一紙員工持股計(jì)劃草案，格力直接蒸發(fā)百億市值。

6月20日晚間，格力電器（000651.SZ）披露了公司第一期員工持股計(jì)劃草案（以下簡(jiǎn)稱“草案”）。根據(jù)草案，本次持股計(jì)劃資金總規(guī)模不超過(guò)30億元，覆蓋了約1.2萬(wàn)名員工。

這是格力史上最大規(guī)模的員工持股計(jì)劃。這對(duì)公司而言，一般應(yīng)該是重大利好；但對(duì)于格力而言，這卻引來(lái)了股東們的議論紛紛。

在本次持股計(jì)劃中，涉及到的1.2萬(wàn)名格力員工可“5折”購(gòu)買自家股票；持有人中包括了公司董事(不含獨(dú)立董事)、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和核心員工。其中董明珠個(gè)人擬認(rèn)購(gòu)的股份達(dá)到3000萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)比例占到了持股計(jì)劃的近30%；而在方案中設(shè)置的半價(jià)行權(quán)、“終身綁定”、業(yè)績(jī)考核指標(biāo)等，也引發(fā)了股東質(zhì)疑。有股東提出，這涉嫌利益輸送，指責(zé)董明珠“吃相難看”。

中小投資者們，更是紛紛“用腳投票”。6月21日，格力股價(jià)開盤即大跌2.2%，最終收盤價(jià)為51.11元/股，整體下跌4.79%，市值蒸發(fā)了155億元。

董明珠“狂撈”7億元？

根據(jù)草案內(nèi)容，格力本次員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源于2020年4月格力發(fā)布的首期股票回購(gòu)計(jì)劃，總計(jì)回購(gòu)股票規(guī)模不超過(guò)10836.58萬(wàn)股，占公司當(dāng)前總股本的1.80%；此次員工持股計(jì)劃行權(quán)價(jià)為27.68元/股，相當(dāng)于此前股票回購(gòu)價(jià)格的50%。

格力員工“半價(jià)買股”，也迅速引起了中小股東們的強(qiáng)烈反彈。對(duì)比美的集團(tuán)，其近兩年的兩期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，行權(quán)價(jià)格分別采用了計(jì)劃草案公布前一個(gè)交易日的公司股票均價(jià)。相比之下，格力也被質(zhì)疑是否“折價(jià)太多”。在深交所互動(dòng)交易平臺(tái)上，有中小股東直接表示，格力是“拿公司的錢回購(gòu)股票，再半價(jià)分給部分員工，損害了中小股東利益”。

然而，更值得一提的是，根據(jù)草案，擔(dān)任珠海格力電器股份有限公司董事長(zhǎng)兼總裁的董明珠，個(gè)人最高認(rèn)購(gòu)3000萬(wàn)股，幾乎是核心高管的50倍，占到整個(gè)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的27.68%，數(shù)額極為突出。如此一來(lái)，在27.68元/股的行權(quán)價(jià)格下，董明珠頂格認(rèn)購(gòu)的出資金額總計(jì)8.3億元，若按照2021年6月21日格力電器51.11元/股的收盤價(jià)計(jì)算，董明珠賬面可直接獲利超過(guò)7億元。

“格力的這個(gè)員工持股方案給人帶來(lái)的一個(gè)非常強(qiáng)烈的印象就是，它不是一個(gè)制度的產(chǎn)物，而是一種個(gè)人意志的體現(xiàn)。”家電行業(yè)分析師劉步塵向AI財(cái)經(jīng)社表示。

他認(rèn)為，股權(quán)激勵(lì)本質(zhì)是激勵(lì)中高級(jí)管理層及核心員工，而一般而言，這個(gè)“中高級(jí)管理層”不應(yīng)包括董事長(zhǎng)、總裁、總經(jīng)理等核心決策層成員，因?yàn)樗麄冊(cè)诠局斜緛?lái)就已被賦予較大的權(quán)力，并擁有較多股份，個(gè)人利益已經(jīng)與公司利益深度捆綁，不需要重復(fù)激勵(lì)；而如果一家公司在推行股權(quán)激勵(lì)時(shí)核心決策層股份占比明顯偏大，且獲得股份的代價(jià)明顯偏低，很容易給外界留下口實(shí)。

事實(shí)也是，草案出臺(tái)后，在投資平臺(tái)上，中小股東指責(zé)董明珠“利益輸送”、“巧取豪奪”的言論此起彼伏。

除此之外，格力員工持股計(jì)劃中的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，以及“終身綁定”的行權(quán)條件，也引起了股東和格力員工的疑問(wèn)。

根據(jù)草案，此次員工持股計(jì)劃的考核指標(biāo)分為公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)與個(gè)人績(jī)效考指標(biāo)。其中的公司業(yè)績(jī)考核內(nèi)容包括，2021年凈利潤(rùn)需較2020年同比增長(zhǎng)10%以上，2022年凈利潤(rùn)較2020年同比增長(zhǎng)20%以上，且兩年每股現(xiàn)金分紅均不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當(dāng)年凈利潤(rùn)的50%。

根據(jù)格力財(cái)報(bào)顯示，格力電器2020年歸母凈利潤(rùn)為221.75億元，同比下降10%。基于2019-2020年，公司利潤(rùn)連續(xù)下滑，因此有觀點(diǎn)認(rèn)為，格力業(yè)績(jī)的考核基數(shù)較低，行權(quán)條件過(guò)于寬松。

但若放在國(guó)內(nèi)家電市場(chǎng)環(huán)境日益嚴(yán)峻，以及企業(yè)渠道重塑的背景下看，“年均增長(zhǎng)10%并不見得是一個(gè)可以輕松實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)。”劉步塵表示。

而個(gè)人考核層面，根據(jù)草案，除了要求員工個(gè)人績(jī)效考核等級(jí)需在考核歸屬期內(nèi)達(dá)標(biāo)，且等級(jí)在C以上外，還要求參與激勵(lì)計(jì)劃的員工與公司“終身綁定”，直到從公司退休，都不能自由買賣和質(zhì)押其在此次員工持股計(jì)劃中獲得的股票；如需買賣股票，需要由公司的工會(huì)書面確認(rèn)才能得以實(shí)施；如若員工退休前主動(dòng)辭職或擅自離職，拒絕續(xù)簽勞動(dòng)合同等，工會(huì)有權(quán)收回股份。

董明珠在企業(yè)內(nèi)部的“鐵腕”管理風(fēng)格早已不是新鮮事，因此，即便草案特別指出工會(huì)的表決權(quán)不包含董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持股份的表決權(quán)，依然有格力離職員工在投資平臺(tái)上稱：“同企業(yè)綁定幾十年，什么時(shí)候賣其實(shí)還是一個(gè)人說(shuō)了算，我沒(méi)有任何自主權(quán)，實(shí)質(zhì)上是自己花錢為別人買控股權(quán)。”也因此，其還質(zhì)疑稱，這是要求格力廣大員工為其他人的“貪婪而買單”。

前不久，董明珠剛在格力2020年業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上首談“退休”相關(guān)言論，但這次卻可以通過(guò)員工持股計(jì)劃“入手”超過(guò)7億元，也就難免被人質(zhì)疑“吃相難看”了。

董明珠的“吃相”

過(guò)去，董明珠對(duì)外呈現(xiàn)的多是“全年365天無(wú)休”、“自己對(duì)錢多錢少不看重，只有格力成為全世界企業(yè)中的第一名才是最大夢(mèng)想”，以及教育年輕人“找工作不要把錢放在第一位”的樸素企業(yè)家形象。

董明珠要牢牢把握的東西，之前也更多地被外界理解為，是格力的內(nèi)部“權(quán)力”。而基于格力電器近30年來(lái)的發(fā)展歷程，其經(jīng)歷的不同時(shí)代與企業(yè)背景，業(yè)內(nèi)對(duì)董明珠的個(gè)人評(píng)價(jià)，雖然有不滿，但也有不少表示理解的聲音。

但到珠海國(guó)資委正式確定放棄對(duì)格力的控股權(quán)、高瓴資本入主后，外界對(duì)董明珠的爭(zhēng)議，也越來(lái)越大。

在高瓴資本入主格力時(shí)，曾與以董明珠為代表的核心管理層簽訂了投資協(xié)議。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，珠海明駿作為格力電器15%的股權(quán)受讓方，系當(dāng)時(shí)的公司第一大股東，公司正式變更為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，且高瓴資本承諾不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)。

同時(shí)，董明珠通過(guò)層層合伙人架構(gòu)設(shè)計(jì)，聯(lián)合核心管理層設(shè)立珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），參與到珠海明駿的并購(gòu)基金中，獲得關(guān)鍵權(quán)利與充分利益。包括董明珠本人在格力董事提名權(quán)上，幾乎擁有一票否決權(quán)。以及在穿透股權(quán)后，董明珠直接持有格力電器0.74%的股權(quán)外，還間接持有格力電器0.914%的股權(quán)，合計(jì)已持有公司1.66%的股權(quán)。

已經(jīng)67歲的董明珠，也要考慮自己還能“奮斗”多長(zhǎng)時(shí)間了。

此前早在董明珠執(zhí)意收購(gòu)銀隆時(shí)，便有業(yè)內(nèi)人士表示，銀隆很可能是董明珠的“后路”，假如當(dāng)時(shí)董明珠離開格力電器，便可能前往銀隆任職。為了拿下銀隆，董明珠當(dāng)時(shí)力排眾議，最終因?yàn)椴糠种行」蓶|強(qiáng)烈反對(duì)，不得不自掏腰包入主銀隆。但可惜的是，銀隆內(nèi)部問(wèn)題重重，董明珠與原管理層最終反目，銀隆也不再是董明珠的“心頭肉”。

在今年5月24日，格力2020年業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上，董明珠罕見地首談“退休”相關(guān)言論：“如果明年退休，我也相信格力會(huì)走得更好”。這也引得外界紛紛猜測(cè)，董明珠是否真的打算在2022年格力新一輪換屆時(shí)退下來(lái)。若真如此，現(xiàn)在董明珠通過(guò)持股計(jì)劃獲得的7億元浮盈可以說(shuō)是名副其實(shí)的“退休金”。

此次員工持股計(jì)劃草案中，董明珠仍需要通過(guò)非關(guān)聯(lián)股東的表決通過(guò)，其中董明珠與公司股東珠海明駿投資存在一致行動(dòng)關(guān)系，均需回避表決。

基于格力電器年內(nèi)連續(xù)發(fā)動(dòng)三輪回購(gòu)，市場(chǎng)有觀點(diǎn)認(rèn)為，此次員工持股計(jì)劃股票僅來(lái)源第一輪回購(gòu)股份可能只是“投石問(wèn)路”；如果能順利實(shí)施，后續(xù)還將有二期或三期員工持股計(jì)劃。而草案中也提及，公司全部有效員工持股計(jì)劃所持有的公司股票總數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權(quán)益對(duì)應(yīng)的股票總數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的1%。此次員工持股計(jì)劃股票總數(shù)量?jī)H占公司當(dāng)前總股本的1.80%，而董明珠個(gè)人所獲權(quán)益對(duì)應(yīng)股票總數(shù)約為公司股本總額的0.5%，遠(yuǎn)未達(dá)到限定標(biāo)準(zhǔn)。

如今，格力電器第二期股票回購(gòu)已于今年5月完成，總計(jì)回購(gòu)約1.01億股，成交額60億元，而正在實(shí)施的三期回購(gòu)計(jì)劃預(yù)計(jì)可回購(gòu)股份數(shù)量約為2.14億股，資金上限為150億元，比前兩期的總和還要多出30億元。