最近，一家名為全民錢包的網貸平臺被曝正籌備上市。

而財富獨角獸發現，雖然全民錢包近年來的規模快速擴張，但其在實際業務運營中暴露出的“借牌上架”、過高的利率和“雙擔保”模式等多重疑似違規的情形，或將為其后續上市埋下隱患。

第三梯隊助貸平臺尋求上市

工商信息顯示，全民錢包是一家網絡借貸平臺運營商，成立于2017年7月，注冊資本2億元，法人、實控人為曾慶亮。

全民錢包主要通過現金貸與購物分期來開展助貸業務，為配合相關業務，曾慶亮曾在2020年連續出資設立小貸公司和電商公司。

官方對外發布的信息顯示，截至2021年8月，平臺累計用戶突破2000萬。

其中，現金貸作為全民錢包的核心業務近些年勢頭迅猛：一方面廣泛通過融360、洋錢罐、易得花、安逸花等貸款超市、其他借款平臺導流獲客，一方面對接了江西裕民銀行、小米消金、藍海銀行等“50+”資金方，進行放貸。

購物分期方面，App內的全民商城為用戶提供潮玩攝影、手機數碼、小機電、影音娛樂、鐘表等商品分期付款，綜合年化利率約為24%。以256G的iPhone15為例，其在商城內售價為6799元，分12期還款，月供642.91元起。

2023年2月，全民錢包獲得了一筆戰略投資，投資方為深圳TCL十方垂直產業科技發展有限公司（以下簡稱“TCL十方”）。企查查顯示，后者是深交所上市公司TCL的孫公司。自此，TCL十方在全民錢包持股達15%。

雖然TCL旗下曾設有財務公司等金融業務板塊，但據行業人士透露，上述投資僅為財務投資，二者并無業務協同。

外部資金的注入使全民錢包加快了業務拓展的步伐。市場傳聞稱，全民錢包當前放貸規模為百億級。

當前的助貸江湖按放貸規模被劃分為三個梯隊，其中在貸規模1000億元以上的平臺組成了助貸圈的第一梯隊，以陸金所、樂信、京東金融為代表；200億元-1000億元之間的平臺處于第二梯隊，典型的平臺有信也科技、嘉銀金科、小贏科技等；10億元-200億元之間的則屬于第三梯隊，其中就包括全民錢包、融360等平臺。

今年11月，全民錢包還在招聘網站密集發布招聘信息，除風控副總監、運營副總監、貸后副總監、財務副總監、技術副總監等常規崗位以外，一則以30-40k薪資招聘董秘的信息分外扎眼。

職位介紹顯示，全民錢包招聘的董秘崗位職責包括負責協助完成公司上市后期股權激勵計劃方案，協調上市前后股權激勵的各項事宜。其任職要求包括熟悉公司上市流程、上市公司運作流程、企業收并購流程，有香港上市經驗。

據此推測，全民錢包或有意謀求在港交所上市。此前，全民錢包曾對外尋求投資并購上市方面人士，用于進行投資并購、上市規劃等一系列工作。

此外，全民錢包還在招聘即時零售總經理、機構合作總監等高級管理職位，仍顯示出較強的業務擴張態勢。

從租借牌照到無證經營？

企查查顯示，2020年3月，全民錢包曾對外投資設立海南乙誠小額貸款有限公司，注冊資本3000萬元，公司和曾慶亮分別持股30%、25%。

彼時，助貸剛被監管確立為互聯網金融轉型的重要方向之一，業界預測助貸有望被納入金融普惠體系之中，成為行業正規軍。甚至一部分持牌機構也開始向助貸靠攏，以化解資金風險。

但美夢很快破滅。隨后出臺的網絡小貸新規提高了網絡小貸公司的經營門檻：經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣10億元，跨省級行政區域經營網絡小額貸款業務的小額貸款公司的注冊資本不低于人民幣50億元，上述均為一次性實繳貨幣資本。

2021年起，小貸行業掀起增資潮。同時，也有諸如平安普惠等公司為緩解增資壓力將全國性網絡小貸降級為區域牌照。

2022年2月，海南乙誠小貸被注銷，原因顯示為“決議解散”。對于全民錢包這樣的公司來說，即使是10億元的入門級門檻也難以達到，繼續持有小貸牌照對維持公司業務的意義不大，還會在很大程度上增加經營成本，注銷也是情理之中。

2023年，曾有報道稱，全民錢包計劃在重慶籌備小貸公司，但至今并無后續。

自此之后，為滿足金融類App的上架要求，全民錢包疑似一直依靠租借第三方的牌照開展業務。今年11月初時曾有媒體報道，全民錢包注冊協議顯示，其網站及App由廣州市好屋小額貸款有限責任公司（下稱“好屋小貸”）負責運營。

企查查顯示，好屋小貸是一家上市系小貸公司，成立于2016年5月，實繳資本1.1億元，其股東蘇州市好屋信息技術有限公司由A股上市公司明牌珠寶間接持股超85%。據此來看，好屋小貸也并不滿足經營小貸業務的資質。

而借牌上架的模式也沒能持續太久。

今年8月，金融監管總局發布關于《小額貸款公司監督管理暫行辦法（征求意見稿）》，《小額貸款公司監督管理暫行辦法（征求意見稿）》，明確提出小貸公司不得出租、出借牌照，為無放貸業務資質的主體提供放貸“通道”，協助其申請含“金融”字樣移動應用程序備案等。

這一新規的出臺早有預兆。此前的6月，各應用商店便已收到指令，要求對于小貸產品進行全面排查，對不符合應用商店或網絡平臺審核資質要求的貸款App，將直接下架處理。其中就包括向牌照方按年或按月支付“技術服務費”，以實現“借牌上架”的情況。去年12月，已有相關互聯網小貸公司因對外租賃牌照被金融監管部門罰款。

隨著監管趨嚴，小貸公司在不同的應用市場里上架多個馬甲式貸款App的現象將被穿透認定，并予以懲戒。

在此背景下，全民小貸由好屋小貸運營的App已在安卓端下架，官方解釋是“該應用開發者正在進行內部優化，暫不提供下載。”在ios端，全民錢包已將App注冊協議中的運營主體由好屋小貸改為“廣州市全民錢包科技有限公司”。至此，全民錢包已恢復“裸奔”經營狀態。

“雙融擔”費率竟比利息還高！

全民錢包App顯示，其借款利率區間為16%-36%，利率下限已顯著高于監管劃定的4倍LPR的紅線。

如此高的利率一方面是因其對接的民營銀行、信托、消金公司多為中尾部持牌金融機構，資質一般，致使其資金成本較高。

全民錢包App宣稱對接的金融機構中，藍海銀行、億聯銀行資產總額在500-1000億元之間，屬于腰部陣營；而江西裕民銀行資產總額不到180億元，在國內19家民營銀行中屬于絕對的尾部；小米消金、湖北消金總資產均不到200億元，在現有的31家展業的持牌消費金融公司中也處在尾部。其中，湖北消金因自身利潤有限，抵御資產惡化的能力較低，還一度暫停了新增的助貸合作。

另一方面，全民錢包在助貸過程中還引入了“雙融擔”模式，就借款人履行清償義務進行擔保。

自從繳納保證金的兜底模式被監管叫停之后，基于融擔牌照的“雙融擔”模式成為了互聯網助貸欺騙監管的主流手段。

在與資金方的合作中，助貸平臺會通過具有增信資質的融資擔保公司進行兜底。而“雙融擔”模式通過引入兩家融資擔保公司，簽署兩份融擔合同，將36%的定價模式拆分為兩部分，其中，24%的部分設計為資方利息+融資擔保費；12%的部分則設計為融資擔保咨詢服務費，由另一家融擔公司單獨收取。

這一模式雖確保了資金方的穩定收益，卻也因踩線問題極易引發客訴。

黑貓投訴平臺上，有用戶反映稱，在全民錢包平臺借款8000元，平臺將待還金額分為兩筆，每期還款金額中也含有2筆擔保費用。其中，每月利息為36.3元，每月兩筆擔保費共計113.28元，已達到利息的3倍以上。

不久前業內流傳的一份草擬的新規顯示，擔保機構向借款人收取的擔保增信費率不應高于貸款利率，且不得以咨詢費、顧問費等名義收取不合理費用。而全民錢包的“雙融擔”模式又一次游走在了合規邊緣。

小結

目前，全民錢包已在招聘平臺下架了董秘相關招聘信息，無法得知是確定了董秘人選或上市計劃生變。

因風險承擔業務在金融監管中始終處于灰色地帶，相關助貸平臺上市以來，一直在二級市場面臨估值較低的窘境。今年以來，貨拉拉、喜馬拉雅等非金融企業的助貸業務均在IPO過程中成為證監會質詢的關注點，并因此下架了相關助貸產品。

即便全民錢包將上市地選為香港，如何逃過監管對其業務合規性的雷霆之問，也要打上一個問號。