潘石屹全身而退“不容易”，SOHO中國賣身黑石遇反壟斷審查

8月6日晚間，SOHO中國與黑石集團旗下公司Two Cities Master Holdings II Limited（要約方）聯(lián)合發(fā)布公告稱，要約方在8月3日收到中國國家市場監(jiān)管總局簽發(fā)的通知，明確要對其根據(jù)《中國反壟斷法》提交的申報正式立案審查。

盡管該申報已獲正式立案，要約方和SOHO中國仍可能被要求提供進一步信息及材料供監(jiān)管機構(gòu)審查。

從多次公告來看，自6月16日SOHO中國宣布這筆236.58億港元的交易以來，雙方進展并不順利，截至最新公告日要約收購的先決條件尚未達成。而按照SOHO中國“私有化”的計劃，這筆截至目前黑石在亞洲最大的一筆地產(chǎn)投資，將讓潘石屹正式揮別SOHO中國。而這一計劃此前因為疫情等因素一度陷入停滯狀態(tài)。

近年來，潘石屹在國內(nèi)“賣賣賣”、海外“買買買”成為一個“公開的秘密”，其本人也備受爭議。此次審查的消息一經(jīng)發(fā)布，不少網(wǎng)友又評論道：潘石屹想“跑”沒那么容易。

潘石屹一波三折售賣“八大金剛”

今年6月16日，SOHO中國發(fā)布公告，高盛（亞洲）代表要約方作出附先決條件自愿性有條件現(xiàn)金要約以收購SOHO中國全部已發(fā)行股份，收購價格為每股5港元，總額236.58億港元。交易完成后，潘石屹夫婦作為SOHO中國現(xiàn)有控股股東還將保留9%的股權(quán)，SOHO中國將繼續(xù)在香港證券交易所上市。

其中的先決條件，就包括收購方根據(jù)反壟斷法向市場監(jiān)管總局提交申請并獲批準，以及無任何有關(guān)機關(guān)對此次收購進行法律行動或者公開建議、公司不應發(fā)生任何重大不利變化。SOHO中國表示，自要約聯(lián)合公告發(fā)出后，要約方已經(jīng)向中國國家市場監(jiān)管總局提交并購審查申報相關(guān)文件及材料。

但之后的7月6日，SOHO中國再次公告稱，將延遲寄發(fā)綜合文件有關(guān)此前黑石要約收購事項，原因是達成先決條件，以及編制并落實將載入綜合文件的若干資料需要額外時間，獨立財務顧問也需要更多的時間。

據(jù)悉，Two Cities Master Holdings II Limited在延遲寄發(fā)公告發(fā)出后，也已經(jīng)提供進一步的文件和材料，以回應監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于補充額外信息的要求。但是截至最新公告日，先決條件還沒有達成。

8月6日的公告證明，盡管審查屬于交易中的正常流程，但SOHO中國與黑石的要約案可能不會那么容易完成，而這已經(jīng)是潘石屹在國內(nèi)所剩不多的核心資產(chǎn)。早在去年3月，SOHO中國就傳出私有化的消息，但因為疫情等原因，公司在2020年8月宣布了“終止早前與海外金融投資者的要約私有化事項”，有媒體稱要約發(fā)出方正是黑石集團。

在此之前，潘石屹就多次為SOHO中國“八大金剛”尋找買家，市場上更是傳聞不斷，其中傳聞對象還包括高瓴資本，但后者很快辟謠。此次接盤的黑石，之前已經(jīng)與國內(nèi)多個地產(chǎn)商有過交易，但最終給潘石屹的對價已經(jīng)大幅折價。

去年全年，SOHO中國實現(xiàn)營業(yè)收入21.92億元，同比增長約19%，毛利13.9億元，同比減少7.9%，凈利潤同比減少58.8%至5.43億元。其中收入方面，租金收入15.37億元，同比下降了16%，出售物業(yè)實現(xiàn)收入6.54億元。同期，公司凈資產(chǎn)負債率約為43%，平均借貸成本約4.7%，總資產(chǎn)約707.04億元，總負債約331.57億元。

審查不等于調(diào)查，交易特性成國內(nèi)首例

截至8月6日收盤，SOHO中國股價僅剩3.22港元。此前邀約收購公告之初，公司股價單日漲幅一度超過21%，觸及4.78港元高點。不到兩個月時間，SOHO中國市值已經(jīng)蒸發(fā)了81億港元，目前僅剩167.44億港元。早在7月29日，因為審核時間期限臨近，不少市場資金遲遲不見公示砸盤出逃，盤中跳水一度跌逾30%，最終收跌19.89%。

而需要注意的是，反壟斷審查并不等同于反壟斷調(diào)查，相比之下，前者屬于部分符合申報標準的申請程序。根據(jù)反壟斷法的規(guī)定，“國務院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)應當自收到經(jīng)營者提交的符合本法第二十三條規(guī)定的文件、資料之日起三十日內(nèi)，對申報的經(jīng)營者集中進行初步審查，作出是否實施進一步審查的決定，并書面通知經(jīng)營者。”

對于經(jīng)營者集中的申報條件，國際集中的要求是，如果參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；而對于國內(nèi)集中而言，如果參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣，也要申報。

反壟斷法的實施已經(jīng)有13個年頭，而既往數(shù)據(jù)顯示，自2008年施行以來，共審結(jié)經(jīng)營者集中案件3770件，經(jīng)營者計劃申報后附加限制條件的案例只有50件，禁止的則更罕見只有3例。也就是說，絕大多數(shù)收購案可以得到審批。

但在國際環(huán)境格外復雜的現(xiàn)階段，反壟斷審查可能只是潘石屹需要跨過的第一關(guān)。“這個交易可以說是國內(nèi)首例，潘石屹擺明了就是要說‘拜拜’。”一位曾任職某大型國際投行的人士對AI財經(jīng)社表示，當前環(huán)境下這項交易幾乎不可能通過。

該人士認為，反壟斷法或許只是其中一個交易障礙，出于特殊國際環(huán)境下的考慮，不排除一些不完全市場化的因素干擾。“尤其是涉及到（潘石屹）爭議這么大的人物，SOHO中國的成長過程很特殊，這不是國內(nèi)的什么特殊情況，即使是別的國家反過來類似的交易也不會過關(guān)，他們也會出于安全之類的考慮做平衡。”他補充表示。

個人形象崩塌，全身而退沒那么容易

國內(nèi)賣賣賣、國外買買買是潘石屹這些年給大家留下的最深刻的印象。

2014年以來，潘石屹就陸續(xù)賣出了自家的“周邊資產(chǎn)”，包括把上海的SOHO海倫廣場、SOHO靜安廣場作價52.32億元賣給金融街控股，此后攜程網(wǎng)、復星集團、國華人壽等陸續(xù)接下了SOHO中國在上海的多項資產(chǎn)，加上北京部分資產(chǎn)包的出售，累計套現(xiàn)超過300億元。

而到了2019年，北京的望京SOHO、光華路SOHO2期、前門大街、麗澤SOHO，以及上海的外灘SOHO、SOHO復興廣場、古北SOHO和SOHO天山廣場項目——被稱為“八大金剛”的八個核心寫字樓項目成為潘石屹最后的籌碼，也是他全身而退的最關(guān)鍵一步。

但如此龐大的資產(chǎn)，想打包售賣找到合適的接盤方并不容易，在美國黑石集團提出私有化模式收購的同時，也將對價打壓到了40億美元，比潘石屹最初的設(shè)想折價了一半。“其實這些資產(chǎn)的實際價值還是可以的，70-80億美元沒什么問題，但是這其中承擔了很大的非市場化的風險溢價，黑石能答應接盤，給出這40億美元可以說已經(jīng)很有膽識了。”奧陸資本總裁兼投資總監(jiān)蔡金強曾在花旗銀行任職多年，對亞洲地產(chǎn)也有多年研究，他認為拋開其他因素，此次交易對價已經(jīng)算是合理。

早在出清國內(nèi)資產(chǎn)之前，潘石屹就已在國外開啟了“買買買”的模式，2011年-2012年，潘石屹先后買下了紐約曼哈頓廣場旁的港務局長途巴士站辦公大樓，以及曼哈頓公園大道廣場49%股權(quán)，合計斥資13億美元。

此后，其現(xiàn)任妻子即SOHO中國CEO張欣和長子也在巴西、英國等地出手闊綽，布局了多個地產(chǎn)項目。從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，潘石屹夫婦持有SOHO中國63.93%的股權(quán)，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中國股權(quán)全都轉(zhuǎn)到張欣名下，而張欣是美國國籍。從2019年起，潘石屹也開始密集注冊新公司，股東清一色是境外公司。

加上向哈佛、耶魯?shù)葒饷４笫止P捐助被質(zhì)疑為兩兒子“買門票”，而武漢疫情又在資金上無動于衷，潘石屹夫婦引起了極大爭議，國內(nèi)網(wǎng)友更是口誅筆伐。而今年6月，潘石屹又因為兒子的不當言論問題再次站上輿論風口。

今年4月，福布斯全球富豪榜上，潘石屹和張欣仍以33億美元財富排在榜單第925名。

蔡金強認為，在包括中美關(guān)系等復雜的國際環(huán)境下，已經(jīng)有不少交易被“叫停”，不只是國內(nèi)，所以對當前SOHO中國的賣身受阻情況并不到意外。他表示：“反壟斷法也確實給出了足夠的理由，這項交易是符合反壟斷審查條件的。”

“但是想要全身而退，潘石屹唯一的選擇可能就是找內(nèi)資接盤，包括一些保險、不動產(chǎn)投資機構(gòu)或者其他財團，（找）海外交割鐵定不行。”蔡金強認為，在國內(nèi)找接盤俠出售可能是SOHO中國最終也是唯一的歸宿。