螞蟻金服：急攀高枝，民營金控監(jiān)管升級(jí)，萬億市場走向何方？

2020年9月13日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（國發(fā)〔2020〕12號(hào)，以下簡稱《準(zhǔn)入決定》），授權(quán)人民銀行對(duì)金融控股公司開展市場準(zhǔn)入管理并組織實(shí)施監(jiān)管。同一天，央行正式發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》,并將于2020年11月1日正式實(shí)施。

自2017年以來，在金融行業(yè)內(nèi)掀起的強(qiáng)監(jiān)管風(fēng)暴持續(xù)至今，在此期間，為維護(hù)金融市場的穩(wěn)定，多個(gè)金融政策法規(guī)被陸續(xù)頒布實(shí)施。

步入9月中旬以來，監(jiān)管部門先后發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好金融資產(chǎn)類交易場所清理整頓和風(fēng)險(xiǎn)處置工作的通知》、《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，雖然三份文件指向有所不同，但都是監(jiān)管層醞釀已久，且旨在維護(hù)金融市場穩(wěn)定而出臺(tái)的金融行業(yè)管理規(guī)范。

金控靴子落地

伴隨著國務(wù)院和人民銀行先后正式發(fā)文，金融控股公司的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法終于塵埃落定。這意味著金融控股公司也迎來牌照監(jiān)管時(shí)代，告別過去野蠻生長的監(jiān)管空白階段。

金融控股公司形態(tài)在我國已經(jīng)是客觀存在，但一直存在著監(jiān)管空白。近年來，我國一些大型金融機(jī)構(gòu)開展跨業(yè)投資，形成了金融集團(tuán)；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機(jī)構(gòu)，成為事實(shí)上的金融控股公司。其中，一些實(shí)力較強(qiáng)、經(jīng)營規(guī)范的機(jī)構(gòu)通過這種模式，優(yōu)化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者的需求，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。但在實(shí)踐中，也有少部分企業(yè)盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，隔離機(jī)制缺失，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積。

據(jù)了解，監(jiān)管部門對(duì)金融控股集團(tuán)的態(tài)度可分為兩個(gè)階段，而分界點(diǎn)是在2017年，在此之前，監(jiān)管關(guān)注重點(diǎn)主要是金融系統(tǒng)類的金融控股集團(tuán)，態(tài)度是鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)綜合化經(jīng)營的。

2017年，民營金控企業(yè)相繼出現(xiàn)問題，萬達(dá)、安邦、海航以及眾人熟知的明天系先后出現(xiàn)問題。

2017年，萬達(dá)的日子并不順暢，可以說經(jīng)歷了風(fēng)波、承受了磨難。　萬達(dá)在2017年最早遇到的麻煩是在2月，此前萬達(dá)的海外收購之路可謂一帆風(fēng)順，但是此次擬10億美元收購DCP全部股份卻以失敗告終，原因除了資金問題之外，還有來自國內(nèi)監(jiān)管層的審批問題。

6月，網(wǎng)上突然流傳了一條關(guān)于“浦發(fā)銀行、工行資管、建行上海等機(jī)構(gòu)要求其管理人清倉與大連萬達(dá)相關(guān)的債券”的消息，這條迅速蔓延的消息打了萬達(dá)一個(gè)措手不及，資本市場上遭遇了2017年來規(guī)模最大的一次“股債雙殺”。隨后在7月份，銀監(jiān)會(huì)要求對(duì)萬達(dá)在海外的六個(gè)項(xiàng)目嚴(yán)格管控。

為了應(yīng)對(duì)一系列危機(jī)，萬達(dá)一改以往買買買的模式，短期出售了一大批自有項(xiàng)目，用以籌措資金渡過難關(guān)。

2017 年 5 月，財(cái)新發(fā)布了題為《穿透安邦魔術(shù)》的重頭報(bào)道，向公眾披露了安邦的股權(quán)違規(guī)情況。

安邦的股東結(jié)構(gòu)猶如一個(gè)迷魂陣。但層層解開安邦股東結(jié)構(gòu)之后，結(jié)論也十分清楚：2014 年安邦為滿足監(jiān)管要求一舉增資 499 億元，通過 101 家公司層層疊疊上溯到 86 名有相關(guān)關(guān)系的個(gè)人股東，通過循環(huán)出資放大資本，明顯涉嫌利用自己控制的保險(xiǎn)資金虛假注資。

此外，海航、明天系也相繼出現(xiàn)問題。多個(gè)民營金控集團(tuán)在短時(shí)間內(nèi)相繼陷入危機(jī)，讓監(jiān)管意識(shí)到暗藏其中的風(fēng)險(xiǎn)。因此，自2017年7月后，高層及監(jiān)管部門對(duì)金融控股公司的關(guān)注度也越來越高，但關(guān)注點(diǎn)主要針對(duì)非金融企業(yè)及自然人控制的金融控股集團(tuán)，特別是民營系金融控股集團(tuán)，或許是安邦、明天系的問題爆發(fā)，引起高層和監(jiān)管的關(guān)注。

民營金控“野蠻生長”及無人監(jiān)管的時(shí)代已經(jīng)過去，明天系、安邦系、華信系等相繼覆滅，涌金系的國金證券賣身國企或是最好結(jié)局。

為吸收國際金融監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)，補(bǔ)齊監(jiān)管制度短板，遏制系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)的爆發(fā)，2017年，央行會(huì)同司法部等相關(guān)部門在第五次全國金融工作會(huì)議之后就已經(jīng)開始醞釀建設(shè)這一制度。

目前，我國金融控股公司主要分類兩大類，一是金融機(jī)構(gòu)由開展綜合化經(jīng)營而形成的金融控股集團(tuán)；二是由非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股集團(tuán)。

簡單的來說，我國金融控股集團(tuán)可以分為5種形式，即國務(wù)院批準(zhǔn)的金融控股集團(tuán)、地方政府批準(zhǔn)設(shè)立的金融控股集團(tuán)、央企背景下的金融控股公司以及民企背景的金融控股集團(tuán)、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)背景的金融控股集團(tuán)。

根據(jù)《中國金融監(jiān)管報(bào)告(2019)》不完全統(tǒng)計(jì)，截至2018年12月末，我國已有至少80家金融控股公司和準(zhǔn)金融控股平臺(tái)。這其中，一部分是由大型金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)投資而來，一部分則是非金融機(jī)構(gòu)投資控股多類金融機(jī)構(gòu)的結(jié)果。

但相比中信、光大等老牌金控，和一些產(chǎn)業(yè)龍頭主導(dǎo)的民營金控，類似螞蟻和京東，帶有互聯(lián)網(wǎng)背景的金控是近年來才崛起的新樣本數(shù)科。

而民企背景以及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的金融控股集團(tuán)則成為監(jiān)管的重點(diǎn)。近年來，諸如安邦這樣的民營金控已經(jīng)相繼被接管整頓，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)背景的金融控股集團(tuán)、包括地方金控平臺(tái)整治已被提上日程。

值得關(guān)注的是，就在金控準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和管理辦法發(fā)布不久，9月14日，中信集團(tuán)與阿里巴巴集團(tuán)、螞蟻集團(tuán)在杭州簽署全面深化戰(zhàn)略合作協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，在全新的市場環(huán)境挑戰(zhàn)和發(fā)展機(jī)遇下，三方將充分整合各自優(yōu)勢資源升級(jí)業(yè)務(wù)合作，以互聯(lián)網(wǎng)科技創(chuàng)新為契機(jī)，催生新的發(fā)展動(dòng)能，共同建立“共生、共享、平等、開放”的普惠金融及產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)合作新生態(tài)，打造數(shù)字化合作典范，創(chuàng)造更大的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)價(jià)值。

螞蟻金服是典型的金控，持有多塊金融牌照，很顯然，也在被整頓的范圍之內(nèi)。在金控管理政策出臺(tái)之后，作為民營企業(yè)的螞蟻金服就和國有背景的中信集團(tuán)戰(zhàn)略合作，其中深意，毋庸多言。

按照新規(guī)，當(dāng)前有4種情況需要申請(qǐng)金融控股集團(tuán)，分別為：

1.控股或者實(shí)際控制的金融機(jī)構(gòu)中含商業(yè)銀行的，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)不少于人民幣5000億元，或者金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)少于人民幣5000億元但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)不少于人民幣1000億元或者受托管理的總資產(chǎn)不少于人民幣5000億元；

2.控股或者實(shí)際控制的金融機(jī)構(gòu)中不含商業(yè)銀行的，金融機(jī)構(gòu)的總資產(chǎn)不少于人民幣1000億元或者受托管理的總資產(chǎn)不少于人民幣5000億元；

3.央行認(rèn)為需要設(shè)立金融控股公司的；

4.企業(yè)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或者超過85%。

金交所迎來最強(qiáng)監(jiān)管

根據(jù)《通知》文本顯示，互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)、區(qū)域股權(quán)市場等多個(gè)金融業(yè)態(tài)與地方金融資產(chǎn)類交易場所（下稱“金交所”）的違規(guī)合作都將被禁止。

同時(shí)，監(jiān)管層要求金交所實(shí)行嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性管理，不得向個(gè)人銷售或者變相銷售產(chǎn)品。簡單地說，監(jiān)管是想將以散戶為主導(dǎo)的市場轉(zhuǎn)變?yōu)橐詸C(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的市場，這對(duì)散戶老說，是一件重點(diǎn)利好。畢竟，作為散戶，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別和認(rèn)知能力上還是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于機(jī)構(gòu)的。

之所以證監(jiān)會(huì)對(duì)金交所推出如此嚴(yán)格的監(jiān)管政策，可能是基于兩點(diǎn)需要，一是維護(hù)金融穩(wěn)定和投資者利益的需要，避免局部風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為整體風(fēng)險(xiǎn)；二是實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，避免劣幣驅(qū)逐良幣，讓真正需要資金發(fā)展的企業(yè)可以更容易地融資。

清理整理地方金交所不是突發(fā)事件，實(shí)際上監(jiān)管層早在15-17年就下發(fā)過相關(guān)文件，今年如果不是疫情影響，清理整頓工作早已推進(jìn)落實(shí)。監(jiān)管層當(dāng)時(shí)就明確，金交所不得將權(quán)益拆分發(fā)行、降低投資者門檻、變相突破200人私募上限等。

與之相比，此次《通知》對(duì)金交所做出更加詳細(xì)的禁止性規(guī)定，核心內(nèi)容可以提煉為“17不得”，即：

一，不得借金融創(chuàng)新之名從事違法違規(guī)活動(dòng)；

二，不得違法從事中央金融管理部門監(jiān)管或禁止的金融業(yè)務(wù)；

三，金交所及其經(jīng)營主體未經(jīng)批準(zhǔn)，不得發(fā)行、代銷（代理銷售）、交易中央金融管理部門負(fù)責(zé)監(jiān)管的金融產(chǎn)品、私募投資基金產(chǎn)品；

四，不得以登記、備案等名義參與其它機(jī)構(gòu)違規(guī)發(fā)行和銷售金融產(chǎn)品等活動(dòng)。

五，不得與網(wǎng)絡(luò)借貸平臺(tái)等互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)、房地產(chǎn)等國家限制或有特定規(guī)范要求的企業(yè)（平臺(tái)）及融資性擔(dān)保公司、區(qū)域性股權(quán)市場、小額貸款公司、典當(dāng)行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方金融資產(chǎn)管理公司違規(guī)開展業(yè)務(wù)合作；

六，不得為金融機(jī)構(gòu)或非金融機(jī)構(gòu)相關(guān)產(chǎn)品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務(wù)；

七，不得將任何權(quán)益拆分為均等份額公開發(fā)行。

八，金交所要嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，不得向個(gè)人（包括面向個(gè)人投資者發(fā)售的投資產(chǎn)品）銷售或者變相銷售產(chǎn)品；

九，機(jī)構(gòu)投資者不得通過匯集個(gè)人資金或?yàn)閭€(gè)人代持等方式規(guī)避個(gè)人投資者禁入規(guī)定。

十，持牌金融機(jī)構(gòu)、私募投資基金不得與金交所違規(guī)開展合作業(yè)務(wù)；

十一，不得在注冊(cè)地所在省級(jí)行政區(qū)域以外設(shè)立子（分）公司、辦事處等展業(yè)機(jī)構(gòu)；

十二，不得通過與互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)合作等方式在其它省級(jí)行政區(qū)域展業(yè)；

十三，不得為異地企業(yè)發(fā)行產(chǎn)品。

十四，金交所應(yīng)當(dāng)股權(quán)明晰，不得代持股權(quán)；

十五，不得出租、出借資質(zhì)牌照、讓渡實(shí)際經(jīng)營權(quán)；

十六，金交所不得免除對(duì)相關(guān)產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)審查責(zé)任；

十七，各地區(qū)不得新批設(shè)、新開業(yè)金交所（包括從異地遷址的金交所）。

此文一出，瑟瑟發(fā)抖的莫過于通過金交所自融的房企和發(fā)行金交所固收的第三方財(cái)富公司。事實(shí)上，第三方財(cái)富公司通過金交所自融，在行業(yè)內(nèi)早就不是什么秘密了，這類公司在各地方金交所存續(xù)大量資金池等非標(biāo)產(chǎn)品。

金交所最大的問題，就是信息不透明不共享。各家業(yè)務(wù)的實(shí)際情況分布流散在各地，并沒有統(tǒng)一集中起來。對(duì)于存量風(fēng)險(xiǎn)的排摸、預(yù)警、提前處理形成了障礙。只有及時(shí)掌握金交所的業(yè)務(wù)動(dòng)態(tài)信息，才能夠真正地做好監(jiān)管。

由于這類交易所設(shè)立得實(shí)在太多，僅在過去一年全國就新增至少100家，有些金交所穿透股東結(jié)構(gòu)后存在自然人股東，有些所出租牌照給到相關(guān)利益人使用，這類情況已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)的潛規(guī)則。還有些民營集團(tuán)母公司自己主營業(yè)務(wù)有供應(yīng)鏈、又有財(cái)富端、還有金交所（DLS），那么金交所是否會(huì)為母公司融資輸血提供便利呢？對(duì)這些關(guān)聯(lián)行為本文件也做出了明確的要求和限制。

總的來說，無論是金融控股新規(guī)的發(fā)布實(shí)施，還是金交所遭到整頓，監(jiān)管的目的其實(shí)也很好理解，無非是為了維護(hù)金融市場穩(wěn)定和杜絕系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生，同時(shí)維護(hù)中小投資者利益。但這些新規(guī)因帶有強(qiáng)制性因素，對(duì)于機(jī)構(gòu)而言也是不小的壓力，沒辦法，只有擁抱監(jiān)管。