螞蟻金服：急攀高枝，民營金控監(jiān)管升級，萬億市場走向何方？

2020年9月13日，國務院發(fā)布了《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（國發(fā)〔2020〕12號，以下簡稱《準入決定》），授權人民銀行對金融控股公司開展市場準入管理并組織實施監(jiān)管。同一天，央行正式發(fā)布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》,并將于2020年11月1日正式實施。

自2017年以來，在金融行業(yè)內掀起的強監(jiān)管風暴持續(xù)至今，在此期間，為維護金融市場的穩(wěn)定，多個金融政策法規(guī)被陸續(xù)頒布實施。

步入9月中旬以來，監(jiān)管部門先后發(fā)布《關于進一步做好金融資產類交易場所清理整頓和風險處置工作的通知》、《關于實施金融控股公司準入管理的決定》和《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》，雖然三份文件指向有所不同，但都是監(jiān)管層醞釀已久，且旨在維護金融市場穩(wěn)定而出臺的金融行業(yè)管理規(guī)范。

金控靴子落地

伴隨著國務院和人民銀行先后正式發(fā)文，金融控股公司的準入標準和管理辦法終于塵埃落定。這意味著金融控股公司也迎來牌照監(jiān)管時代，告別過去野蠻生長的監(jiān)管空白階段。

金融控股公司形態(tài)在我國已經是客觀存在，但一直存在著監(jiān)管空白。近年來，我國一些大型金融機構開展跨業(yè)投資，形成了金融集團；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機構，成為事實上的金融控股公司。其中，一些實力較強、經營規(guī)范的機構通過這種模式，優(yōu)化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務，有利于滿足各類企業(yè)和消費者的需求，提升金融服務實體經濟的能力。但在實踐中，也有少部分企業(yè)盲目向金融業(yè)擴張，隔離機制缺失，風險不斷累積。

據了解，監(jiān)管部門對金融控股集團的態(tài)度可分為兩個階段，而分界點是在2017年，在此之前，監(jiān)管關注重點主要是金融系統(tǒng)類的金融控股集團，態(tài)度是鼓勵金融機構綜合化經營的。

2017年，民營金控企業(yè)相繼出現問題，萬達、安邦、海航以及眾人熟知的明天系先后出現問題。

2017年，萬達的日子并不順暢，可以說經歷了風波、承受了磨難。　萬達在2017年最早遇到的麻煩是在2月，此前萬達的海外收購之路可謂一帆風順，但是此次擬10億美元收購DCP全部股份卻以失敗告終，原因除了資金問題之外，還有來自國內監(jiān)管層的審批問題。

6月，網上突然流傳了一條關于“浦發(fā)銀行、工行資管、建行上海等機構要求其管理人清倉與大連萬達相關的債券”的消息，這條迅速蔓延的消息打了萬達一個措手不及，資本市場上遭遇了2017年來規(guī)模最大的一次“股債雙殺”。隨后在7月份，銀監(jiān)會要求對萬達在海外的六個項目嚴格管控。

為了應對一系列危機，萬達一改以往買買買的模式，短期出售了一大批自有項目，用以籌措資金渡過難關。

2017 年 5 月，財新發(fā)布了題為《穿透安邦魔術》的重頭報道，向公眾披露了安邦的股權違規(guī)情況。

安邦的股東結構猶如一個迷魂陣。但層層解開安邦股東結構之后，結論也十分清楚：2014 年安邦為滿足監(jiān)管要求一舉增資 499 億元，通過 101 家公司層層疊疊上溯到 86 名有相關關系的個人股東，通過循環(huán)出資放大資本，明顯涉嫌利用自己控制的保險資金虛假注資。

此外，海航、明天系也相繼出現問題。多個民營金控集團在短時間內相繼陷入危機，讓監(jiān)管意識到暗藏其中的風險。因此，自2017年7月后，高層及監(jiān)管部門對金融控股公司的關注度也越來越高，但關注點主要針對非金融企業(yè)及自然人控制的金融控股集團，特別是民營系金融控股集團，或許是安邦、明天系的問題爆發(fā)，引起高層和監(jiān)管的關注。

民營金控“野蠻生長”及無人監(jiān)管的時代已經過去，明天系、安邦系、華信系等相繼覆滅，涌金系的國金證券賣身國企或是最好結局。

為吸收國際金融監(jiān)管經驗，補齊監(jiān)管制度短板，遏制系統(tǒng)性金融風險的爆發(fā)，2017年，央行會同司法部等相關部門在第五次全國金融工作會議之后就已經開始醞釀建設這一制度。

目前，我國金融控股公司主要分類兩大類，一是金融機構由開展綜合化經營而形成的金融控股集團；二是由非金融企業(yè)投資控股形成的金融控股集團。

簡單的來說，我國金融控股集團可以分為5種形式，即國務院批準的金融控股集團、地方政府批準設立的金融控股集團、央企背景下的金融控股公司以及民企背景的金融控股集團、互聯網企業(yè)背景的金融控股集團。

根據《中國金融監(jiān)管報告(2019)》不完全統(tǒng)計，截至2018年12月末，我國已有至少80家金融控股公司和準金融控股平臺。這其中，一部分是由大型金融機構跨業(yè)投資而來，一部分則是非金融機構投資控股多類金融機構的結果。

但相比中信、光大等老牌金控，和一些產業(yè)龍頭主導的民營金控，類似螞蟻和京東，帶有互聯網背景的金控是近年來才崛起的新樣本數科。

而民企背景以及互聯網企業(yè)的金融控股集團則成為監(jiān)管的重點。近年來，諸如安邦這樣的民營金控已經相繼被接管整頓，互聯網企業(yè)背景的金融控股集團、包括地方金控平臺整治已被提上日程。

值得關注的是，就在金控準入標準和管理辦法發(fā)布不久，9月14日，中信集團與阿里巴巴集團、螞蟻集團在杭州簽署全面深化戰(zhàn)略合作協議。根據協議，在全新的市場環(huán)境挑戰(zhàn)和發(fā)展機遇下，三方將充分整合各自優(yōu)勢資源升級業(yè)務合作，以互聯網科技創(chuàng)新為契機，催生新的發(fā)展動能，共同建立“共生、共享、平等、開放”的普惠金融及產業(yè)互聯網合作新生態(tài)，打造數字化合作典范，創(chuàng)造更大的經濟和社會價值。

螞蟻金服是典型的金控，持有多塊金融牌照，很顯然，也在被整頓的范圍之內。在金控管理政策出臺之后，作為民營企業(yè)的螞蟻金服就和國有背景的中信集團戰(zhàn)略合作，其中深意，毋庸多言。

按照新規(guī)，當前有4種情況需要申請金融控股集團，分別為：

1.控股或者實際控制的金融機構中含商業(yè)銀行的，金融機構的總資產不少于人民幣5000億元，或者金融機構總資產少于人民幣5000億元但商業(yè)銀行以外其他類型的金融機構總資產不少于人民幣1000億元或者受托管理的總資產不少于人民幣5000億元；

2.控股或者實際控制的金融機構中不含商業(yè)銀行的，金融機構的總資產不少于人民幣1000億元或者受托管理的總資產不少于人民幣5000億元；

3.央行認為需要設立金融控股公司的；

4.企業(yè)內的金融資產占集團并表總資產的比重達到或者超過85%。

金交所迎來最強監(jiān)管

根據《通知》文本顯示，互聯網金融企業(yè)、房地產企業(yè)、區(qū)域股權市場等多個金融業(yè)態(tài)與地方金融資產類交易場所（下稱“金交所”）的違規(guī)合作都將被禁止。

同時，監(jiān)管層要求金交所實行嚴格的投資者適當性管理，不得向個人銷售或者變相銷售產品。簡單地說，監(jiān)管是想將以散戶為主導的市場轉變?yōu)橐詸C構為主導的市場，這對散戶老說，是一件重點利好。畢竟，作為散戶，對風險的識別和認知能力上還是遠遠低于機構的。

之所以證監(jiān)會對金交所推出如此嚴格的監(jiān)管政策，可能是基于兩點需要，一是維護金融穩(wěn)定和投資者利益的需要，避免局部風險轉化為整體風險；二是實體經濟發(fā)展的需要，避免劣幣驅逐良幣，讓真正需要資金發(fā)展的企業(yè)可以更容易地融資。

清理整理地方金交所不是突發(fā)事件，實際上監(jiān)管層早在15-17年就下發(fā)過相關文件，今年如果不是疫情影響，清理整頓工作早已推進落實。監(jiān)管層當時就明確，金交所不得將權益拆分發(fā)行、降低投資者門檻、變相突破200人私募上限等。

與之相比，此次《通知》對金交所做出更加詳細的禁止性規(guī)定，核心內容可以提煉為“17不得”，即：

一，不得借金融創(chuàng)新之名從事違法違規(guī)活動；

二，不得違法從事中央金融管理部門監(jiān)管或禁止的金融業(yè)務；

三，金交所及其經營主體未經批準，不得發(fā)行、代銷（代理銷售）、交易中央金融管理部門負責監(jiān)管的金融產品、私募投資基金產品；

四，不得以登記、備案等名義參與其它機構違規(guī)發(fā)行和銷售金融產品等活動。

五，不得與網絡借貸平臺等互聯網金融企業(yè)、房地產等國家限制或有特定規(guī)范要求的企業(yè)（平臺）及融資性擔保公司、區(qū)域性股權市場、小額貸款公司、典當行、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、地方金融資產管理公司違規(guī)開展業(yè)務合作；

六，不得為金融機構或非金融機構相關產品提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束等監(jiān)管要求的通道服務；

七，不得將任何權益拆分為均等份額公開發(fā)行。

八，金交所要嚴格投資者適當性管理，不得向個人（包括面向個人投資者發(fā)售的投資產品）銷售或者變相銷售產品；

九，機構投資者不得通過匯集個人資金或為個人代持等方式規(guī)避個人投資者禁入規(guī)定。

十，持牌金融機構、私募投資基金不得與金交所違規(guī)開展合作業(yè)務；

十一，不得在注冊地所在省級行政區(qū)域以外設立子（分）公司、辦事處等展業(yè)機構；

十二，不得通過與互聯網平臺合作等方式在其它省級行政區(qū)域展業(yè)；

十三，不得為異地企業(yè)發(fā)行產品。

十四，金交所應當股權明晰，不得代持股權；

十五，不得出租、出借資質牌照、讓渡實際經營權；

十六，金交所不得免除對相關產品的風險管理和合規(guī)審查責任；

十七，各地區(qū)不得新批設、新開業(yè)金交所（包括從異地遷址的金交所）。

此文一出，瑟瑟發(fā)抖的莫過于通過金交所自融的房企和發(fā)行金交所固收的第三方財富公司。事實上，第三方財富公司通過金交所自融，在行業(yè)內早就不是什么秘密了，這類公司在各地方金交所存續(xù)大量資金池等非標產品。

金交所最大的問題，就是信息不透明不共享。各家業(yè)務的實際情況分布流散在各地，并沒有統(tǒng)一集中起來。對于存量風險的排摸、預警、提前處理形成了障礙。只有及時掌握金交所的業(yè)務動態(tài)信息，才能夠真正地做好監(jiān)管。

由于這類交易所設立得實在太多，僅在過去一年全國就新增至少100家，有些金交所穿透股東結構后存在自然人股東，有些所出租牌照給到相關利益人使用，這類情況已經成為業(yè)內的潛規(guī)則。還有些民營集團母公司自己主營業(yè)務有供應鏈、又有財富端、還有金交所（DLS），那么金交所是否會為母公司融資輸血提供便利呢？對這些關聯行為本文件也做出了明確的要求和限制。

總的來說，無論是金融控股新規(guī)的發(fā)布實施，還是金交所遭到整頓，監(jiān)管的目的其實也很好理解，無非是為了維護金融市場穩(wěn)定和杜絕系統(tǒng)性金融風險發(fā)生，同時維護中小投資者利益。但這些新規(guī)因帶有強制性因素，對于機構而言也是不小的壓力，沒辦法，只有擁抱監(jiān)管。