格力地產：收警示函，募資30億承諾兜底未披露，董事長去年遭立案

近日，因格力地產（600185.SH）信息披露違規行為，控股股東珠海投資控股有限公司（下稱“珠海投資”）及董事長魯君四被廣東證監會出具警示函。

需要注意的是，格力地產與格力電器（000651.SH）原本同屬于大股東格力集團的旗下企業，算是兄弟公司。魯君四曾任格力集團副總裁、格力電器董事，與董明珠算是同事。

但2015年格力地產脫離了格力集團，珠海投資成為大股東，與格力集團再無關聯。此后不久的2016年8月，格力地產以6.78 元/股，向6家機構發行4.42億股，募集資金30億元，也正是前述警示函的起因。

暗藏“定增兜底”協議未披露領罰單

10月22日，格力地產發布關于控股股東珠海投資等收到廣東證監局警示函的公告。處罰原因是2016年格力地產定增時，珠海投資簽訂了一份股價對賭“抽屜協議”未披露。

在魯君四的帶領下，格力地產開啟了多元化轉型。房地產業之外，重新劃定了海洋經濟產業、現代服務產業、旅游等產業格局，格力地產多元化攤子越鋪越大。

但在脫離格力集團后，格力地產一直沒解決“缺錢”的問題，為補充資金，2016年8月，格力地產以6.78 元/股，向廣州金控、杭州濱創、建信基金、廣州玄元投資等6家機構發行4.42億股，募集資金30億元，用于香洲港區綜合整治工程、珠海洪灣中心漁港工程、珠海格力海岸游艇會工程、償還銀行貸款等項目。

為了綁定投資機構，珠海投資與廣州金控等簽訂了一份“定增兜底”協議進行對賭，約定在格力地產定增股份鎖定期滿后一年內，若格力地產股價未達一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。

三年之后，矛盾浮出水面。

2019年11月，中國裁決文書網披露，廣州金控與珠海投資在2016年7月21日簽署《附條件遠期購買協議書》，約定協議生效后5個交易日內，珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。但珠海投資此后并沒有履約，最終雙方訴諸公堂。

判決書顯示，法院判令珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產5162.24萬股股票以及相應的損失、費用總計 5.19億元。

3.79億元的定價，是按6.5%的年化收益率減去分紅得來。換句話說，珠海投資對廣州金控參與格力地產定增的資金承諾了6.5%的年化收益率，且未及時披露。

珠海投資對其余幾家機構也未盡到“定增兜底”協議中約定的回購義務，這些機構也紛紛拿起法律武器，在2019年申請凍結了珠海投資持有格力地產的股份。若按照協議，珠海投資回購全部定增股份一共要支出約34億元。

上述“定增兜底”協議遭到上交所問詢后，格力地產辯稱兜底協議是股東之間的協議或安排，公司對此起初并不知情。但“不知情”的說法顯然站不住腳，因為格力地產和珠海投資董事長、法人代表均為魯君四。2020年11月，上交所因上述事項給予魯君四通報批評的處罰。如今魯君四又收到了警示函。

頻蹭熱點股價上天，格力地產投資者紛紛解套

過去兩年，或是迫于回購的壓力，格力地產在資本市場上頻蹭熱點，不斷公布利好消息，以此影響股價。

2020年初，受疫情影響，口罩概念大熱，也正是這時，格力地產對外宣稱“全年出口1億片醫用口罩”，招來了上交所問詢函，要求其說明是否利用市場熱點信息影響股價以及是否存在信批違規等行為。格力地產不得不承認，口罩相關消息的發布不符合信披規定，工作人員不熟悉相關規則，并向廣大投資者道歉。

但沒過多久后，2020年2月，格力地產宣布“跨界”進軍醫療產業，引起市場廣泛關注。公司宣布成立珠海高格醫療科技有限公司，主要生產口罩等醫用物資。這期間，格力地產股價從2月4日盤中最低點3.74元/股，一路大漲至3月6日的最高點5.07元/股，漲幅高達35.6%。

2020年5月，以王府井為代表的免稅概念炙手可熱，被市場持續炒作。彼時，格力地產又宣布，擬收購珠海免稅100%股權，購買資產交易對價共計約122.15億元。受此利好消息影響，格力地產股價連拉八個漲停。

上市公司股價異常波動、跨界蹭熱點等種種行為，引來監管層的凝視。針對珠海免稅的收購案，上交所下發問詢函，要求格力地產補充披露重組后公司的發展戰略和業務模式，同時詢問是否存在內幕交易。

格力地產在兩周后對此予以了否認，稱不存在公開或泄露相關信息的情形，亦不存在利用本次重組的內幕信息進行內幕交易或操縱市場的情形。2020年12月，董事長魯君因涉嫌內幕交易被證監會立案調查，截至目前，調查結果仍未公布。

格力地產則于今年2月9日公告，暫停注入珠海免稅集團的重大重組事項。

增熱點并購失敗，但參與定增的6家機構卻大筆減持，收獲頗豐。從2020年5月開始，格力地產兩個月時間股價漲幅超過250%，在2020年7月9日，達到了18.1元/股的歷史最高點。

截至2020年6月30日，杭州濱創已然退出了前十大流通股東之列，其余5家機構投資者合計減持了1.29億股。此后數月，剩余五家機構繼續減持，直到2020年9月30日，合計減持1.82億股，合計剩余持股數2.29億股。

到了2021年6月30日，6家機構還剩下廣州金控、廣州玄元資管、銅陵發展資本以及建信基金4家，泰達宏利基金和杭州濱創已退出。

同樣解套的還有格力地產自家的員工持股計劃。2016年，除了30億的定增，格力地產還推出了兩期的員工持股計劃，打算用近4500萬元在二級市場購入自家股票，成本在6元/股左右。由于格力地產的股價持續低迷，員工持股計劃的存續期不得不一再展期，然而2020年7月6日，格力地產公告稱，公司兩批員工持股計劃所持股份通過集中競價方式全部出售完畢，完美套現離場。

格力地產出路何在？

除了暫停置入免稅資產，格力地產今年另一項出售子公司股權的重大交易也宣告終止。

2020年5月，在收購免稅集團的同時，格力地產的子公司珠海保聯還收購了科華生物18.63%的股權，加碼生物醫藥大健康產業。

但是，僅僅過了1年，格力地產打算將科華生物股權轉讓給圣湘生物（688289.SH），價格為19.5億元，高于17.26億元的收購價。一年的時間，格力地產的醫藥大健康板塊雖然沒有實質性進展，但靠著一買一賣轉讓股權便可獲利超2億元。

不過，因為科華生物自身涉及到一樁巨額仲裁案件，被申請賠付的金額高達105.4億元。圣湘生物放棄這一“燙手山芋”，交易終止。

過去幾年，盡管格力地產頻繁涉足其他業務，但房地產仍是公司業績的支柱。數據顯示，2021年上半年，格力地產的營業收入為33.91億元，同比增加13.86%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為4.69億元，同比增加11.15%。具體來看，格力地產房地產板塊的營業收入為30.54億元，同比增長了13.96%，目前仍然是公司營收支柱。

但受累于多元化，格力地產逐漸消失在房地產的排名榜單中。在“三道紅線”監管之下，公司地產業務壓力也不小。截至2020年底，格力地產剔除預收款后的資產負債率為75.74%，凈負債率約為202%。今年上半年，財務狀況有所改善，但截至6月底，凈負債率仍達167.94%，仍待“轉綠”。

近期，橫琴粵澳深度合作區消息帶動珠海本地股出現持續上漲，而格力地產在今年初又宣布，公司中標于珠海市港珠澳大橋珠澳人工島珠海口岸市政配套區內，也帶動股價逆勢漲停。此后雖然股價震蕩走低，但也給人留下了一定的遐想空間。

“一家企業的戰略一定要清晰，不是什么賺錢你就做什么，也不是誰做房地產都可以”，董明珠曾經所言似乎意有所指。