嘉應制藥：知名“牛散”絕地反擊，單挑“客家老中醫”

廣東梅州，舊稱嘉應，地處粵閩交界，山環水繞，氣候溫和，有著廣闊的富硒土地，是中藥種植的沃土。遷居于此的客家人，也孕育了傳承千百年的中醫藥文化。因而梅州自古藥業發達，也帶動了中醫藥相關產業的快速發展。

嘉應制藥（002198.SZ）便是梅州本土的一家中藥企業，前身是廣東梅州制藥廠，2007年成功上市。目前市值不過40億元，市場上少有關注，但今年6月份，梅州人朱拉伊拿下上市公司控股權，不料卻引發了一場現代“宮斗”，市場嘩然。

最近，副董事長馮彪對公司三季報投下的一張反對票，再度把戰火點燃。

老股東不歡迎新主人

引發宮斗的公司很多都有股權分散的歷史遺留問題，嘉應制藥也不例外。

2007年上市時，嘉應制藥只有黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民、黃利兵5位股東，且全是廣東普寧人。其中，黃小彪持股比例為27.04%，是公司第一大股東，二股東陳泳洪任董事長；黃智勇和黃利兵是堂兄弟。

2016年末，知名牛散馮彪旗下老虎匯資管以10.5億元接手了黃小彪的全部股份，新晉第一大股東之位。

馮彪是個猛人，1971年生，籍貫四川省南充市西充縣，曾就讀于南充雙鳳中學。2012年，馮彪通過旗下東方君盛，和他的牛散聯盟出資買下了破產重整的金城股份（000820.SZ，現*ST節能）；2014年底，他卡準時機，從有國資背景的海南建桐口中奪下海南椰島（600238.SH）實控人之位。

如果順利，嘉應制藥將是他新的標志戰役。

不過老虎匯并沒有直接獲得實控權。彼時嘉應制藥的股權結構較為分散，二股東陳泳洪的持股比例為10.94%，與老虎匯僅相差0.33%；董事會9個席位沒有一個是老虎匯提名的；公司發展規劃和生產運營也都掌握在董事長陳泳洪和總經理黃利兵手上。

面對半路殺出的馮彪，老股東們并不歡迎。

一方面，黃小彪退出后，他們實質上已經是嘉應制藥的新主人；另一方面，馮彪的“手段”多少有些令人不快。

原來，老虎匯拿出的10.5億元中僅有1.5億元自有資金，其余來自股東和銀行借款。被深交所問詢時，老虎匯直言“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”，以及“不排除質押嘉應制藥股份的可能”。

借錢收下上市公司股權，再用上市公司分紅還錢，如此直接的空手套白狼，老股東們自然不答應。

事實上，找準時機，以小搏大，然后迅速套現是牛散們狙擊上市公司的一貫手段，也是資金實力不足的無奈之選。如若不然，壓力山大。

但動了誰的蛋糕，誰就會反擊。

四次交鋒

“頭通鼓，戰飯造。”

2017年，陳泳洪等9位股東繞開老虎匯，簽署了《一致行動人協議》，他們合計持有嘉應制藥27.95%的股份，成為公司的控股股東和實際控制人。

不過這一協議很快因違反重組規定而撤銷，老虎匯借機增持，嘉應制藥再度回到“失控”狀態。

“二通鼓，緊戰袍。”

眼看實控權無望，陳泳洪、黃智勇和黃利兵準備抽身，2018 年7月，他們把股權和表決權轉給了貴州的中聯集信公司。

中聯集信接盤后，仗著老股東的支持，把董事會都換成自己的人，只留給大股東老虎匯一個董事會席位。接著中聯集信又拍板把公司從梅州搬到了深圳，還給部分董監高從年薪10多萬漲到了40多萬。

不料所托非人，中聯集信實控兩年，承諾的增持不兌現，甚至連買股權的錢也一分沒給，還被廣東證監局出具警示函。

梅州這樣的小城市，要出一家上市公司不容易。為了挽救嘉應，在地方政府的撮合下，梅州鄉賢朱拉伊出手了。

“三通鼓，刀出鞘。”

朱拉伊籍貫梅州豐順縣，在家鄉當過四年“赤腳醫生”，后棄醫從商 ，靠著房地產起家，創立了廣東新南方集團，橫跨房地產業、酒店業、中醫藥產業和能源四大產業。朱拉伊的兩個弟弟朱孟依、朱慶伊更是赫赫有名，分別實控合生創展（0754.HK）、珠光集團，不久前差一點完成了200億港元鯨吞恒大物業的交易。

今年6月初，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵等與新南方簽訂《股份轉讓協議》，約定以每股10元的價格，將合計持有的12.21％股權轉讓給新南方。

此時馮彪已有去意，6月15日他和朱拉伊會面，雙方簽署了兩份《備忘錄》，馮彪將其所持嘉應制藥表決權排他性地委托給新南方，雙方籌劃在未來啟動上市公司定增、重組等一系列資本運作，同時還約定以4：5“瓜分”公司董事會的席位。

但在后續的推進中，馮彪一方僅獲得3個董事席位，且朱拉伊一方力主由黃利兵擔任嘉應制藥執行總經理，遭到了馮彪一方的激烈反對。

“四通鼓，把鋒交。”

9月8日，月黑風高，黃利兵借喝茶之名喚來馮彪方董事之一董秘徐勝利，57歲的老拳把46歲的董秘打成輕傷。

徐勝利是馮彪的忠實小弟，投身資本市場之前，馮彪在東莞科德法律咨詢服務公司任執行董事，而徐勝利在廣東科德律所當過律師，并從2013年起在馮彪的東方智福當投資總監。

折騰下來，董事席位少我一個，總經理位置被搶，與我不睦的舊勢力要上位，多年小弟還被打了，此仇不報，我馮彪還要不要混了？

“上前個個俱有賞，退后項上吃一刀”——《定軍山》。

項莊舞劍

9月14日，馮彪摔杯為號，突然向朱拉伊提出解約，要收回自己的表決權。

9月16日，董事黃曉亮（新南方集團總裁助理）趁徐勝利外出之際，搶走了信披密鑰。不過徐勝利馬上又搶了回來。從被搶第二天開始，徐勝利就不來公司上班了。

深交所在9月22日發函關注馮彪解約一事，這才意外收獲“抽屜協議”、董秘被打、信披被搶、公告互撕一樁樁離奇事。

10月15日，已經由朱老板控制的董事會通過決議，解聘徐勝利的董秘、副總經理職務。被打、被搶、被解聘，徐勝利作為董秘“實慘”。

解聘董秘的事也被深交所問詢，兩方開展激烈爭論。

當時，嘉應制藥董事長朱拉伊授權董事黃曉亮牽頭組織回函，但徐勝利并不配合。于是出現了兩份回函，一份是徐勝利版本，一份是黃曉亮版本，后者獲得多數董事支持。

新南方這邊認為，徐勝利無故曠工，還堅持用個人版本擅自回函，因此要開除。

馮彪認為，董秘的職責就是依法披露，并且，徐勝利提交的回復函中的內容，是應當披露的內容。情急之中，馮彪爆出“金句”：“黃曉亮不是公司董秘，也沒有北京大學中文系的文憑，沒有資格起草公司報告。”

論戰之中，“獨董不獨”又被牽扯出來。

馮彪對獨董徐馳的獨立性提出質疑。他認為，徐馳在擔任獨董前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委托，并提供了法律服務。徐馳至今沒有披露其與公司股東的關系，在獨董任職承諾上做了虛假陳述。

支持馮彪的獨董肖義南也被質疑，他是上市公司海南椰島的獨董，海南椰島的實控人為馮彪。

10月26日嘉應制藥發布三季報，馮彪再度發難。

三季報顯示，嘉應制藥今年前三季營收、凈利同比增加，但Q3營收同比僅增長2.2%，凈利同比下降88.31%，扣非后虧損12.26萬元。

對于這份三季報，副董事長馮彪投了反對票，理由是公司2019年的一筆投資存在全額損失的可能，馮彪認為新一屆董事會對此應做出詳細說明。

除了對公司財務提出異議，馮彪和獨董肖義南還向公司提議對公司第四屆、第五屆董事會成員等高管進行三方審計。在完成審計前，兩人不會對三季報負責。

醉翁之意不在酒，質疑財報背后，還是馮彪和朱拉伊對控制權的爭奪。

老中醫想圓夢，牛散想解套

64歲的朱拉伊趟進渾水，自有原因。

朱拉伊在從商前，在梅州當了四年“赤腳醫生”，醫科大學畢業后又回到老家縣衛生院行醫8年。他曾不止一次提到自己有個“中醫夢”。

2000年開始，中醫藥產業成為新南方重點投資領域，項目包括青蒿藥業、鄧老涼茶、紫和堂、養和醫藥等。2019年還在老家梅州投資35億元，建設廣州中醫藥大學紫合梅州醫院。此次入主嘉應制藥，朱拉伊無疑占了“地利”。

嘉應制藥可能是朱拉伊收入囊中的第一個上市平臺，也是他“中醫夢”落地的又一步。新南方與老虎匯的《備忘錄》中有這么一條：將對上市公司進行資產重組，包括但不限于朱拉伊控股的鄧老涼茶、青蒿藥業、疫苗生物制藥、醫美等資產，確保上市公司快速發展。

也許嘉應制藥的未來很大程度上取決于，家底殷實的朱老板的“中醫夢”有多大、多真誠。

馮彪等不及這個未來。

目前馮彪方面持有的5720萬股嘉應制藥市值僅約4.22億元，與當時的入股成本10.47億相比，已浮虧近六成。更關鍵的是，目前嘉應制藥股權處于質押且違約狀態，存在被劃轉和拍賣的風險。

何況手里還有一個“燙手山芋”海南椰島。

2015年，馮彪通過受讓海南椰島原二股東股權，以及旗下信托在二級市場吸籌，取得海南椰島實控權。2017年，馮彪將所有股份轉至其控制的東方君盛名下，一直維持至今。

但入主三年多，這家“中國保健酒”第一股不管是業績還是股價，都沒有什么起色，馮彪深套其中，官司纏身，治理混亂，屢屢被罰。目前東方君盛所持有的海南椰島股票，有99.99%在質押。另據今年7月海南椰島披露的報告書，東方君盛已經資不抵債。

更別提東方君盛還踩雷了*ST節能（000820.SZ）。

*ST節能的控股股東神霧集團，曾以持有的3400萬股股票向華創證券融資1.47億元，為神霧集團提供債務擔保的正是東方君盛。

梳理此前公開信息，不難發現東方資本、東方君盛與神霧集團、*ST節能淵源頗深。2012年，馮彪通過旗下東方君盛，合力曹蕓、張壽清、曹雅群等人出資買下了破產重整的金城股份，而后將之作為一個“殼”轉賣給了神霧集團，也就是現在的*ST節能。此后，雙方合作仍頗多。

但如今“神霧”散盡，東方資本因涉及“神霧系”產品也被拉下了水，深陷其中。

三起資本運作，三團亂麻。

馮彪旗下另一主要資本平臺東方財智的注冊地在香港的皇后大道，到“望北樓”（四季酒店）步行僅需八分鐘。選擇在這個地方扎根，維多利亞灣與資本市場的“美景”都可以盡收眼底。

“每次買賣隨我到處去奔走，面上沒有表情卻匯聚成就。”