廣東梅州，舊稱嘉應，地處粵閩交界，山環(huán)水繞，氣候溫和，有著廣闊的富硒土地，是中藥種植的沃土。遷居于此的客家人，也孕育了傳承千百年的中醫(yī)藥文化。因而梅州自古藥業(yè)發(fā)達，也帶動了中醫(yī)藥相關產業(yè)的快速發(fā)展。

嘉應制藥（002198.SZ）便是梅州本土的一家中藥企業(yè)，前身是廣東梅州制藥廠，2007年成功上市。目前市值不過40億元，市場上少有關注，但今年6月份，梅州人朱拉伊拿下上市公司控股權，不料卻引發(fā)了一場現代“宮斗”，市場嘩然。

最近，副董事長馮彪對公司三季報投下的一張反對票，再度把戰(zhàn)火點燃。

老股東不歡迎新主人

引發(fā)宮斗的公司很多都有股權分散的歷史遺留問題，嘉應制藥也不例外。

2007年上市時，嘉應制藥只有黃小彪、陳泳洪、黃智勇、黃俊民、黃利兵5位股東，且全是廣東普寧人。其中，黃小彪持股比例為27.04%，是公司第一大股東，二股東陳泳洪任董事長；黃智勇和黃利兵是堂兄弟。

2016年末，知名牛散馮彪旗下老虎匯資管以10.5億元接手了黃小彪的全部股份，新晉第一大股東之位。

馮彪是個猛人，1971年生，籍貫四川省南充市西充縣，曾就讀于南充雙鳳中學。2012年，馮彪通過旗下東方君盛，和他的牛散聯(lián)盟出資買下了破產重整的金城股份（000820.SZ，現*ST節(jié)能）；2014年底，他卡準時機，從有國資背景的海南建桐口中奪下海南椰島（600238.SH）實控人之位。

如果順利，嘉應制藥將是他新的標志戰(zhàn)役。

不過老虎匯并沒有直接獲得實控權。彼時嘉應制藥的股權結構較為分散，二股東陳泳洪的持股比例為10.94%，與老虎匯僅相差0.33%；董事會9個席位沒有一個是老虎匯提名的；公司發(fā)展規(guī)劃和生產運營也都掌握在董事長陳泳洪和總經理黃利兵手上。

面對半路殺出的馮彪，老股東們并不歡迎。

一方面，黃小彪退出后，他們實質上已經是嘉應制藥的新主人；另一方面，馮彪的“手段”多少有些令人不快。

原來，老虎匯拿出的10.5億元中僅有1.5億元自有資金，其余來自股東和銀行借款。被深交所問詢時，老虎匯直言“擬用上市公司的分紅償還部分銀行貸款本息”，以及“不排除質押嘉應制藥股份的可能”。

借錢收下上市公司股權，再用上市公司分紅還錢，如此直接的空手套白狼，老股東們自然不答應。

事實上，找準時機，以小搏大，然后迅速套現是牛散們狙擊上市公司的一貫手段，也是資金實力不足的無奈之選。如若不然，壓力山大。

但動了誰的蛋糕，誰就會反擊。

四次交鋒

“頭通鼓，戰(zhàn)飯造。”

2017年，陳泳洪等9位股東繞開老虎匯，簽署了《一致行動人協(xié)議》，他們合計持有嘉應制藥27.95%的股份，成為公司的控股股東和實際控制人。

不過這一協(xié)議很快因違反重組規(guī)定而撤銷，老虎匯借機增持，嘉應制藥再度回到“失控”狀態(tài)。

“二通鼓，緊戰(zhàn)袍。”

眼看實控權無望，陳泳洪、黃智勇和黃利兵準備抽身，2018 年7月，他們把股權和表決權轉給了貴州的中聯(lián)集信公司。

中聯(lián)集信接盤后，仗著老股東的支持，把董事會都換成自己的人，只留給大股東老虎匯一個董事會席位。接著中聯(lián)集信又拍板把公司從梅州搬到了深圳，還給部分董監(jiān)高從年薪10多萬漲到了40多萬。

不料所托非人，中聯(lián)集信實控兩年，承諾的增持不兌現，甚至連買股權的錢也一分沒給，還被廣東證監(jiān)局出具警示函。

梅州這樣的小城市，要出一家上市公司不容易。為了挽救嘉應，在地方政府的撮合下，梅州鄉(xiāng)賢朱拉伊出手了。

“三通鼓，刀出鞘。”

朱拉伊籍貫梅州豐順縣，在家鄉(xiāng)當過四年“赤腳醫(yī)生”，后棄醫(yī)從商 ，靠著房地產起家，創(chuàng)立了廣東新南方集團，橫跨房地產業(yè)、酒店業(yè)、中醫(yī)藥產業(yè)和能源四大產業(yè)。朱拉伊的兩個弟弟朱孟依、朱慶伊更是赫赫有名，分別實控合生創(chuàng)展（0754.HK）、珠光集團，不久前差一點完成了200億港元鯨吞恒大物業(yè)的交易。

今年6月初，嘉應制藥股東陳泳洪、黃智勇、黃利兵等與新南方簽訂《股份轉讓協(xié)議》，約定以每股10元的價格，將合計持有的12.21％股權轉讓給新南方。

此時馮彪已有去意，6月15日他和朱拉伊會面，雙方簽署了兩份《備忘錄》，馮彪將其所持嘉應制藥表決權排他性地委托給新南方，雙方籌劃在未來啟動上市公司定增、重組等一系列資本運作，同時還約定以4：5“瓜分”公司董事會的席位。

但在后續(xù)的推進中，馮彪一方僅獲得3個董事席位，且朱拉伊一方力主由黃利兵擔任嘉應制藥執(zhí)行總經理，遭到了馮彪一方的激烈反對。

“四通鼓，把鋒交。”

9月8日，月黑風高，黃利兵借喝茶之名喚來馮彪方董事之一董秘徐勝利，57歲的老拳把46歲的董秘打成輕傷。

徐勝利是馮彪的忠實小弟，投身資本市場之前，馮彪在東莞科德法律咨詢服務公司任執(zhí)行董事，而徐勝利在廣東科德律所當過律師，并從2013年起在馮彪的東方智福當投資總監(jiān)。

折騰下來，董事席位少我一個，總經理位置被搶，與我不睦的舊勢力要上位，多年小弟還被打了，此仇不報，我馮彪還要不要混了？

“上前個個俱有賞，退后項上吃一刀”——《定軍山》。

項莊舞劍

9月14日，馮彪摔杯為號，突然向朱拉伊提出解約，要收回自己的表決權。

9月16日，董事黃曉亮（新南方集團總裁助理）趁徐勝利外出之際，搶走了信披密鑰。不過徐勝利馬上又搶了回來。從被搶第二天開始，徐勝利就不來公司上班了。

深交所在9月22日發(fā)函關注馮彪解約一事，這才意外收獲“抽屜協(xié)議”、董秘被打、信披被搶、公告互撕一樁樁離奇事。

10月15日，已經由朱老板控制的董事會通過決議，解聘徐勝利的董秘、副總經理職務。被打、被搶、被解聘，徐勝利作為董秘“實慘”。

解聘董秘的事也被深交所問詢，兩方開展激烈爭論。

當時，嘉應制藥董事長朱拉伊授權董事黃曉亮牽頭組織回函，但徐勝利并不配合。于是出現了兩份回函，一份是徐勝利版本，一份是黃曉亮版本，后者獲得多數董事支持。

新南方這邊認為，徐勝利無故曠工，還堅持用個人版本擅自回函，因此要開除。

馮彪認為，董秘的職責就是依法披露，并且，徐勝利提交的回復函中的內容，是應當披露的內容。情急之中，馮彪爆出“金句”：“黃曉亮不是公司董秘，也沒有北京大學中文系的文憑，沒有資格起草公司報告。”

論戰(zhàn)之中，“獨董不獨”又被牽扯出來。

馮彪對獨董徐馳的獨立性提出質疑。他認為，徐馳在擔任獨董前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委托，并提供了法律服務。徐馳至今沒有披露其與公司股東的關系，在獨董任職承諾上做了虛假陳述。

支持馮彪的獨董肖義南也被質疑，他是上市公司海南椰島的獨董，海南椰島的實控人為馮彪。

10月26日嘉應制藥發(fā)布三季報，馮彪再度發(fā)難。

三季報顯示，嘉應制藥今年前三季營收、凈利同比增加，但Q3營收同比僅增長2.2%，凈利同比下降88.31%，扣非后虧損12.26萬元。

對于這份三季報，副董事長馮彪投了反對票，理由是公司2019年的一筆投資存在全額損失的可能，馮彪認為新一屆董事會對此應做出詳細說明。

除了對公司財務提出異議，馮彪和獨董肖義南還向公司提議對公司第四屆、第五屆董事會成員等高管進行三方審計。在完成審計前，兩人不會對三季報負責。

醉翁之意不在酒，質疑財報背后，還是馮彪和朱拉伊對控制權的爭奪。

老中醫(yī)想圓夢，牛散想解套

64歲的朱拉伊趟進渾水，自有原因。

朱拉伊在從商前，在梅州當了四年“赤腳醫(yī)生”，醫(yī)科大學畢業(yè)后又回到老家縣衛(wèi)生院行醫(yī)8年。他曾不止一次提到自己有個“中醫(yī)夢”。

2000年開始，中醫(yī)藥產業(yè)成為新南方重點投資領域，項目包括青蒿藥業(yè)、鄧老涼茶、紫和堂、養(yǎng)和醫(yī)藥等。2019年還在老家梅州投資35億元，建設廣州中醫(yī)藥大學紫合梅州醫(yī)院。此次入主嘉應制藥，朱拉伊無疑占了“地利”。

嘉應制藥可能是朱拉伊收入囊中的第一個上市平臺，也是他“中醫(yī)夢”落地的又一步。新南方與老虎匯的《備忘錄》中有這么一條：將對上市公司進行資產重組，包括但不限于朱拉伊控股的鄧老涼茶、青蒿藥業(yè)、疫苗生物制藥、醫(yī)美等資產，確保上市公司快速發(fā)展。

也許嘉應制藥的未來很大程度上取決于，家底殷實的朱老板的“中醫(yī)夢”有多大、多真誠。

馮彪等不及這個未來。

目前馮彪方面持有的5720萬股嘉應制藥市值僅約4.22億元，與當時的入股成本10.47億相比，已浮虧近六成。更關鍵的是，目前嘉應制藥股權處于質押且違約狀態(tài)，存在被劃轉和拍賣的風險。

何況手里還有一個“燙手山芋”海南椰島。

2015年，馮彪通過受讓海南椰島原二股東股權，以及旗下信托在二級市場吸籌，取得海南椰島實控權。2017年，馮彪將所有股份轉至其控制的東方君盛名下，一直維持至今。

但入主三年多，這家“中國保健酒”第一股不管是業(yè)績還是股價，都沒有什么起色，馮彪深套其中，官司纏身，治理混亂，屢屢被罰。目前東方君盛所持有的海南椰島股票，有99.99%在質押。另據今年7月海南椰島披露的報告書，東方君盛已經資不抵債。

更別提東方君盛還踩雷了*ST節(jié)能（000820.SZ）。

*ST節(jié)能的控股股東神霧集團，曾以持有的3400萬股股票向華創(chuàng)證券融資1.47億元，為神霧集團提供債務擔保的正是東方君盛。

梳理此前公開信息，不難發(fā)現東方資本、東方君盛與神霧集團、*ST節(jié)能淵源頗深。2012年，馮彪通過旗下東方君盛，合力曹蕓、張壽清、曹雅群等人出資買下了破產重整的金城股份，而后將之作為一個“殼”轉賣給了神霧集團，也就是現在的*ST節(jié)能。此后，雙方合作仍頗多。

但如今“神霧”散盡，東方資本因涉及“神霧系”產品也被拉下了水，深陷其中。

三起資本運作，三團亂麻。

馮彪旗下另一主要資本平臺東方財智的注冊地在香港的皇后大道，到“望北樓”（四季酒店）步行僅需八分鐘。選擇在這個地方扎根，維多利亞灣與資本市場的“美景”都可以盡收眼底。

“每次買賣隨我到處去奔走，面上沒有表情卻匯聚成就。”