造假三億被重罰，“國民記憶”科迪被掏空

多年前，在被問道“你怎么看待資本”的問題時，科迪集團董事長張清海說：“任何一個企業家光傻乎乎地搞制造，不會有多大前途。”然而，實業起家的科迪，從上市第二年開始接連三年財務造假，最后栽在了資本運作上。

近日，證監會對科迪乳業為時兩年多的調查告一段落。

*ST科迪（002770.SZ）日前發布公告稱，公司于9 月 8 日收到中國證監會河南監管局的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。

經查明，*ST科迪涉嫌違法的事實，包括對2016年、2017年、2018年年度報告虛增業績，向控股股東科迪集團及其關聯方提供資金、擔保但未及時信披等。

*ST科迪被責令改正并給予警告，處以60 萬元罰款。公司實控人張清海被認定違法行為惡劣，遭罰款90萬元，并禁入證券市場10年。

*ST科迪即科迪乳業，公開資料顯示，科迪乳業主要從事乳制品、乳飲料和飲料的研發、生產和銷售以及配套的奶牛養殖、繁育和銷售，屬于食品制造業。科迪乳業控股股東為科迪食品集團股份有限公司（簡稱“科迪集團”），科迪集團和科迪乳業實控人皆為河南商人張清海。

2019年，科迪被曝出經營困難、拖欠工資、資金緊張，科迪集團、科迪速凍、科迪乳業被列為失信被執行人，2019年8月16日，科迪乳業也因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

其后，科迪集團被發現非經營性占用上市公司科迪乳業資金，加上科迪乳業違規為關聯方擔保，自2020年6月29日開市起，科迪乳業將被實行其他風險警示，公司股票簡稱由“科迪乳業”變為“ST 科迪”。

被曝連續虛增收入、利潤

此番對外公布的科迪乳業財務造假，其操作并不復雜，主要涉及虛增收入和利潤。

經查明，科迪乳業2016年年報虛增收入3.36億元，虛增利潤總額1.18億元；2017年年報虛增收入2.1億元，虛增利潤總額 6864.13 萬元；2018年年報虛增收入 2.9億元，虛增利潤總額 1.13億元。

三年累計虛增收入8.36億元，占期間累計營收的25.11%；三年累計虛增利潤總額3億元，占期間累計凈利潤的86.96%。

而根據此前公布的財報，科迪乳業2016年、2017年、2018年的收入非別為8.05億元、2.25億元、12.85億元，三年利潤總額分別為8949.53萬元、2257.56萬元、1.29億元。

就在2018年年報公布不久后的2019年7月，有關科迪乳業員工、奶農上門討債的視頻在網上流出。而根據2018年財報，科迪乳業賬上尚存有16.72億元貨幣資金。

2019年8月16日，科迪乳業回復深交所關注函稱，公司應付奶款合計為1.13億元，主要是因為部分奶農未按約定計劃送奶，因此，公司決定推遲支付該部分應付奶款。此外公司有新項目在建，因此賬上才出現大量貨幣資金。

回復關注函同日，證監會發起對科迪乳業的調查。

在接受調查和陷入債務危機的社會輿論聲中，2020年6月23日晚，科迪乳業終于披露了已延期兩個月的2019年年度報告。報告顯示，2019年科迪乳業實現營業收入5.65億元，較上年同期減少55.99%；利潤總額虧損2.13億元，較上年同期減少231.90%。

“大洗澡”之后，科迪乳業整體業績出現斷崖式下跌。

控股股東占資18億

除了虛增收入與利潤，科迪乳業在未經過決策審批程序或授權程序的情況下，向控股股東科迪集團及其關聯方提供資金及擔保，且沒有披露。

在違規提供資金方面，2016年至2018年，科迪乳業分別累計向科迪集團及其關聯方提供資金7.85億元、24.83億元、34.06億元，當期款項均全部回轉；2019 年累計轉出資金67.67億元，當期僅轉回47.92億元。這些資金被科迪集團及關聯方違規占用，并沒有用于上市公布公司科迪乳業的日常經營。

在違規提供擔保方面，2017年科迪乳業提供8筆擔保，合計金額3.88億元；2018 年提供1筆擔保，金額為2000萬元；2019 年提供2筆擔保，合計金額 4500萬元。總計4.53億元。

2021年3月1日，科迪乳業將2020年度業績從預測盈利175.15-1751.48萬元，修正為虧損11-11.25億元，這一度引發輿論嘩然。科迪乳業因此再度收到河南證監局警示函及深交所的關注函。

2021年3月8日，科迪乳業就2020年業績預告“變臉”回復深交所關注函稱，公司對控股股東占用的18.65億元資金，按照50%的信用損失率計提資產減值損失9.33億元，此外對2.72億元對外擔保計提負債，從而導致2020年業績由盈轉虧。

18.65億元，已相當于上市公司2019年凈資產的118.26%，被控股股東掏空的科迪乳業“披星戴帽”。

事實上，控股股東科迪集團及關聯方，除了違規占用上市公司科迪乳業資金并從后者那里獲得擔保之外，科迪集團還曾質押了上市公司股票。對此，2019年8月5日，深交所曾專門向科迪乳業發函問詢。

彼時，科迪乳業控股股東科迪集團持有公司股份 4.85億股，持股比例為 44.27%，其累計質押公司股份約 4.84億股，占其持有公司股份的 99.96%，存在平倉風險。

而在輿論的壓力之下，2019年10月17日，科迪乳業還曾宣布終止從科迪集團及其他自然人股東手中收購科迪速凍100%股權。科迪速凍石科技集團全資子公司，科迪乳業收購科迪速凍被指關聯交易。

控股股東破產重整

去年末，商丘中院為科迪集團指定了重整管理人，科迪集團破產重整拉開序幕。

據2021年1月27日科迪乳業公告，科迪集團主要資產約18.31億元，主要負債約47.34億元。資產負債僅為科迪集團問題的表征，而科迪集團元、走向破產重整，背后有著更為復雜的原因。

科迪集團創建于1985年，主導產品有乳制品、速凍食品、面制品、天然飲用水等系列2000多個品種。而科迪乳業則成立于2005年，主營乳制品、乳飲料、飲料的生產與銷售，奶牛的養殖、繁育及銷售。2015年，科迪乳業登陸深交所上市，控股股東為科迪集團，二者實控人都是張清海。

前述張清海曾表示“傻乎乎做制造不會有前途”，這一思想與科迪集團各期產品都遭遇不同程度“天花板”有關。從起步時候的罐頭食品，到其后的湯圓，再到后來的方便面和小白奶，張清海一直在為科迪集團尋找新的發展引擎，這一思路將科迪集團帶上多元化布局的發展軌道上。

圖源：騰訊圖庫

辛國奇《重組之道——中國長城資產十大經典案例》一書將科迪集團列為多元化失敗的案例。在辛國奇看來，正是盲目多元化，才使得科迪集團走向危機的漩渦。科迪集團未能把握好兩個周期——即企業初創、成長、成熟、衰退的周期，以及宏觀經濟的繁榮、蕭條、衰退、復蘇周期，當這兩個周期疊加震蕩之際，科迪急于找到出路，盲目擴張新的業務板塊，從而造成不良資產并使之迅速蔓延。

除了進軍乳制品，自2016年開始，科迪集團開始在河南布局便利店業務，試圖通過此舉實現對河南本土快消產品終端的控制。為此成立了一家全資子公司——科迪便利連鎖商貿有限責任公司，注冊資本10億元。

張清海計劃從2019年開始用3年時間在全國建設科迪社區便利店或加盟店10000家， 然而，目前科迪旗下便利店僅超過千家，且常年處于虧損狀態。

此外，科迪集團還先后投資建廠布局了位于黑龍江的科迪大磨坊等上游農業，這一投資規模在10億元以上。科迪大磨坊在2019年7月才完成竣工，但卻遲遲沒有投產。

而在2019年科迪乳業的資金危機發生時，包括礦泉水、速凍在內的所有產品幾乎在同一時間停工停產，員工工資、供貨商貨款均遭到拖欠。

在早期，湯圓等速凍食品部門曾是科迪集團的“造血機器”，目前科迪速凍已經大不如前。而在科迪集團的多元化努力之中，除了科迪乳業能夠持續輸血科迪集團以外，其他板塊的戰略投資非但不能輸血科迪集團，反而最終拖累了科迪乳業。

8 月 20 日，科迪乳業方面在投資者互動平臺表示，控股股東科迪集團破產重整在法院的主持下有序進行中，具體事項請關注后續公告。

食品行業分析師朱丹蓬表示，對于科迪來說，關鍵問題在于它的整個的內部股權結構，包括產品、渠道、團隊和客戶等都存在很大的問題。短時間內要去解決這些問題的難度很高。就算有新的投資人進來，也是要給到一定的時間，最少兩年來改善。

而此次證券監管部門對科迪乳業及其背后實控人張清海作出的處罰決定，對科迪集團的破產重組以及科迪乳業業績的回升，是否會造成新的不確定性，尚待觀察。