中信國安財技瞞天過海：子公司7年騰挪，虛增10億凈利潤

經過長達10個月的調查，巔峰時期市值達到300多億的中信國安財務造假一案結果出爐。

一家并表11年（2004-2014）的子公司，連續(xù)7年財務造假，為母公司虛增上十億利潤。在中信國安世紀混改之時悄然退出上市公司，完成“工具公司”使命，直到5年后才東窗事發(fā)。

這其中有會計事務所、自然災害和地理位置的天時地利人和，也有中信國安瞞天過海的高超財技。

近日，中信國安（000839.SZ）發(fā)布公告，公司于2021年3月3日收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰事先告知書》，證監(jiān)會決定，責令中信國安改正、給予警告并處60萬元罰款；時任法人兼董事長孫亞雷、時任副總經理李宏燦、時任董事兼總經理孫璐、現任董事長羅寧等九人分別被警告并被罰款。公司及相關當事人罰款合計185萬元。

我們注意到，中信國安2009-2015年連續(xù)七年財務造假的動作，主要圍繞一家名為青海中信國安的公司展開。

虛構交易+少計費用，虛增十億元凈利潤

青海中信國安，全稱青海中信國安科技發(fā)展有限公司，成立于2003年，是中信國安集團（中信集團公司子公司）為開發(fā)青海省鹽湖資源而投資成立的公司，公司主要從事鉀、鋰、硼、鎂等資源產品的開發(fā)、生產、銷售業(yè)務，擁有青海西臺吉乃爾鹽湖資源開發(fā)權。

2004年11月，上市公司中信國安斥資3.6億元收購青海中信國安51%股權。2006年中信國安定增募資14億元，其中4.97億元用于收購青海中信國安其余的 46.5%股權，6.5億元用于對其增資。至此，中信國安獲得青海中信國安超99.375%股權，其后在2010年1月，中信國安收購了青海省金星礦業(yè)持有的余下0.625%股權，完成對青海中信國安的100%控股。同年10月，中信國安又對青海中信國安增資4億元，使后者的注冊資本金額上升至12億元。

據此粗略計算，中信國安對青海中信國安的總投入逾20億元。

據證監(jiān)會《處罰告知書》披露的內容，中信國安財務造假大致分為兩個階段。

第一個階段為2009年至2014年間，青海中信國安作為子公司并表進入中信國安。

根據公告，2009年4月青海中信國安召開銷售專題會議，在預計當年銷售收入約為4億元的情況下，為完成10億元銷售目標，決定采用預售方式完成業(yè)績。

6年時間，青海中信國安收到10家客戶的預付款，實際發(fā)貨共計82.74萬噸，總金額11.73億元（不含稅），未實際發(fā)貨部分計入賬面收入，造成中信國安財務報告累計虛增收入5.06億元。

（來源：《處罰告知書》）

首先，打著預售的旗號，虛增收入，同時形成預收賬款；同時，虛構銷售合同、出庫單，同時形成應收賬款。兩個環(huán)節(jié)均可虛增收入的同時，還可以將預收賬款和應收賬款相抵消，抹平賬目?？芍^十分巧妙。

值得注意的是，雖然上述手法看似簡單粗暴，但由于造假比例不高，有真實客戶做支撐，形成半真半假的狀況，導致隱蔽性很高，外人很難察覺。

不過，為了讓客戶協助財務造假，中信國安做出了同期價格讓利10%，以及按照同期商業(yè)貸款利率支付預付款利息的承諾，進而導致公司產生了高額的財務費用。

而為了掩蓋這一異常支出，中信國安選擇了直接少計財務費用。青海中信國安以銀行存款、銀行承兌匯票和貨物支付產生的財務費用，未進行入賬。在2009-2014年累計少計財務費用5.07億元。

造假七年間，通過虛增收入而來的利潤不過5億余元，而為了財務造假付出的財務代價就已經高達5億元，兩相對比，令人唏噓。

巧用權益變動，再次虛增利潤

2014年12月，中信國安將其持有青海中信國安51%的股份轉讓給了中信國安投資。這就使得中信國安在對青海中信國安所對應的長期股權投資進行核算時，可以從成本法變?yōu)闄嘁娣ā?

值得注意的是，用兩種方法對后者帶來的利益進行計算時，可謂差異巨大。

一般而言，對于能夠實際控制的企業(yè)，需要用成本法核算，這一情況下，后者的實際經營狀況才會對母公司收益形成影響。

而在權益法下，子公司公允價值的變動，則會同步影響母公司的投資收益（虧損），進而影響其利潤。

從實際情況來看，中信國安的確將這一優(yōu)點發(fā)揮得淋漓盡致。

2015年1月，在讓渡了青海中信國安控制權不久后，中信國安很快再度出售了余下股份，并以權益法完成了核算。

有意思的是，在交易的同時，青海中信國安再度虛增了利潤。2015年6月30日中信國安確認了2015年1月至6月該股權對應產生的投資收益。因賬面虛增收入、少計財務費用，造成2015年1月至6月虛增凈利潤6833萬元，當年賬面投資收益多計3348萬元，占當年中信國安投資收益的6.24%，利潤總額的8.56%。

不知是造假慣性，還是為了做戲做全套，中信國安此次操作讓成交價格與公司賬目經營狀況差距不要太大，“吃相”過于難看。

再者，中信國安全部出售青海中信國安股權恰逢集團混改前夕，既虛增了利潤，又在關鍵節(jié)點剝離了這個包袱。

此外，審計機構與中信國安也是老相識。財務造假期間的2009年到2011，公司財報由京都天華會計師事務所審計，后四年由致同會計師事務所審計，都給出了標準無保留意見。而致同的前身就是京都天華。

不只是財務造假的7年，中信國安上市的20多年來，審計機構為中信國安出具的年報年報審計結論均為“無保留意見”。同時，年報簽字的注冊會計師也高度聚焦，有一人曾有10年在中信國安年報上簽字的紀錄。

野馬財經就中信國安被罰一事致電致同會計事務所，未獲答復。

天時地利人和，一舉多得，中信國安瞞天過海。

股價打臉，債務壓頂

2014年-2015年，中信國安分兩次將其持有的青海中信國安100%股權轉讓給中信國安投資（中信國安集團子公司），作價約21億元。

10年前被集團裝入上市公司，10年后又回到集團，“工具公司”青海中信國安兜兜轉轉，一面為上市公司虛增10億利潤，粉飾財報；一面又為集團合計套現近30億元，成功完成使命。

前述被處罰的9人中，孫亞雷于2008年3月至2012年6月任中信國安副董事長，且于2008年3月至2014年12月任青海中信國安董事長。在青海中信國安造假過程中，他于2012年6月被提拔至中信國安法定代表人、董事長。

野馬財經查閱中信國安2008-2011年財報發(fā)現，2008-2009年，青海中信國安尚能為母公司提供2億元以上歸母利潤，2010年銳減至6800萬元，原因是洪水災害和價格波動。2011年開始逐年虧損。上市公司給出的理由是成本上漲、大環(huán)境波動，加之修建防洪措施。

（青海中信國安逐年虧損）

回看中信國安進軍鹽湖開發(fā)一事，當年曾被市場看好，比如昆侖證券研究員黃碩在《中信國安：中國有線成立后的猜想》中放言：“中信國安擁有遍布全國的客戶資源：2004年底，已投資了18個有線電視項目，直接入網用戶已超過500萬戶……假如它能繼續(xù)在有線電視行業(yè)繼續(xù)有所作為的話，那當然好。假如它不能繼續(xù)有所作為的話，也不怕。反正它有更好的項目等著——青海西臺吉乃爾鹽湖，該項目投資規(guī)模宏大，正缺大資金投入呢?！?

主業(yè)有線電視是現金牛，副業(yè)鉀鹽或能提供“資源股”的估值想象，這布局在當時看來確實高明。尷尬的是，從買到賣，中信國安的股價十幾年間幾經跌宕，如今又回到最初兩塊多的起點。而昆侖證券早在2005年末就因挪用客戶交易結算資金被證監(jiān)會關閉。

從《處罰告知書》可以看出，去年5月立案之時，監(jiān)管目標已經鎖定青海中信國安，處罰的依據和證明材料也大部分來自青海中信國安。

目前青海中信國安為中信國安集團100%持股，注冊資本22億元。天眼查顯示，受累于母公司債務危機，青海中信國安已被列為被執(zhí)行人，被執(zhí)行總金額34.48億元，僅2021年就已被朝陽市中院、西寧市中院、北京市三中院等立案執(zhí)行。

股價低迷、財務造假之外，中信國安和中信國安集團的債務問題更令人堪憂。

今年1月29日，中信國安披露《2020年度業(yè)績預告》，預計年度虧損達18.5億元至22億元，扣非凈利潤預計虧損為19.4億元至22.9億元。

隨后深交所發(fā)來關注函，要求中信國安說明相關聯營公司計提減值及經營情況，且補充說明子公司國安廣視經營業(yè)績情況及中信國安集團有限公司債務問題相應情況。

3月4日，中信國安作出回復，其中提到：

“國安集團債務情況在2020年未發(fā)生重大變化……截至2020年底,國安集團債務問題尚未完全解決，對公司影響仍將持續(xù)，公司將通過進一步盤活存量資產，整合優(yōu)化資產結構，聚焦主營業(yè)務發(fā)展，加強經營管理，落實降本增效，應對外部環(huán)境變化給公司帶來的沖擊。”

混改之后的高杠桿快速擴張的中信國安集團陷入債務危機，2019年三季報顯示，公司總資產1864.65億元，總負債高達1638.63億元，資產負債率高達87.88%，超過年初的86.89%。此后，中信國安集團沒有更新業(yè)績報告。

目前中信國安集團旗下2014、2015、2016和2018年度多筆票據尚無法按期足額償付。企業(yè)預警通顯示，其尚有3筆票據存續(xù)，共計余額40億元，都將在2021年到期。

值得注意的是，今年春節(jié)前，中信國安集團與北京莊勝地產關于“黃金地塊”國安府的爭奪再掀漣漪，最高人民法院作出再審判決，撤銷了最高院此前的二審民事判決，維持了北京市高院一審的判決，價值四百億的地塊回到中信國安集團手中。

（國安府 來源：野馬財經）

但國安府的主體公司北京信達置業(yè)股權已被凍結。11月，中國裁判文書網公開了兩份民事執(zhí)行裁定書，申請執(zhí)行人都是平安信托，法院裁定凍結、劃撥被執(zhí)行人有限公司、中信國安集團有限公司的銀行存款合計約52.2億，凍結、拍賣、變賣北京信達置業(yè)有限公司100%的股權。

野馬財經曾就國安府再審改判向中信國安董事長羅寧求證集團債務相關情況，對方表示已經退休，不作回應。在前述185萬元處罰中，羅寧因未能盡到勤勉盡責義務被罰5萬元。

如前中信國安回復深交所所言，截至2020年底,國安集團債務問題尚未完全解決，對公司影響仍將持續(xù)。

證券維權律師、北京時擇律師事務所主任臧小麗認為，在2010年2月6日至2020年5月17日間買入中信國安股票，且至少持有到2020年5月18日的投資受損者有望獲得賠償。

去年3月，新《證券法》施行，其中對于上市公司信息披露違法行為，從原來最高可處以六十萬元罰款，提高至一千萬元；對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事虛假陳述行為，或者隱瞞相關事項導致虛假陳述的，規(guī)定最高可處以一千萬元罰款等。

臧小麗分析認為，由于中信國安的上述財務造假行為發(fā)生在新《證券法》實施之前，證監(jiān)會只能依據2005年版的《證券法》進行處罰，擬處罰結果是對中信國安予以60萬元頂格罰款，幾名責任高管也將被予以罰款。

2015年年末，中信國安曾對未來價值做出預判“預計2018年年底市值將達到或超過千億”，如今卻只有令人唏噓80億元。