一份裁定書牽出一段風(fēng)云往事。

據(jù)工商資料軟件天眼查顯示，曾經(jīng)對(duì)標(biāo)“和睦家”的北京高端私立醫(yī)院明德醫(yī)院，被創(chuàng)始人告上仲裁庭，明德醫(yī)院需要償還2015-2018年胡波、孫凱的2000萬元借款。

而如今，一手創(chuàng)辦的明德醫(yī)院已經(jīng)成為上市公司京東方A（000725.SZ）間接控股的公司。這場(chǎng)創(chuàng)始人與“親兒子”鬧上仲裁庭背后，是明德醫(yī)院創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)與資本的多年博弈。

走高端路線的明德醫(yī)院成立以來虧損多年，能堅(jiān)持運(yùn)營離不開“資本”的幫助。但資本不是慈善家，當(dāng)年，明德醫(yī)院創(chuàng)始人為獲得投資機(jī)構(gòu)的投資，將公司控制權(quán)拱手相讓。

渡過蜜月期不久，明德醫(yī)院就開始陷入創(chuàng)始人與投資人的相互怨懟中。

“醫(yī)療背景出身，干不過玩資本的。”數(shù)年后，復(fù)盤明德醫(yī)院引入資本的過程，胡波如是評(píng)價(jià)。

明德醫(yī)院創(chuàng)始人與資本這些年的糾葛，雖未像阿里與雅虎軟銀、俏江南與CVC那樣鬧的人盡皆知，但卻是早年間面對(duì)資本經(jīng)驗(yàn)不足的企業(yè)創(chuàng)始人，與“逐利”資本之間“碰撞”的縮影。同時(shí)，明德醫(yī)院也折射出部分民營醫(yī)院的生存困境。

這場(chǎng)不歡又散不了的“資本游戲”，是規(guī)則出了問題，還是局中人沒“玩”明白?

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時(shí)代東風(fēng)“吹生”明德醫(yī)院

事情還要從很多年前說起。

明德醫(yī)院的創(chuàng)始人胡波是圈內(nèi)名人，曾與夫人在2004年一手創(chuàng)辦了曾經(jīng)的體檢一哥——慈銘體檢。但后來因申請(qǐng)IPO流程過于緩慢，錯(cuò)過了登陸A股的最好時(shí)機(jī)，2014年，被擅長(zhǎng)資本運(yùn)作的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手美年大健康實(shí)控人俞熔并購，創(chuàng)始人套現(xiàn)離場(chǎng)。

2010年前后，隨著《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)意見的通知》出臺(tái)，民辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)走上風(fēng)口。

胡波遂萌生二次創(chuàng)業(yè)的想法，瞄準(zhǔn)的是體檢下游產(chǎn)業(yè)鏈——醫(yī)院。無獨(dú)有偶，時(shí)任高端私立醫(yī)院和睦家高管的陳沛也懷揣著醫(yī)院夢(mèng)。

胡波和陳沛一拍即合，決定合作成立高端私立醫(yī)院“明德醫(yī)院”，“明德”二字取字《大學(xué)》中“大學(xué)之道，在明明德”。

2012年，一家面積達(dá)1.5萬平方米的國際化高端綜合醫(yī)院，在北京市朝陽區(qū)798藝術(shù)區(qū)北門成立，成為當(dāng)時(shí)北京單體最大的高端綜合私立醫(yī)院之一。

該醫(yī)院正是明德醫(yī)院，位于京東方A旗下的恒通國際創(chuàng)新園區(qū)。彼時(shí)的胡波和陳沛可能都沒想到，明德醫(yī)院和京東方A幾年后會(huì)結(jié)下更深的“緣分”。

其官網(wǎng)及相關(guān)公告顯示，明德醫(yī)院匯聚了國內(nèi)外各個(gè)領(lǐng)域的知名專家，可以提供中英法德日韓阿拉伯等13種語言的服務(wù)支持，60%為在京外國人群患者。

醫(yī)院內(nèi)部裝修更是別有洞天，據(jù)說很多設(shè)計(jì)細(xì)節(jié)靈感來自LV、Gucci、Chanel等網(wǎng)站。

(圖片來源：明德醫(yī)院官網(wǎng))

如此高端、豪華的項(xiàng)目，自然造價(jià)不菲，陳沛曾對(duì)媒體坦言“每天一睜眼35000元就沒了”。事實(shí)上，該項(xiàng)目當(dāng)年啟動(dòng)不久便遇到資金問題。

知情人士稱，困難時(shí)期，胡波曾出售房產(chǎn)籌措資金，項(xiàng)目才得以繼續(xù)運(yùn)轉(zhuǎn)，但這筆資金如同杯水車薪。胡波也向獨(dú)角金融證實(shí)了這一說法，其表示，“2009年前后，慈銘在籌備上市事宜，董事會(huì)考慮到這個(gè)項(xiàng)目(明德醫(yī)院)投資比較大，沒有將項(xiàng)目并入，我自己賣掉兩套房籌集資金，投入明德醫(yī)院。”

正是在這一背景下，資本走向了明德醫(yī)院，明德醫(yī)院也擁抱了資本。

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胡祖六“牽手”明德醫(yī)院

“不要輕易將主動(dòng)權(quán)交給投資人，在創(chuàng)業(yè)過程中沒有人會(huì)樂善好施。”百度李彥宏曾如是說。

但并非所有創(chuàng)業(yè)者都明白這個(gè)道理，因此發(fā)生的商業(yè)“戰(zhàn)爭(zhēng)”比比皆是，而最后的結(jié)局往往是慘烈的多輸。

2011年前后，胡波、陳沛通過友人結(jié)識(shí)了著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家胡祖六。而在這之前，胡祖六多了一個(gè)新身份——PE(私募股權(quán)投資)機(jī)構(gòu)“春華資本”創(chuàng)始人，進(jìn)軍投資領(lǐng)域。

胡祖六和春華資本手握資金，對(duì)醫(yī)療健康領(lǐng)域頗為關(guān)注，明德醫(yī)院便成為其“首戰(zhàn)”重點(diǎn)項(xiàng)目之一。

明德醫(yī)院創(chuàng)始人陳沛表示，春華資本當(dāng)初來的時(shí)候，稱是因?yàn)榭春妹鞯箩t(yī)院的團(tuán)隊(duì)，投的是明德醫(yī)院團(tuán)隊(duì)，不會(huì)干涉明德醫(yī)院運(yùn)營，只做財(cái)務(wù)投資。

明德醫(yī)院知情人士稱：“因?yàn)榇喝A資本和胡祖六的聲望，胡波、陳沛等人當(dāng)時(shí)對(duì)其非常信任，而且對(duì)方投資的前提就是控股，胡波最終同意將明德醫(yī)院控股權(quán)給對(duì)方了，甚至談判都沒帶團(tuán)隊(duì)。”

聯(lián)姻堪稱閃婚，后續(xù)的磨合卻不算愉悅。

蘇龍飛在《股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)》一書中曾寫過，“創(chuàng)業(yè)者總是渴望獲得來自風(fēng)險(xiǎn)投資的資金支持，卻很少能看到融資條款中暗藏的玄機(jī)。在私募融資過程中，投資者通過董事會(huì)條款、對(duì)賭條款、防稀釋條款、上市調(diào)整條款等，將自己的利益保護(hù)的滴水不漏，而創(chuàng)業(yè)者卻因?yàn)椴涣私赓Y本游戲規(guī)則陷入被動(dòng)。”

陳沛稱，引入春華資本，注入了充足資金，才使明德醫(yī)院這個(gè)項(xiàng)目能活下來。但春華資本入股之后，并沒有做到“不介入運(yùn)營”，“醫(yī)院還沒開業(yè)，春華資本就選派了一個(gè)副院長(zhǎng)進(jìn)來，后來還派駐一個(gè)COO(首席運(yùn)營官)，做了一個(gè)由6人組成的管委會(huì)集體決策制度，其中春華資本和他們支持的兩人占了3個(gè)席位。此外，春華資本支持明德醫(yī)院核心管理團(tuán)隊(duì)部分人員的非理性決策，對(duì)明德醫(yī)院造成極大內(nèi)耗，還影響團(tuán)隊(duì)和諧。比如頗受春華資本重視的某主任，因過度醫(yī)療問題，導(dǎo)致明德醫(yī)院失去了當(dāng)時(shí)最重要的病源提供者之一，還導(dǎo)致醫(yī)院名譽(yù)大大受損。”

胡波回憶：“胡祖六團(tuán)隊(duì)進(jìn)入之后，進(jìn)行了一系列眼花繚亂的操作，包括協(xié)議的條款、調(diào)整股權(quán)架構(gòu)等。我們都是醫(yī)學(xué)背景出身，對(duì)于資本運(yùn)作也不大懂。胡祖六團(tuán)隊(duì)拿到控股權(quán)后，開始介入醫(yī)院經(jīng)營，但是這門生意他是外行，造成了資源浪費(fèi)，而我們讓渡了控股權(quán)，失去了話語權(quán)，醫(yī)院開始走下坡路。”

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究竟是誰投資了明德醫(yī)院?

值得一提的是，胡祖六“牽手”明德醫(yī)院之時(shí)，留下一個(gè)謎團(tuán)。

投資界等網(wǎng)站顯示，2011年9月，春華資本投資1億元參與明德醫(yī)院A輪;一位投資者亦告訴獨(dú)角金融，其2011年曾認(rèn)購過春華資本旗下一產(chǎn)品，產(chǎn)品相關(guān)公告和清算報(bào)告顯示，產(chǎn)品中約1.99億資金用于投資明德醫(yī)院。

不過，獨(dú)角金融發(fā)現(xiàn)，當(dāng)年投資明德醫(yī)院的是明德投資，而非春華資本。

工商資料顯示，明德醫(yī)院是北京華盛康城醫(yī)院管理有限公司(簡(jiǎn)稱“華盛康城”)100%持股的公司。

華盛康城成立于2010年，早期股東是孫凱、陳沛。根據(jù)華盛康城2012年度至2015年5月的審計(jì)報(bào)告顯示，2011年至2015年5月31日期間，明德投資出資1.14億元，共持股62.66%。胡祖六一度持有明德投資99.9%的股份，直到2015年4月(京東方A“入主”明德醫(yī)院前夕)才將股份轉(zhuǎn)讓給春華資本旗下春華天津。

一面是公開報(bào)道，另一面是工商信息和審計(jì)報(bào)告，明德醫(yī)院究竟是胡祖六個(gè)人投資還是春華資本公司行為，令人疑惑。

春華資本人士回應(yīng)，“2011年對(duì)于明德醫(yī)院的投資，是春華資本的決策。”

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矛盾激化

胡祖六方控股明德醫(yī)院后，也沒有實(shí)現(xiàn)自我造血。根據(jù)京東方A的收購公告，明德醫(yī)院2012年至2015年5月從未盈利，分別虧損5625萬、5321萬、4555萬、2253萬(2015年1至5月)。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和胡祖六方的矛盾激化在2015年。當(dāng)時(shí)，胡祖六準(zhǔn)備將明德醫(yī)院控股權(quán)賣給京東方A。“賣公司控股權(quán)都沒和我們商量，而是直接被通知。”胡波說。

胡波提到，當(dāng)初出讓明德醫(yī)院控股權(quán)時(shí)，雙方約定公司的創(chuàng)始人要參與決策、且享有優(yōu)先購買權(quán)。但結(jié)果卻是，在出售公司控股權(quán)這種重大經(jīng)營決策中毫無參與感。

陳沛也表示，“賣控股權(quán)這個(gè)決策，春華資本沒和我商量，是后來京東方找我了解明德醫(yī)院這個(gè)項(xiàng)目才知曉的。轉(zhuǎn)讓明德醫(yī)院股權(quán)，春華資本是賺了錢的，卻連一聲‘再見’都沒有和其他股東說，這是我比較耿耿于懷的地方。”

對(duì)此，春華資本方面否認(rèn)了上述說法，稱“2015年股權(quán)出售前，春華資本與胡波等其他股東進(jìn)行過溝通。”

2015年6月，京東方A公告稱擬出資2.5億元購買胡祖六方所持明德醫(yī)院全部股權(quán)，并將明德投資改名為“京東方健康投資管理有限公司”(下稱“京東方健康”)。

2.5億元收購價(jià)相較于胡祖六1個(gè)多億的投資成本，接近翻番。春華資本人士稱，“出售明德醫(yī)院的股權(quán)，為春華基金的投資人創(chuàng)造了良好的回報(bào)。”

基金投資者持有的春華基金清算報(bào)告顯示，投資明德醫(yī)院項(xiàng)目“收到回款3.13億元，整體收益率約56.98%”。

為何投資明德醫(yī)院的基金回款會(huì)高于京東方A的收購價(jià)格？春華資本稱，為了支持醫(yī)院業(yè)務(wù)擴(kuò)張，春華除了對(duì)明德醫(yī)院進(jìn)行股權(quán)投資外，也向其提供委托貸款。差額部分為明德醫(yī)院按照貸款合同的約定，向春華償還了委托貸款的本息。

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“接盤俠”京東方A

前述明德醫(yī)院人士判斷，“醫(yī)療是一個(gè)投資回報(bào)周期比較長(zhǎng)的行業(yè)，因?yàn)槌掷m(xù)虧損，胡祖六方對(duì)明德醫(yī)院失去了信心，決定找新的資本接盤，自己退出。”

春華資本人士卻表示，出售明德醫(yī)院股權(quán)是“正常的商業(yè)行為”。“明德醫(yī)院建立在京東方的產(chǎn)業(yè)園上，而京東方也有建立大健康集團(tuán)的意愿。由京東方控股明德醫(yī)院，可以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)其長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。”

當(dāng)初，京東方A（000725.SZ）收購持續(xù)虧損的明德醫(yī)院曾引起投資者質(zhì)疑。

2015年6月，京東方A在公告中稱，收購明德醫(yī)院是布局醫(yī)療健康板塊的開始，未來將向智慧健康醫(yī)療服務(wù)方向轉(zhuǎn)型，將自身光電設(shè)備優(yōu)勢(shì)與醫(yī)療進(jìn)行結(jié)合。收購?fù)瓿珊螅鞯箩t(yī)院的目標(biāo)受眾也將由高消費(fèi)群體轉(zhuǎn)向普通大眾。

收購明德醫(yī)院后，京東方A還在多個(gè)城市拿地計(jì)劃建醫(yī)院。獨(dú)角金融不完全統(tǒng)計(jì)，京東方投資32億元建設(shè)合肥京東方醫(yī)院，計(jì)劃投資60億建成都京東方醫(yī)院、48億建重慶京東方醫(yī)院、24億建蘇州京東方醫(yī)院，僅這四個(gè)項(xiàng)目預(yù)計(jì)將累計(jì)投入164億元。2021年1月，還發(fā)公告稱擬通過非公開發(fā)行A股股票募集200億元，其中5億用于成都京東方A醫(yī)院項(xiàng)目。

但目前，這一板塊對(duì)于上市公司貢獻(xiàn)有限。2018年智慧醫(yī)工營收僅占京東方營收的1.19%;2019年，這一數(shù)據(jù)為1.17%。

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背靠京東方A，明德醫(yī)院何時(shí)盈利?

胡祖六套現(xiàn)離場(chǎng)，“接盤俠”是頗有實(shí)力的京東方A，創(chuàng)始人胡波曾表示：“愿意把所有資源注入明德醫(yī)院，尤其是慈銘體檢的一些高端客人，這樣也可以更好地給用戶提供服務(wù)，打開產(chǎn)業(yè)鏈。”

京東方A控股明德醫(yī)院后，并未直接披露過業(yè)績(jī)，僅在2016年報(bào)中提及，明德醫(yī)院收入、新客戶量同比增長(zhǎng)均超40%；2019年報(bào)提及“明德醫(yī)院門診量同比增長(zhǎng)20%”。

這期間，明德醫(yī)院向創(chuàng)始人胡波、孫凱三次借款合計(jì)2000萬元，投入越來越高卻遲遲不能實(shí)現(xiàn)自我造血。另一創(chuàng)始人陳沛也于2018年離職，陳沛表示，“大家在運(yùn)營理念、戰(zhàn)略布局上存在些分歧，而且明德醫(yī)院在京東方旗下逐漸步入正軌，基本過了虧損期，也放心放手了。”

而胡波方面在借款2000萬之后，提出可以協(xié)助做一些明德醫(yī)院的經(jīng)營管理，但一直未能參與。而且，因?yàn)楹ㄍ顿Y了另一家醫(yī)院——慈銘博鰲國際醫(yī)院，資金有點(diǎn)緊張，希望明德醫(yī)院在借款到期后能夠還錢，但明德醫(yī)院因?yàn)橐恢睕]有盈利，遲遲未能歸還借款。于是，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)與明德醫(yī)院走上了仲裁庭。

仲裁結(jié)果出爐之后，明德醫(yī)院將如何償還創(chuàng)始人的2000萬元？京東方A是否需要披露控股子公司輸了官司的仲裁結(jié)果？京東方A稱，明德醫(yī)院2020年總門診人次同比增長(zhǎng)8%，接近盈虧平衡；如果沒有發(fā)公告，說明該事項(xiàng)未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)。

雖然贏了官司，但是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)仍然覺得局面很難。一方面，醫(yī)院不賺錢，是否有錢償還自己的借款？另外，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)陳沛、孫凱、胡波持有明德醫(yī)院股份，雖然是股東中最懂醫(yī)療行業(yè)的，“進(jìn)”卻失去了話語權(quán)；“退”同樣不容易，找一個(gè)合適的接盤方并非一朝一夕。

回顧明德醫(yī)院這風(fēng)雨十年，陳沛認(rèn)為，項(xiàng)目是好項(xiàng)目，它的發(fā)展波折是“先天不足后天失調(diào)”造成的。他說，明德醫(yī)院是在資金不足的情況下啟動(dòng)的，不得不引入資本、向股東等借款來推進(jìn)項(xiàng)目運(yùn)營，早年明德醫(yī)院借款利率高達(dá)20%，給公司造成不小壓力，后來京東方投入的資金，也只能維持項(xiàng)目，無法升級(jí)換代、擴(kuò)大再生產(chǎn)，導(dǎo)致明德和競(jìng)對(duì)“和睦家”的差距越來越大。

明德醫(yī)院經(jīng)歷的尷尬局面只是諸多民營醫(yī)院的縮影。事實(shí)上，明德醫(yī)院已經(jīng)算是“幸運(yùn)兒”。眾多乘著時(shí)代東風(fēng)成立、又搭上資本快車的民營醫(yī)院不少仍處于持續(xù)虧損狀態(tài)，甚至有些已經(jīng)退出市場(chǎng)。

成立于2001年的恒康醫(yī)療(現(xiàn)已更名為“*ST恒康”，002219.SZ)通過大舉并購切入醫(yī)療服務(wù)。但收購的醫(yī)院經(jīng)營不善，拖累恒康醫(yī)療業(yè)績(jī)，如今已經(jīng)被新的投資人破產(chǎn)重整。

《法人》雜志曾報(bào)道，北京近500家民營醫(yī)院，半數(shù)以上在虧損。2020年，甚至被稱為民營醫(yī)院倒閉年，行業(yè)大浪淘沙。

不過，值得注意的是，正在進(jìn)行破產(chǎn)重整的方正集團(tuán)，新投資人主導(dǎo)方平安集團(tuán)，非常看重的資產(chǎn)正是北京大學(xué)國際醫(yī)院。

戰(zhàn)略投資和布局，太早的話，容易成為被拍死在沙灘上的前浪，反而便宜了后浪。

十年前，胡波、陳沛、孫凱等創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)對(duì)資本入局滿心歡喜；十年后，卻是不歡又散不了的尷尬局面。如今再入明德醫(yī)院，裝潢依舊豪奢，一切卻早已不同。你如何看待明德醫(yī)院的發(fā)展？