香雪制藥迷局：自曝5.3億資金占用，審計機構出具保留意見后被更換

年報被質疑，屢次收關注函，控股股東大手筆減持的香雪制藥（3001477.SZ）近日再出狀況：控股股東占用公司資金5.3億元，占公司最近一期經審計凈資產的15.22%。

消息面不利的同時，二級市場上香雪制藥也表現低迷。截至4月12日，報收6.95元/股，跌幅2.25%。

原本，因為向控股股東高賣低買子公司一事，香雪制藥引來了深交所的關注，誰知“拔出蘿卜帶起泥”，在回復中香雪制藥竟然自曝了資金占用問題，而在兩個月前，公司還對此予以了否認，最終被自己“打臉”。

這背后，到底是怎樣一出大戲？

高價賣出，又低價買回。天下還能有這般好事？

香雪制藥還真就遇上了。

香雪制藥作為一家成立于1997年，于2010年在深交所掛牌上市的老牌企業。其主營業務為現代中藥及中藥飲片的研發、生產與銷售，輔之醫療器械、軟飲料、少量西藥產品及醫藥流通等業務。主營產品包括抗病毒口服液、板藍根、橘紅痰咳液、橘紅枇杷片等。

香雪制藥2017年曾以16.2億元的價格賣出一家子公司協和精準，近日，香雪制藥又準備買回協和精準，作價15億元。

值得注意的是，在此期間，協和精準并未產生任何營業收入，而兩次交易對手方，都是香雪制藥的控股股東——昆侖投資。

對此，深交所立即發送關注函，要求香雪制藥結合本次向控股股東購買協和精準股權說明是否涉嫌調節上市公司利潤。

協和精準2017年被賣出時，香雪制藥因此獲得了投資收益1.34億元，而公司當年扣非后凈利潤為-1.52億元，歸母凈利潤則為0.66億元，一正一負間，該次交易為財報增色不少。

有意思的是，在對深交所的回復中，香雪制藥還自曝了5.3億元的控股股東資金占用。

其在相關公告中稱，此次購買子公司協和精準經雙方協議達成，15億元分三期支付，股權轉讓價款中優先扣減和抵銷昆侖投資應償還占用資金的任何金額。“以資抵債盡快解決非經營性資金占用。”

而2月19日香雪制藥發布的另一封回復函中，對于深交所要求其說明是否存在控股股東占用公司資金的情形時，予以了否認。不到兩個月，便出現了“打臉”。

短短47天，從否認到承認被占用5.3億元，為何如此短的時間會擁有兩個截然不同的答案？記者對此向香雪制藥致電并致函，并未得到回復。

“控股股東占用上市公司資金的行為已經觸及了相關法律條款，是違規違法的。嚴重的有可能涉及經濟犯罪。”北京市康達（廣州）律師事務所律師吳越表示。

香雪制藥和昆侖投資之間的經濟往來也不止于協和精準的買賣。

早在2019年，香雪制藥年報不僅披露延遲，披露后還被審計機構立信會計師事務所給予了“保留意見”。

給出保留意見的原因之一為，“2019年7月至12月期間，香雪制藥控股股東昆侖投資與香雪制藥發生多筆大額資金往來，累計發生額達7.24億元，期末余額為零。香雪制藥未按規定就上述關聯方交易履行必要的審批程序和披露義務。會計師事務所實施審計程序后，仍無法確定香雪制藥2019 年度關聯方資金往來披露是否完整。”

目前上市公司年報的審計意見一般分為無保留意見、有保留意見、否定意見和拒絕表示意見四種情況。在審計人員對某些問題缺乏必要的證據而既不能肯定又不能否定時，可以在審計報告中對某些審計項目持保留意見。

保留意見，一般情況下被認為是不好的信號。“保留意見就是指在某些項目上存在錯弊嫌疑，但因為沒有證據或證據不足不能表示意見。”一位會計從業人員告訴野馬財經。

消息一出，市場迅速反應，公司股價開始走上了下坡路。從2020年10月最高14.48元/股跌至2021年2月最低6.85元/股，僅半年時間已經腰斬。

面對投資者用腳投票，香雪制藥在2020年12月緊接著做出了更讓大眾驚掉下巴的操作：更換會計師事務所。

深交所火速下發關注函，要求更換后的大華會計事務所說明香雪制藥與昆侖投資的資金往來情況，是否存在資金實際來源于公司的情形，是否存在控股股東占用公司資金的情形。

對于上家會計師事務所沒能查清的香雪制藥和昆侖投資的資金往來情況，大華會計事務所解釋稱，“為支持公司的生產經營、業務發展和債務償還需要，控股股東在2019年向公司提供了為期6個月的財務資助，總余額不超過4.9億元，公司無需向控股股東提供任何擔保措施。”

實際上大部分中成藥企業近些年的業績均表現不好。

“中成藥公司的生存情況普遍一般，對于一些中小企業，特別是在競爭力比較大的心血管產品線，跟腫瘤產品線的時候，如果沒有過硬的循證醫學證據，很容易因為是輔助用藥的定位而被淘汰。”某外企的醫學經理曹博表示。

這一點翻看香雪制藥年報時也能得到印證，其過去三年均靠非經常性損益來維持利潤，2017年至2019年凈利潤約為0.66億元、0.56億元、0.76億元，三年合計1.98億元。而扣非后凈利潤則均為負數，分別為-1.52億元、-0.46億元、-0.27億元。

“如果一個公司常年依靠非經常性損益苦苦掙扎，說明公司業務本身的市場競爭力已經不在了，企業應該重新找到自己的盈利模式或者嘗試轉型。”財務專家王耀武對此表示。

2020年雖因為疫情前兩季度業績暴漲，實現營業收入18.16億元，同比上漲37.11%，凈利潤達1.41億元，同比上漲152.47%。然而第三季度卻未能延續上漲趨勢，實現凈利潤僅674萬元，同比下跌81.40%。

同時其研發費用占比也在逐年下降。其2017年到2019年的研發投入占營業收入比例分別為4.71%、4.36%和3.98%。主營業務令人擔憂的同時，公司的管理也備受質疑。

過去一年，香雪制藥已經收到深交所3張關注函，財務往來問題成為重點關注領域。而香雪制藥甚至還曾出現年報數字填寫出錯等低級錯誤。

而此前曾多次救香雪制藥于水深火熱的昆侖投資，最近也面臨資金緊張的局面。據愛企查顯示，截至目前，昆侖投資累計質押香雪制藥股份1.66億股，占其持股的78.45%，占香雪制藥總股本的25.15%。

同時香雪制藥還遭到多位股東減持，經統計發現，自2020年7月起，香雪制藥控股股東及部分董事、高級管理人員共6次減持香雪制藥股份，其中昆侖投資及其一致行動人創視界（廣州）媒體發展有限公司共計減持香雪制藥股份3938.37萬股，全部減持完成后累計套現7.71億元。

“多次收到關注函，年報還被出具了保留意見，加上這次承認被控股股東占用公司資金，占公司最近一期經審計凈資產的15.22%。這些點加在一起來看，香雪制藥面臨的風險和問題還是比較令人擔憂的。”北京市康達（廣州）律師事務所律師吳越表示。