上市股東聯(lián)手提議罷免董事會！創(chuàng)新醫(yī)療“宮斗”升級

上市公司創(chuàng)新醫(yī)療的爭斗風波再起。

近日，創(chuàng)新醫(yī)療的5位股東聯(lián)合向公司監(jiān)事會發(fā)出召集股東大會的請求，提請罷免全體董事會成員，但最終被創(chuàng)新醫(yī)療監(jiān)事會駁回。

值得一提的是，這已經(jīng)不是創(chuàng)新醫(yī)療的股東第一次對董事會提請罷免，此次罷免議案只是公司高層之間內(nèi)斗的冰山一角。

高管被扔雞蛋、公司內(nèi)部互爆丑聞……從2016年開始，創(chuàng)新醫(yī)療的公司內(nèi)斗就接連不斷，股東為何頻繁“逼宮”？業(yè)績持續(xù)下滑的創(chuàng)新醫(yī)療，還能破解困境嗎？

提議罷免、彈劾董事，股東多次聯(lián)手“逼宮”

這次提議罷免的背后，還牽扯出著名的風險投資機構(gòu)富浙資本和浙商創(chuàng)投。

2月21日晚間，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事會收到富浙資本、嵐創(chuàng)投資、從菊林、陳越孟、浙江浙商匯悅財富（以下簡稱浙商財富）等5位股東聯(lián)合提交的函件，其中，浙商財富是浙商創(chuàng)投的投資方，曾在2016年參與了浙商創(chuàng)投的定向增發(fā)；富浙資本則是浙商創(chuàng)投的第二大股東，持有浙商創(chuàng)投19.53%的股份。

函件提到，要求公司召開臨時股東大會，提請罷免公司第六屆董事會全體董事，包括非獨立董事陳海軍、阮光寅、王松濤、何永吉等人。同時，要求暫時限制陳海軍、陳夏英的股東權(quán)利。據(jù)悉，陳海軍實為創(chuàng)新醫(yī)療現(xiàn)任董事長，阮光寅是創(chuàng)新醫(yī)療的創(chuàng)始人之一，即便是公司的元老級人物，也難逃被股東“逼宮”的命運。

上述股東列舉了五條罷免理由，其中核心包括公司董事會換屆違反法律規(guī)定、董事會任職期間公司業(yè)績大幅虧損、董事長陳海軍及直系親屬長期侵占公司財產(chǎn)等，但監(jiān)事會認為以上罷免理由缺乏事實依據(jù)，目前不能成立。

值得一提的是，創(chuàng)新醫(yī)療于2020年11月25日才剛剛完成第六屆的董事會換屆。

根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療的公司章程，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會。

該公司最新文件顯示，富浙資本、嵐創(chuàng)投資、從菊林、陳越孟、匯悅財富5位股東分別持有創(chuàng)新醫(yī)療4.02%、2.80%、2.22%、1.87%、1.07%的股份，提案股東合計持有創(chuàng)新醫(yī)療11.98%的股份，符合向董事會請求召開臨時股東大會的條件。

但此次股東的提案最終被公司的監(jiān)事會駁回。2月23日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布公告稱，公司監(jiān)事會拒絕依照提案股東的提議于3月15日召開公司臨時股東大會，拒絕將《關(guān)于提請罷免公司第六屆董事會全體董事的議案》等議案提請公司臨時股東大會審議。

至此，罷免議案暫告一段落，但創(chuàng)新醫(yī)療股東們與管理團隊積壓的矛盾仍未緩解。

據(jù)悉，這已經(jīng)不是公司股東第一次聯(lián)手改選董事會。2019年8月，持股共13%的康瀚投資、建恒投資、建東投資三名股東以創(chuàng)新醫(yī)療董事會涉嫌關(guān)聯(lián)交易之名，彈劾包括董事長陳海軍在內(nèi)的多名董事及監(jiān)事，成功將陳海軍等4人罷免。

然而，由于罷免后董事會低于法定人數(shù)，陳海軍等人仍繼續(xù)履職，直至2020年11月完成董事會換屆選舉。

從“賣珍珠”轉(zhuǎn)向“做醫(yī)療”，并購的后遺癥漸顯

股東頻繁提議罷免董事會的背后，或與公司并購后經(jīng)營不善、業(yè)績下滑有關(guān)。

故事還得從6年前的一起并購案說起，那時創(chuàng)新醫(yī)療還是一家以珍珠加工銷售為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，建華醫(yī)院也是齊齊哈爾一家有名的民營企業(yè)。

創(chuàng)新醫(yī)療的前身為2003年的浙江千足珍珠股份有限公司，由陳夏英、陳海軍等人發(fā)起設(shè)立，陳海軍、陳夏英兩人系姐弟關(guān)系。

2004年，公司更名為浙江山下湖珍珠集團股份有限公司，并在2007年成功在A股上市，被譽為“珍珠第一股”。

2012年，公司再次更名為千足珍珠集團股份有限公司，原始大股東為陳夏英、陳海軍等人。

可惜好景不長，2014年，由于環(huán)境污染問題以及業(yè)務(wù)拓展難題，千足珍珠業(yè)績不振，凈利潤出現(xiàn)首次虧損，2015年虧損進一步擴大至6534萬元。

連續(xù)兩年的虧損使公司面臨退市的風險，如何破解困境？千足珍珠發(fā)起資產(chǎn)重組，選擇進軍醫(yī)療行業(yè)，試圖扭虧為盈。

2015年，千足珍珠通過發(fā)行股份方式，收購建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院三家醫(yī)院100%股權(quán)，并改名為創(chuàng)新醫(yī)療，天眼查最新數(shù)據(jù)顯示，創(chuàng)新醫(yī)療的實際控制人為陳海英，持股17.06%，陳海軍持股4.89%，姐弟倆共同持有21.95%的股份。

其中。公司從康瀚投資及建恒投資手中購買建華醫(yī)院建華醫(yī)院100%股權(quán)，建華醫(yī)院是規(guī)模最大的一家醫(yī)院，收購對價達到了9.3億元。

至此，公司完成了從珍珠養(yǎng)殖、加工和銷售的主營業(yè)務(wù)向珍珠業(yè)務(wù)和醫(yī)療服務(wù)業(yè)雙主業(yè)并行的跨界轉(zhuǎn)型。而從珍珠到醫(yī)療的巨大跨界，也給創(chuàng)新醫(yī)療埋下了的隱患。

并購一開始，創(chuàng)新醫(yī)療的目標就很明確，即初步實現(xiàn)多元化戰(zhàn)略，為業(yè)績提供保障。康瀚投資作為業(yè)績承諾方，還對建華醫(yī)院2016年至2018年的業(yè)績作出承諾。

創(chuàng)新醫(yī)療的年報顯示，從2016年—2018年，除2016年實際業(yè)績達到承諾業(yè)績外，2017、2018兩年建華醫(yī)院的業(yè)績均未達到其被并購時的承諾值。2019年5月，創(chuàng)新醫(yī)療向?qū)€失敗的康瀚投資提起仲裁，要求其按約補償448.55萬股上市公司股份，并返還該部分股份在2017年度獲得的股利44.97萬元。

而康瀚投資則認為，創(chuàng)新醫(yī)療未對建華醫(yī)院提供當初承諾的資金支持，導(dǎo)致業(yè)務(wù)發(fā)展受阻，責任并不在自身，此外，康瀚投資還對創(chuàng)新醫(yī)療的審計方式頗為質(zhì)疑。雙方矛盾進一步加劇，于是就有了2019年8月，康瀚投資、建恒投資、建東投資三名股東以涉嫌關(guān)聯(lián)交易為由，彈劾創(chuàng)新醫(yī)療董事會的一幕。

昨日，創(chuàng)新醫(yī)療公布了2020年業(yè)績快報。2月26日，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布了2020年度業(yè)績快報，顯示公司實現(xiàn)營業(yè)收入7.10億元，較上年同期減少了1.63億元，大降18.65%；凈虧損盡管有所收窄，但依舊高達3.07億。2018年，創(chuàng)新醫(yī)療全面剝離珍珠資產(chǎn)，徹底轉(zhuǎn)型后的業(yè)績并不理想。

獵云網(wǎng)統(tǒng)計創(chuàng)新醫(yī)療近三年的業(yè)績發(fā)現(xiàn)，從2018年到2020年，公司的總營收呈現(xiàn)逐年下滑趨勢，從10.627億元下降到7.095億元；其利潤總額和歸屬上市公司股東的凈利潤在2018年之后都為負。

受業(yè)績低迷的影響，創(chuàng)新醫(yī)療的股價逐年走低，從最高點2015年的31元左右跌到現(xiàn)在的不足6元。

對賭失敗，業(yè)績下滑，懷疑直系親屬長期侵占公司財產(chǎn)，創(chuàng)新醫(yī)療的其他股東欲奪回公司的控制權(quán)，改善經(jīng)營局面，這也就有了上述股東頻繁提議罷免董事會的操作。

股東內(nèi)斗不斷，矛盾由來已久

早在2019年，創(chuàng)新醫(yī)療就因公司總裁被扔雞蛋一事震驚了A股市場，也就是從那時起，創(chuàng)新醫(yī)療的內(nèi)斗開始逐漸走向臺面化。

公司各股東之間矛盾，其實早有淵源。

2019年6月29日，在創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司建華醫(yī)院，時任創(chuàng)新醫(yī)療總裁馬建建在離開醫(yī)院時遭到醫(yī)護人員扔生雞蛋和白菜葉，醫(yī)院的綜合樓大廳內(nèi)也拉起了“維護醫(yī)院合法權(quán)益”的橫幅。

此次事件的導(dǎo)火索，是創(chuàng)新醫(yī)療和建華醫(yī)院雙方各有一名高管被帶走或者采取強制措施。

2019年3月份，創(chuàng)新醫(yī)療派出副總裁兼財務(wù)總監(jiān)吳曉明赴建華醫(yī)院審計時，爆發(fā)了沖突，隨后建華醫(yī)院向公安局舉報吳曉明醫(yī)療索賄，這直接導(dǎo)致在4月份吳曉明被警方帶走調(diào)查。

同年6月，創(chuàng)新醫(yī)療向公司所在地浙江省諸暨市公安機關(guān)報案，稱公司近期通過內(nèi)部調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司原副總裁、建華醫(yī)院執(zhí)行院長梁喜利用職務(wù)之便，進行非正常設(shè)備采購，向其輸送巨額商業(yè)利益，涉嫌侵占上市公司資產(chǎn)。

梁喜才的身份也遠不只院長這么簡單。獵云網(wǎng)查閱天眼查發(fā)現(xiàn)，康瀚投資的股東為上海康垚企業(yè)管理中心（以下簡稱上海康垚）與齊齊哈爾建惠投資管理合伙企業(yè)，分別控股50.52%、48.48%，而上海康垚的實際控制人為梁喜才，持有100%控股的股份。也就是說，梁喜才是康瀚投資的大股東。

當月，警方以涉嫌職務(wù)侵占罪對梁喜才采取了刑事拘留的強制措施，并上網(wǎng)緝捕。

創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院的矛盾也因此徹底激化。接連不斷內(nèi)斗的背后，實則為各方利益的爭奪。

建華醫(yī)院曾向媒體透露，2018年業(yè)績審計工作被創(chuàng)新醫(yī)療操控，使其對賭失敗，目的則是奪取梁喜才及其背后的康瀚投資對建華醫(yī)院的控制權(quán)。

而創(chuàng)新醫(yī)療管理層表示，建華醫(yī)院曾拒絕公司進行年度財務(wù)預(yù)審工作，醫(yī)院管理層對公司的相關(guān)決定拒不執(zhí)行，此前，建華醫(yī)院已發(fā)生未經(jīng)審批私自處置土地、私自與簽訂租賃合同等嚴重違規(guī)行為。

事實上，像創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院這種因并購而掀起內(nèi)斗的案例并不在少數(shù)，收購方可以向新領(lǐng)域擴張，布局多元化戰(zhàn)略，被收購方獲得資金支持、緩解經(jīng)營不善的局面，雙方的目標都是達成雙贏。

不過當面臨業(yè)績對賭、利益沖突等時機問題的時候，許多收購方與被收購方都會陷入搶奪經(jīng)營權(quán)之爭，以致最后雙方甚至通過互爆丑聞和審計披露來達到目的。這種案例在資本市場比比皆是。

如何在風波中扭虧為盈，實現(xiàn)業(yè)績突破，如今成為了擺在創(chuàng)新醫(yī)療的一大難題。業(yè)內(nèi)人士透露，如果沒有新的資金入局，重整上市公司，創(chuàng)新醫(yī)療的內(nèi)斗還會持續(xù)下去，直到符合退市的條件。