5股東聯(lián)手欲罷免董事會(huì)全體成員，創(chuàng)新醫(yī)療（002173.SZ）內(nèi)斗再起。

2月21日晚間，創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)布了一則公告，股東富浙資本、嵐創(chuàng)投資、從菊林、陳越孟、浙商匯悅聯(lián)合提交了一份函件，要求公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免公司第六屆董事會(huì)全體董事，改組公司董事會(huì)，重新選舉第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，以及要求暫時(shí)限制公司實(shí)控人陳夏英和陳海軍姐弟倆的股東權(quán)利。

值得一提的是，不久前，提案股東曾向創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)“發(fā)難”。2月2日，創(chuàng)新醫(yī)療就披露，該公司董事會(huì)收到股東浙江富浙資本等股東聯(lián)合提交的《關(guān)于提請(qǐng)創(chuàng)新醫(yī)療管理股份有限公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函》，提議罷免創(chuàng)新醫(yī)療全體董事。但相關(guān)議案在2021年2月5日召開(kāi)的創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)被全部拒絕。

我們注意到，創(chuàng)新醫(yī)療于2020年11月剛剛完成董事會(huì)換屆，現(xiàn)任6名董事才剛剛上任不久。

股東三番兩次向創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)“發(fā)難”，創(chuàng)新醫(yī)療的“內(nèi)斗”到底因何而起？

跨界并購(gòu)“后遺癥”

創(chuàng)新醫(yī)療原為千足珍珠，上市后主業(yè)不振，遂選擇了進(jìn)軍醫(yī)院投資與醫(yī)院管理行業(yè)。

2016年，創(chuàng)新醫(yī)療通過(guò)換股方式作價(jià)15億元收購(gòu)了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院。建華醫(yī)院是其中凈資產(chǎn)最高、收購(gòu)對(duì)價(jià)最高的醫(yī)院，收購(gòu)對(duì)價(jià)達(dá)到了9.3億元。

創(chuàng)新醫(yī)療與建華醫(yī)院達(dá)成業(yè)績(jī)對(duì)賭，既為業(yè)績(jī)承諾方、又為建華醫(yī)院實(shí)控人的股東康瀚投資，對(duì)建華醫(yī)院2016年-2018年的業(yè)績(jī)作出承諾。

2016年，建華醫(yī)院踩線完成業(yè)績(jī)承諾，實(shí)現(xiàn)1.05億元的凈利潤(rùn)，2017年，建華醫(yī)院完成承諾業(yè)績(jī)的95.65%，康瀚投資以股份注銷的方式按期補(bǔ)償。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑒?chuàng)新醫(yī)療在2016年的營(yíng)業(yè)收入從2015年1.37億元漲至7.63億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)從虧損0.65億元至盈利1.15億元，2017年?duì)I收和凈利潤(rùn)繼續(xù)分別增至9.05億元、1.41億元。

但到了2018年，創(chuàng)新醫(yī)療業(yè)績(jī)出現(xiàn)了大幅下滑，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為2968萬(wàn)元。而業(yè)績(jī)下滑的原因則系建華醫(yī)院、福恬醫(yī)院業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，計(jì)提商譽(yù)減值約7000萬(wàn)元。

2018年，建華醫(yī)院完成了承諾業(yè)績(jī)的84.79%，創(chuàng)新醫(yī)療要求康瀚投資對(duì)業(yè)績(jī)作出補(bǔ)償，但其并未認(rèn)可。

2019年11月，創(chuàng)新醫(yī)療以康瀚投資、建恒投資未履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償業(yè)務(wù)、股東身份存在不確定性為由，對(duì)其股東權(quán)利進(jìn)行限制。此后，浙商創(chuàng)投創(chuàng)始人陳越孟、浙江富浙資本等股東，要求罷免創(chuàng)新醫(yī)療董事會(huì)全體成員。

陳越孟、浙江富浙資本等股東的理由是，創(chuàng)新醫(yī)療2019年業(yè)績(jī)大幅虧損、紛爭(zhēng)不斷，對(duì)子公司建華醫(yī)院失去控制、應(yīng)收賬款壞賬比例大幅增加、多次被銀行強(qiáng)行劃扣募集資金，由此認(rèn)定第六屆董事會(huì)全體董事在第五屆董事會(huì)任職期間未勤勉盡責(zé)，對(duì)此應(yīng)負(fù)主要責(zé)任。

2019年，創(chuàng)新醫(yī)療營(yíng)收下滑至8.72億元，同時(shí)因相關(guān)收購(gòu)資產(chǎn)計(jì)提商譽(yù)減值導(dǎo)致當(dāng)年巨虧11.5億元。最新業(yè)績(jī)預(yù)告情況顯示，創(chuàng)新醫(yī)療預(yù)計(jì)2020年繼續(xù)虧損2.8億元至3.8億元。

再次提出罷免董事會(huì)

矛盾指向陳夏英、陳海軍姐弟倆則是因?yàn)?018年的一場(chǎng)資產(chǎn)拍賣。

2018年，創(chuàng)新醫(yī)療對(duì)原有珍珠業(yè)務(wù)資產(chǎn)進(jìn)行拍賣并剝離上市公司，受讓人正是創(chuàng)新醫(yī)療的實(shí)控人陳夏英和陳海軍姐弟倆。陳夏英、陳海軍姐弟倆先支付了股權(quán)轉(zhuǎn)售款項(xiàng)的60%，并承諾于2019年6月30日前，將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款繳入創(chuàng)新醫(yī)療指定賬戶。

由于姐弟倆并未如期支付剩余珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，于是，合計(jì)持股約13%的3家小股東——康瀚投資、建恒投資和建東投資提議罷免董事會(huì)成員，改組董事會(huì)。

2019年8月，康瀚投資、建恒投資、建東投資以陳夏英、陳海軍未能按期向上市公司支付珍珠資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，涉嫌占用上市公司資金為由，提請(qǐng)罷免陳海軍等多名董事。相關(guān)提案在隨后的股東大會(huì)中獲得陳越孟支持，成功罷免陳海軍等4人。

不過(guò)，由于罷免后董事會(huì)低于法定人數(shù)，陳海軍等人仍繼續(xù)履職，直至2020年11月完成董事會(huì)換屆選舉又重新上任。

根據(jù)提案內(nèi)容，上述股東擬罷免陳海軍、阮光寅、王松濤、何永吉、余景選、陳珞珈等現(xiàn)任董事會(huì)全體成員，并提名游向東、張焱、沈夢(mèng)怡、竇宏偉、周宏、王雷等6人為新任董事；同時(shí)，要求暫時(shí)限制董事長(zhǎng)陳海軍、陳夏英的股東權(quán)利。據(jù)悉，陳海軍、陳夏英系姐弟關(guān)系，為公司實(shí)際控制人，合計(jì)持股比例為21.94%。2月19日，提案股東再次提請(qǐng)罷免公司第六屆董事會(huì)全體董事。

創(chuàng)新醫(yī)療稱，公司監(jiān)事會(huì)將在收到請(qǐng)求后5日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見(jiàn)。

東方財(cái)富Choice統(tǒng)計(jì)顯示，創(chuàng)新醫(yī)療在2017年年初時(shí)股價(jià)維持在20元/股左右，但到目前其股價(jià)只有5.93元/股，近五年來(lái)股價(jià)跌了七成多。

“接下來(lái)，公司將會(huì)在嚴(yán)格遵守監(jiān)管法規(guī)和公司法人治理原則的基礎(chǔ)上，采用先易后難的方式，先與愿意同公司進(jìn)行溝通的股東進(jìn)行交流，幫助其了解公司現(xiàn)狀、了解企業(yè)下一步的發(fā)展計(jì)劃，首先爭(zhēng)取達(dá)成一些基本的共識(shí)，努力避免公司陷入股東內(nèi)斗的惡性循環(huán)。”創(chuàng)新醫(yī)療在回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)表示。