昔日與恒瑞齊名，如今賣(mài)房減負(fù)，海正藥業(yè)引入高瓴欲翻身？

近日，海正藥業(yè)（600267.SH）收購(gòu)瀚暉制藥的方案修改了大半年后終于有了審核結(jié)果，重組事項(xiàng)經(jīng)證監(jiān)會(huì)審核后獲得有條件通過(guò)。

據(jù)公告顯示，此次交易前，海正藥業(yè)通過(guò)海正藥業(yè)（杭州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海正杭州”）持有瀚暉制藥46%股權(quán)，同時(shí)直接持有瀚暉制藥5%股權(quán)，為瀚暉制藥控股股東。

此次收購(gòu)，海正藥業(yè)擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及現(xiàn)金支付方式劍指HPPC Holding SARL（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“HPPC”）所持瀚暉制藥剩余的49%股權(quán)。

而HPPC的主要出資人為高瓴資本管理的美元基金。借此收購(gòu)，高瓴資本將入駐海正藥業(yè)，成為其第二大股東。

關(guān)于此次交易的對(duì)價(jià)，瀚暉制藥的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為28.94億元，評(píng)估值為89.81億元，評(píng)估增值率為210.28%，瀚暉制藥對(duì)應(yīng)的49%股權(quán)評(píng)估值為44.01億元。

海正藥業(yè)擬以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)18.85億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付交易對(duì)價(jià)18.15億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)7億元。

對(duì)比今年7月份的初始方案，現(xiàn)金支付金額減少一半，可轉(zhuǎn)債規(guī)模則相應(yīng)增加。當(dāng)時(shí)方案曾引來(lái)上交所的問(wèn)詢(xún)，原因在于海正藥業(yè)曾放棄瀚暉制藥的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

2012年，海正藥業(yè)與輝瑞公司合資成立海正輝瑞（瀚暉制藥曾用名），雙方均有資金與技術(shù)的注入。

瀚暉制藥主營(yíng)業(yè)務(wù)包括藥品的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，以及提供推廣服務(wù)。瀚暉制藥銷(xiāo)售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領(lǐng)域，其還依托自身強(qiáng)大的銷(xiāo)售渠道，為知名醫(yī)藥企業(yè)提供藥品推廣服務(wù)。

2017年11月，輝瑞公司要出手瀚暉制藥股權(quán)，而海正藥業(yè)并未購(gòu)買(mǎi)，高瓴資本以約19億元受讓瀚暉制藥49%的股權(quán)。今年7月，海正藥業(yè)欲以44億元溢價(jià)139%收購(gòu)，上交所問(wèn)詢(xún)此次交易的必要性和定價(jià)合理性。

昔日放手了，今時(shí)又要買(mǎi)。海正藥業(yè)對(duì)此回應(yīng)稱(chēng)，放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)是基于當(dāng)時(shí)的困難，而估值溢價(jià)是因?yàn)殄珪熤扑幦〉酶咝录夹g(shù)企業(yè)證書(shū)。

瀚暉制藥確有相當(dāng)?shù)奈Α?

2018年度、2019年度及2020年1-6月，瀚暉制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為5.29億元、5.41億元和3.89億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為4.70億元、4.89億元和2.55億元。

不過(guò)，外界對(duì)于瀚暉制藥和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，以及高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)都有所質(zhì)疑。

2018年至2020年上半年，瀚暉制藥向上市公司體系關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別達(dá)到11.72億元、3.84億元和1.79億元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的55.38%、15.96%和11.96%；關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售分別為13.4億元、8.02億元和4.07億元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的35.08%、18.66%和20.29%。

可見(jiàn)，關(guān)聯(lián)客戶(hù)對(duì)瀚暉制藥有著不小的支持。

公告中介紹，瀚暉制藥的推廣服務(wù)收入主要來(lái)自自營(yíng)推廣和代理推廣，自營(yíng)推廣通過(guò)瀚暉制藥專(zhuān)設(shè)銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)的銷(xiāo)售團(tuán)隊(duì)自主展開(kāi)，代理推廣則由公司委托第三方推廣服務(wù)商開(kāi)展。自營(yíng)推廣客戶(hù)主要包括海正藥業(yè)和輝瑞，外部客戶(hù)則包括復(fù)旦張江、諾華、再鼎醫(yī)藥等。

然而令人疑惑的是，對(duì)海正藥業(yè)的推廣服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率顯著高于外部引入產(chǎn)品推廣服務(wù)毛利率。

2018年至2020年上半年，對(duì)于海正藥業(yè)產(chǎn)品的推廣服務(wù)毛利率分別為54.30%、74.67%、72.99%，而對(duì)外部引入產(chǎn)品的毛利率分別為23.24%、51.57%、32.29%。

（圖片來(lái)源：公司公告）

兩者較大的差距引來(lái)外界對(duì)其關(guān)聯(lián)交易利益輸送的疑慮。海正藥業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋稱(chēng)：“公司采用自營(yíng)推廣和代理推廣相結(jié)合的業(yè)務(wù)模式，依靠自身網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行營(yíng)銷(xiāo)推廣具有一定的營(yíng)銷(xiāo)優(yōu)勢(shì)。”

另外，據(jù)天眼查信息顯示，瀚暉制藥的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)為2017年11月13日生效，有效期三年，已于2020年11月13日到期，并且有媒體引用相關(guān)數(shù)據(jù)對(duì)證書(shū)真實(shí)性發(fā)起質(zhì)疑。

該報(bào)道中稱(chēng)，高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定相關(guān)要求，申報(bào)企業(yè)最近一年銷(xiāo)售收入在2億元以上的企業(yè)，研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用總額占銷(xiāo)售收入總額的比例不應(yīng)低于3%。而2018年至2020年上半年，瀚暉制藥的研發(fā)費(fèi)用分別為1.44億元、0.98億元和0.21億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入3.77%、2.28%和1.02%，近兩年不足3%。

（圖片來(lái)源：天眼查）

對(duì)此，海正藥業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人稱(chēng)：“該數(shù)據(jù)引用的合并報(bào)表數(shù)據(jù)，因此不準(zhǔn)確，而據(jù)瀚暉制藥自身的數(shù)據(jù)是達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的。此外，證書(shū)到期后，公司已經(jīng)重新申請(qǐng)了，且已獲批準(zhǔn)。”

海正藥業(yè)曾有著輝煌的過(guò)去，其抗腫瘤藥、抗寄生蟲(chóng)藥、心血管系統(tǒng)藥三大類(lèi)產(chǎn)品出口額曾居國(guó)內(nèi)企業(yè)首位。2000年，海正藥業(yè)成功在上交所主板上市，當(dāng)年?duì)I收實(shí)現(xiàn)5.18億元，凈利潤(rùn)達(dá)0.56億元，與恒瑞醫(yī)藥并駕齊驅(qū)，是醫(yī)藥領(lǐng)域中妥妥的白馬股。

然而近幾年，海正藥業(yè)業(yè)績(jī)下滑甚至在2019年實(shí)現(xiàn)巨虧，股價(jià)也與“醫(yī)藥一哥”恒瑞醫(yī)藥走向不同命運(yùn)。

從2000年上市至今，恒瑞醫(yī)藥已達(dá)6000億，而同年上市的海正藥業(yè)市值159億元，僅為恒瑞醫(yī)藥的2.7%，在醫(yī)藥企業(yè)市值排名第74位。昔日醫(yī)藥白馬股落得如此田地，令人唏噓。

海正藥業(yè)在股市“不復(fù)當(dāng)年勇”的背后，是不再堅(jiān)挺的業(yè)績(jī)。

據(jù)海正藥業(yè)財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年前三季度，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收105.72億元、101.87億元、110.72億元、81.54億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1356.62萬(wàn)元、-4.92億元、9307.27萬(wàn)元、3.43億元，近年來(lái)公司歸母凈利潤(rùn)波動(dòng)較大。

而海正藥業(yè)扣非凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)-1.41億元、-6.12億元、-25.21億元、7342.72萬(wàn)元，其主營(yíng)業(yè)務(wù)已連續(xù)虧損三年。

近幾年，海正藥業(yè)投資擴(kuò)張過(guò)于激進(jìn)，2011年以來(lái)的在建工程規(guī)模劇增。2014至2018年，海正藥業(yè)在建工程的投入超過(guò)80億，18年底賬上還有近50億的在建工程沒(méi)有完工，其中32億在建工程建設(shè)期超過(guò)4年，且工程累計(jì)投入已或預(yù)計(jì)高于當(dāng)初的預(yù)算金額。

在2018年陷入虧損泥潭時(shí)，海正藥業(yè)管理層經(jīng)歷大換血，具有財(cái)經(jīng)院校教育背景和政界履歷的蔣國(guó)平上任董事長(zhǎng)。隨后近兩年來(lái)，海正藥業(yè)將“瘦身”放在首要地位，進(jìn)入了“賣(mài)賣(mài)賣(mài)”的節(jié)奏。

2019年3月，海正藥業(yè)披露了《關(guān)于處置部分房產(chǎn)的公告》，公開(kāi)掛牌出售位于北京、上海杭州、椒江四處的閑置房產(chǎn)。

今年7月，據(jù)海正藥業(yè)公告顯示，其自2019年以來(lái)，出售了4家子公司股權(quán)、4套房產(chǎn)，分別實(shí)現(xiàn)成交金融31.4億元和3.1億元。

今年8月至9月，海正藥業(yè)分別將位于上海市徐匯區(qū)的廠(chǎng)房和位于杭州市富陽(yáng)鹿山街道的辦公樓進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓價(jià)格分別為1515萬(wàn)元和2.9億元。

截至上半年，海正藥業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)57.44%，其中短期借款27.36億元。此次交易將可轉(zhuǎn)債規(guī)模提高到18.15億元，公司債務(wù)負(fù)擔(dān)將有所加重。

據(jù)收購(gòu)方案，海正藥業(yè)將發(fā)行18.85億元定增，收購(gòu)高瓴資本持有的瀚暉制藥股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅哧操Y本將持有海正藥業(yè)21.53%股權(quán)，成為第二大股東。

事實(shí)上，高瓴資本在醫(yī)藥領(lǐng)域布局動(dòng)作頻頻。

今年2月份，高瓴資本以不超過(guò)23.11億元全額認(rèn)購(gòu)國(guó)內(nèi)醫(yī)藥CDMO（合同研發(fā)生產(chǎn)組織）龍頭凱萊英定增，成為其持股5%以上的股東；3月份，華蘭生物引入戰(zhàn)略投資者，高瓴資本出資超12億元入局；5月份至6月份，掛牌上市的海吉亞、甘李藥業(yè)，高瓴資本也有所布局。

據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》報(bào)道，瀚暉制藥的高速發(fā)展離不開(kāi)高瓴資本在戰(zhàn)略、銷(xiāo)售等方向的長(zhǎng)期賦能，此次交易完成后，高瓴資本預(yù)計(jì)會(huì)延續(xù)到對(duì)海正藥業(yè)的賦能。

2019年，高瓴資本曾對(duì)瀚暉制藥進(jìn)行架構(gòu)大調(diào)整，團(tuán)隊(duì)重組為腫瘤藥物、基礎(chǔ)藥物、抗生素等三大事業(yè)部。高瓴資本成為海正藥業(yè)第二大股東后，話(huà)語(yǔ)權(quán)將得到加強(qiáng)。

對(duì)此，海正藥業(yè)證券部相關(guān)負(fù)責(zé)人告知：“目前為高瓴資本保留了一個(gè)董事會(huì)席位，只是還未確定以何種方式入駐。”

醫(yī)藥是高瓴資本重點(diǎn)關(guān)注的領(lǐng)域之一，其成為海正藥業(yè)第二大股東后，能否幫海正藥業(yè)重現(xiàn)榮光，還需拭目以待。