近日，海正藥業(yè)（600267.SH）收購瀚暉制藥的方案修改了大半年后終于有了審核結(jié)果，重組事項經(jīng)證監(jiān)會審核后獲得有條件通過。

據(jù)公告顯示，此次交易前，海正藥業(yè)通過海正藥業(yè)（杭州）有限公司（以下簡稱“海正杭州”）持有瀚暉制藥46%股權(quán)，同時直接持有瀚暉制藥5%股權(quán)，為瀚暉制藥控股股東。

此次收購，海正藥業(yè)擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及現(xiàn)金支付方式劍指HPPC Holding SARL（以下簡稱“HPPC”）所持瀚暉制藥剩余的49%股權(quán)。

而HPPC的主要出資人為高瓴資本管理的美元基金。借此收購，高瓴資本將入駐海正藥業(yè)，成為其第二大股東。

關(guān)于此次交易的對價，瀚暉制藥的所有者權(quán)益賬面價值為28.94億元，評估值為89.81億元，評估增值率為210.28%，瀚暉制藥對應(yīng)的49%股權(quán)評估值為44.01億元。

海正藥業(yè)擬以發(fā)行股份的方式支付交易對價18.85億元，以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的方式支付交易對價18.15億元，以現(xiàn)金方式支付交易對價7億元。

對比今年7月份的初始方案，現(xiàn)金支付金額減少一半，可轉(zhuǎn)債規(guī)模則相應(yīng)增加。當時方案曾引來上交所的問詢，原因在于海正藥業(yè)曾放棄瀚暉制藥的優(yōu)先購買權(quán)。

2012年，海正藥業(yè)與輝瑞公司合資成立海正輝瑞（瀚暉制藥曾用名），雙方均有資金與技術(shù)的注入。

瀚暉制藥主營業(yè)務(wù)包括藥品的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及提供推廣服務(wù)。瀚暉制藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領(lǐng)域，其還依托自身強大的銷售渠道，為知名醫(yī)藥企業(yè)提供藥品推廣服務(wù)。

2017年11月，輝瑞公司要出手瀚暉制藥股權(quán)，而海正藥業(yè)并未購買，高瓴資本以約19億元受讓瀚暉制藥49%的股權(quán)。今年7月，海正藥業(yè)欲以44億元溢價139%收購，上交所問詢此次交易的必要性和定價合理性。

昔日放手了，今時又要買。海正藥業(yè)對此回應(yīng)稱，放棄優(yōu)先購買權(quán)是基于當時的困難，而估值溢價是因為瀚暉制藥取得高新技術(shù)企業(yè)證書。

瀚暉制藥確有相當?shù)奈Α?

2018年度、2019年度及2020年1-6月，瀚暉制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.29億元、5.41億元和3.89億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為4.70億元、4.89億元和2.55億元。

不過，外界對于瀚暉制藥和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，以及高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)都有所質(zhì)疑。

2018年至2020年上半年，瀚暉制藥向上市公司體系關(guān)聯(lián)采購金額分別達到11.72億元、3.84億元和1.79億元，占當期采購總額的55.38%、15.96%和11.96%；關(guān)聯(lián)銷售分別為13.4億元、8.02億元和4.07億元，占當期營業(yè)收入的35.08%、18.66%和20.29%。

可見，關(guān)聯(lián)客戶對瀚暉制藥有著不小的支持。

公告中介紹，瀚暉制藥的推廣服務(wù)收入主要來自自營推廣和代理推廣，自營推廣通過瀚暉制藥專設(shè)銷售機構(gòu)的銷售團隊自主展開，代理推廣則由公司委托第三方推廣服務(wù)商開展。自營推廣客戶主要包括海正藥業(yè)和輝瑞，外部客戶則包括復(fù)旦張江、諾華、再鼎醫(yī)藥等。

然而令人疑惑的是，對海正藥業(yè)的推廣服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率顯著高于外部引入產(chǎn)品推廣服務(wù)毛利率。

2018年至2020年上半年，對于海正藥業(yè)產(chǎn)品的推廣服務(wù)毛利率分別為54.30%、74.67%、72.99%，而對外部引入產(chǎn)品的毛利率分別為23.24%、51.57%、32.29%。

（圖片來源：公司公告）

兩者較大的差距引來外界對其關(guān)聯(lián)交易利益輸送的疑慮。海正藥業(yè)證券部相關(guān)負責人解釋稱：“公司采用自營推廣和代理推廣相結(jié)合的業(yè)務(wù)模式，依靠自身網(wǎng)絡(luò)進行營銷推廣具有一定的營銷優(yōu)勢。”

另外，據(jù)天眼查信息顯示，瀚暉制藥的高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)證書為2017年11月13日生效，有效期三年，已于2020年11月13日到期，并且有媒體引用相關(guān)數(shù)據(jù)對證書真實性發(fā)起質(zhì)疑。

該報道中稱，高新技術(shù)企業(yè)認定相關(guān)要求，申報企業(yè)最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例不應(yīng)低于3%。而2018年至2020年上半年，瀚暉制藥的研發(fā)費用分別為1.44億元、0.98億元和0.21億元，分別占當期營業(yè)收入3.77%、2.28%和1.02%，近兩年不足3%。

（圖片來源：天眼查）

對此，海正藥業(yè)證券部相關(guān)負責人稱：“該數(shù)據(jù)引用的合并報表數(shù)據(jù)，因此不準確，而據(jù)瀚暉制藥自身的數(shù)據(jù)是達到標準的。此外，證書到期后，公司已經(jīng)重新申請了，且已獲批準。”

海正藥業(yè)曾有著輝煌的過去，其抗腫瘤藥、抗寄生蟲藥、心血管系統(tǒng)藥三大類產(chǎn)品出口額曾居國內(nèi)企業(yè)首位。2000年，海正藥業(yè)成功在上交所主板上市，當年營收實現(xiàn)5.18億元，凈利潤達0.56億元，與恒瑞醫(yī)藥并駕齊驅(qū)，是醫(yī)藥領(lǐng)域中妥妥的白馬股。

然而近幾年，海正藥業(yè)業(yè)績下滑甚至在2019年實現(xiàn)巨虧，股價也與“醫(yī)藥一哥”恒瑞醫(yī)藥走向不同命運。

從2000年上市至今，恒瑞醫(yī)藥已達6000億，而同年上市的海正藥業(yè)市值159億元，僅為恒瑞醫(yī)藥的2.7%，在醫(yī)藥企業(yè)市值排名第74位。昔日醫(yī)藥白馬股落得如此田地，令人唏噓。

海正藥業(yè)在股市“不復(fù)當年勇”的背后，是不再堅挺的業(yè)績。

據(jù)海正藥業(yè)財報數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年前三季度，公司分別實現(xiàn)營收105.72億元、101.87億元、110.72億元、81.54億元，實現(xiàn)歸母凈利潤1356.62萬元、-4.92億元、9307.27萬元、3.43億元，近年來公司歸母凈利潤波動較大。

而海正藥業(yè)扣非凈利潤分別實現(xiàn)-1.41億元、-6.12億元、-25.21億元、7342.72萬元，其主營業(yè)務(wù)已連續(xù)虧損三年。

近幾年，海正藥業(yè)投資擴張過于激進，2011年以來的在建工程規(guī)模劇增。2014至2018年，海正藥業(yè)在建工程的投入超過80億，18年底賬上還有近50億的在建工程沒有完工，其中32億在建工程建設(shè)期超過4年，且工程累計投入已或預(yù)計高于當初的預(yù)算金額。

在2018年陷入虧損泥潭時，海正藥業(yè)管理層經(jīng)歷大換血，具有財經(jīng)院校教育背景和政界履歷的蔣國平上任董事長。隨后近兩年來，海正藥業(yè)將“瘦身”放在首要地位，進入了“賣賣賣”的節(jié)奏。

2019年3月，海正藥業(yè)披露了《關(guān)于處置部分房產(chǎn)的公告》，公開掛牌出售位于北京、上海杭州、椒江四處的閑置房產(chǎn)。

今年7月，據(jù)海正藥業(yè)公告顯示，其自2019年以來，出售了4家子公司股權(quán)、4套房產(chǎn)，分別實現(xiàn)成交金融31.4億元和3.1億元。

今年8月至9月，海正藥業(yè)分別將位于上海市徐匯區(qū)的廠房和位于杭州市富陽鹿山街道的辦公樓進行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格分別為1515萬元和2.9億元。

截至上半年，海正藥業(yè)的資產(chǎn)負債率達57.44%，其中短期借款27.36億元。此次交易將可轉(zhuǎn)債規(guī)模提高到18.15億元，公司債務(wù)負擔將有所加重。

據(jù)收購方案，海正藥業(yè)將發(fā)行18.85億元定增，收購高瓴資本持有的瀚暉制藥股權(quán)，收購?fù)瓿珊?，高瓴資本將持有海正藥業(yè)21.53%股權(quán)，成為第二大股東。

事實上，高瓴資本在醫(yī)藥領(lǐng)域布局動作頻頻。

今年2月份，高瓴資本以不超過23.11億元全額認購國內(nèi)醫(yī)藥CDMO（合同研發(fā)生產(chǎn)組織）龍頭凱萊英定增，成為其持股5%以上的股東；3月份，華蘭生物引入戰(zhàn)略投資者，高瓴資本出資超12億元入局；5月份至6月份，掛牌上市的海吉亞、甘李藥業(yè)，高瓴資本也有所布局。

據(jù)《證券日報》報道，瀚暉制藥的高速發(fā)展離不開高瓴資本在戰(zhàn)略、銷售等方向的長期賦能，此次交易完成后，高瓴資本預(yù)計會延續(xù)到對海正藥業(yè)的賦能。

2019年，高瓴資本曾對瀚暉制藥進行架構(gòu)大調(diào)整，團隊重組為腫瘤藥物、基礎(chǔ)藥物、抗生素等三大事業(yè)部。高瓴資本成為海正藥業(yè)第二大股東后，話語權(quán)將得到加強。

對此，海正藥業(yè)證券部相關(guān)負責人告知：“目前為高瓴資本保留了一個董事會席位，只是還未確定以何種方式入駐?！?

醫(yī)藥是高瓴資本重點關(guān)注的領(lǐng)域之一，其成為海正藥業(yè)第二大股東后，能否幫海正藥業(yè)重現(xiàn)榮光，還需拭目以待。