重慶啤酒、嘉士伯“馬拉松重組”落地！30年伙伴為何此時反目？

同一天，重慶啤酒還發(fā)布了一條公告，公司與參股子公司重慶嘉威啤酒有限公司（下稱“重慶嘉威”）的紛爭又有新進展。此前被凍結(jié)的部分銀行賬戶已解凍、被查封的商標也已解封，但作為擔(dān)保條件，重慶嘉釀1.5億元存款被凍結(jié)，期限一年。

一喜一憂，重慶啤酒的前景會怎么樣？

“估計重慶啤酒和嘉士伯會付出很大的代價，來和解這樣的法律糾紛。”消費品營銷專家肖竹青向野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）如此說。

      7年承諾今兌現(xiàn)

公告顯示，重慶啤酒已向嘉士伯香港支付了全部轉(zhuǎn)讓價款6.43億元，且相應(yīng)的工商變更登記程序已經(jīng)辦理完畢。后者持有的重慶嘉釀啤酒有限公司（下稱“重慶嘉釀”）48.58%股權(quán)，已轉(zhuǎn)讓至重慶啤酒名下。重慶嘉釀已辦理完畢工商變更登記手續(xù)。

看似簡單的一次重組，其實背后有著復(fù)雜的交易步驟設(shè)計。

圖片來源：西南證券研報

相關(guān)預(yù)案顯示，此次交易分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、購買資產(chǎn)三個部分。

首先，重慶嘉釀進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即重慶啤酒以現(xiàn)金方式，向嘉士伯購買無任何權(quán)利負擔(dān)的重慶嘉釀48.58%的 股權(quán)。

第二步，重慶啤酒以認購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本，嘉士伯香港全資控股子公司廣州嘉士伯咨詢將以嘉士伯工貿(mào)100%的股權(quán)、嘉士伯重慶管理公司100%的股權(quán)、嘉士伯廣東99%的股權(quán)、昆明華獅100%的股權(quán)打包作為“A包資產(chǎn)”，以資產(chǎn)認購一定比例的重慶嘉釀新增注冊資本。

增資完成后，重慶啤酒持有不少于重慶嘉釀51.42%的股權(quán)，廣州嘉士伯咨詢持有不多于重慶嘉釀48.58%的股權(quán)。

第三步，重慶嘉釀向嘉士伯購買無任何權(quán)利負擔(dān)的“B包資產(chǎn)”，包括新疆啤酒100%的股權(quán)、寧夏西夏嘉釀70%的股權(quán)，購買價款以現(xiàn)金支付。這些資產(chǎn)將隨重慶嘉釀一起，并入重慶啤酒的上市公司體系。

公開信息顯示，截至2020年三季度末，重慶啤酒總資產(chǎn)為40.27億元，而此次資產(chǎn)重組完整交易的評估價值達120億元。顯然，這是一起典型的 “蛇吞象”式交易。

也就在這項重要交易推進到重要關(guān)口時，重慶啤酒與重慶嘉威的矛盾也到達白熱化。

此前不久，重慶嘉威向法院申請保全，公司部分銀行賬戶的1億元存款被凍結(jié)，“山城”、“重慶”等26項商標遭到查封。

對此，重慶啤酒表示，“嘉威的訴訟要求與本次重大資產(chǎn)重組無關(guān)。”

但是，事情似乎并沒有這么簡單。

      “關(guān)燈吃面”與徐翔經(jīng)典一戰(zhàn)

在A股，重慶啤酒是家很有故事的公司。

公開信息顯示，重慶啤酒成立于1993年，前身為創(chuàng)立于1958年的重慶啤酒廠，目前年銷售量約100萬千升，在重慶地區(qū)市場占有率80%以上，是啤酒行業(yè)唯一一家由外資控股的上市公司。

1997年10月，重慶啤酒登陸A股。一年之后的1998年12月，重慶啤酒出資1435萬元收購佳辰生物52%股權(quán)，正式介入乙肝疫苗項目的開發(fā)。

“一手喝酒，一手吃藥”，重慶啤酒由此開啟了長達十幾年的“神奇”之旅。

躋身乙肝疫苗概念股，讓重慶啤酒脫離了酒類股范疇。2005年，公司再度加強投入后，股價從最低點6.45元/股，2011年最高漲至83.12元/股，成為一時的市場寵兒。

隨后，黑天鵝事件猝然而至。

2011年12月7日晚，重慶啤酒發(fā)布公告稱，公司投巨資參與研制13年的乙肝疫苗，經(jīng)臨床實驗評估為無顯著療效。重慶啤酒隨即應(yīng)聲暴跌，從第二天起連吃9個跌停板，股價從80元以上暴跌至23.65元/股，當(dāng)月跌幅68.99%，市值蒸發(fā)超過200億元。

“今天回到家，煮了點面，一邊吃面，一邊哭，淚水滴落在碗里，沒有開燈。”

圖片來源：社交網(wǎng)絡(luò)

A股這條最經(jīng)典的“關(guān)燈吃面”梗，就來源于此次事件。其實不只散戶，機構(gòu)如大成基金等，當(dāng)時也結(jié)結(jié)實實吃了一碗大面。

而就在眾多投資者奪路而逃時，“總舵主”徐翔率澤熙投資殺入，打開了第10個跌停板。隨后，重慶啤酒繼續(xù)跌停并停牌，徐翔第一回合以“割肉”離場。

2012年初，徐翔再戰(zhàn)重慶啤酒，持股比例接近5%。當(dāng)年2月重慶啤酒開始反彈，股價一度實現(xiàn)翻倍，徐翔逐漸套現(xiàn)離場，獲利頗豐。抄底重慶啤酒，也成為徐翔在A股的經(jīng)典一戰(zhàn)。

2013年，嘉士伯晉級成為重慶啤酒控股股東。通過這家世界啤酒巨頭的合作，重慶啤酒開始逐漸恢復(fù)元氣。而在入主之時，嘉士伯承諾將用4至7年的時間，解決與重慶啤酒的同業(yè)競爭問題。

2020年，是兌現(xiàn)這一承諾的最后一年。

在此期間，重慶啤酒的業(yè)績雖然仍不溫不火，但嘉士伯卻通過各種投資方式迅速發(fā)展，全資或合資擁有中國西部數(shù)十家啤酒廠，遍布重慶、云南、寧夏、新疆、西藏、甘肅、四川等地，在國內(nèi)啤酒行業(yè)有著“西北王”的稱號。

對此，太平洋證券認為，重組完成后，重慶啤酒將成為嘉士伯在華的業(yè)務(wù)平臺，充分受益于嘉士伯在中國市場高端化的發(fā)展，有利于公司的長期發(fā)展。

但是，在重組的關(guān)鍵時期，參股子公司重慶嘉威突然發(fā)難，真的與重組無關(guān)嗎？

“實際上這個糾紛的出發(fā)點，是利益。”肖竹青說，“嘉士伯啤酒與重慶啤酒的重組，會帶來新的、更大的發(fā)展預(yù)期，那么原來有合作關(guān)系的伙伴，就會想獲得更大的回報。雙方的預(yù)期達不到一致，所以就會有紛爭。”

從重慶嘉威的訴訟理由也可以發(fā)現(xiàn)，此次糾紛與當(dāng)前的重組，或明或暗伏線頗多。

      30年伙伴卻反目

公開信息顯示，重慶嘉威第一大股東為重慶鈺鑫實業(yè)集團控股（下稱“鈺鑫實業(yè)”），同時也是重慶啤酒成員企業(yè)，主要銷售大眾啤酒品牌“山城”。

圖片來源：重慶啤酒公告

作為原告，重慶嘉威指出，其與重慶啤酒曾簽訂多年的包銷協(xié)議，約定包銷期間僅允許原告生產(chǎn)“山城”品牌啤酒，且生產(chǎn)的全部啤酒均應(yīng)交由上市公司包銷。但從2011年起，重慶啤酒存在諸多違約行為，擠占“山城”啤酒的市場份額，損害原告的利益。

2015年至2016年間，雙方陸續(xù)簽訂了《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議之補充協(xié)議》、《產(chǎn)品包銷備忘錄》、多份《月度溝通會議紀要》等文件，重慶嘉威有條件地同意不追究上市公司此前的違約責(zé)任并作出讓利。

但是，在重慶嘉威指控稱，2017年至今，重慶啤酒及其下屬分公司、子公司繼續(xù)與嘉士伯旗下多家公司等擴大關(guān)聯(lián)交易，損害原告利益。所以，重慶嘉威訴重慶啤酒等公司合同糾紛，訴訟請求金額暫計人民幣6.39億元及訴訟費用。

隨后，重慶啤酒銀行賬戶1億元存款及26個商標被凍結(jié)查封，直到重組完成后，重慶嘉釀以凍結(jié)自己的1.5億元前來“解圍”。

那么，這個讓重慶啤酒陷入尷尬的重慶嘉威，到底是什么來歷？

公開信息顯示，重慶嘉威為重慶啤酒參股子公司，控股公司為重慶重慶鈺鑫集團有限責(zé)任公司（下稱“鈺鑫實業(yè)”），實控人為尹順新。

圖片來源：天眼查

目前，重慶嘉威仍是重慶啤酒旗下的業(yè)務(wù)核心之一，年產(chǎn)能16萬噸左右，在重慶啤酒旗下9家啤酒廠中排第3。

重慶嘉威的前身為重慶金星啤酒廠，初建于1984年。90年代初，工廠經(jīng)營陷入困境，時任廠長尹興明（尹順新之父）決定向“同城大哥”重慶啤酒廠“求救”。

公開信息顯示，為打動重慶啤酒高層，執(zhí)拗的尹興明每天都到重啤辦公區(qū)，將辦公大樓里里外外打掃得干干凈凈，然后靜靜等待與領(lǐng)導(dǎo)商談的機會。

最終，尹興明的誠意打動了重啤時任廠長“華老大”華正興，兩家啤酒廠達成戰(zhàn)略合作。1992年6月，金星啤酒廠在隸屬關(guān)系、企業(yè)性質(zhì)、財務(wù)解交“三不變”的前提下，變身為重啤第八啤酒廠。

此后，金星啤酒廠在“大哥”幫助下，利用“山城”啤酒的品牌優(yōu)勢，迅速恢復(fù)生產(chǎn)并實現(xiàn)盈利。

1996年，鈺鑫集團成立，尹興明的事業(yè)進入高速發(fā)展階段，在房地產(chǎn)領(lǐng)域開疆拓土的同時，也成為重慶啤酒董事。而他控制的重慶鈺鑫實業(yè)，通過在二級市場大量購進股票，2008年還曾躋身重慶啤酒流通股第二大股東。

也是在2008年，嘉士伯成為重慶啤酒第二大股東，此后通過一步步增持與收購，成功掌控了這家中國西南地區(qū)第一大啤酒供應(yīng)商。

在此期間，加入中國攝影協(xié)會的尹興明逐漸退居二線，兒子尹順新接班，與重慶啤酒的關(guān)系似乎仍相當(dāng)不錯。

2018年12月，在重慶嘉威的技改項目奠基儀式上，嘉士伯中國生產(chǎn)運營副總裁呂彥東，重啤股份總經(jīng)理陳松等多位高管到場祝賀。當(dāng)時尹順喜稱，技改項目的建設(shè)是嘉威啤酒與合作伙伴嘉士伯中國、重慶啤酒的共同決定。

但兩年之后，雙方還是走到了將對簿公堂的地步。

      代價很大？前景仍需觀察

“關(guān)鍵時期重慶啤酒遇到這樣的糾紛，是歷史問題、管理問題缺陷的表現(xiàn)，在重組的關(guān)鍵時期影響還是比較大的。首先是暴露了重慶啤酒財務(wù)管理有一定的漏洞，有待進一步加強。” 九度咨詢董事長馬斐向野馬財經(jīng)（微信公號：ymcj8686）表示。

他進一步指出，“這是問題長期得不到解決，不得不采取的行為，也是為了加快問題解決的一種手段。這種矛盾要坐下來心平氣和的解決，預(yù)判后期矛盾不會激化，畢竟商業(yè)社會是有法律來保障的。”

重慶啤酒稱，將積極維護公司的合法權(quán)益。“我們已采取措施，以確保有關(guān)財產(chǎn)保全不會對我們的運營以及本次重大資產(chǎn)重組交易的完成造成不利影響。”

公告中，重慶啤酒也表示，預(yù)計此次訴訟不會對公司本期及期后利潤產(chǎn)生重大不利影響；但鑒于案件尚未開庭審理，公司暫時無法準確判斷具體影響。

但是，在肖竹青看來，商業(yè)倫理的順序是講感情，講道理，講法律，“等到了講法律的時候，已經(jīng)是矛盾不可調(diào)和的時候，也是利益追求最大化的時候。”

“對于重慶啤酒和嘉士伯的業(yè)務(wù)整合來講，這將是一個巨大的障礙，我估計，重慶啤酒未來會付出很大的代價，來處理這個法律障礙。”肖竹青說。

這個代價有多大，目前還不得而知。但重慶啤酒與嘉士伯的此次重組，對上市公司的影響顯而易見。

據(jù)天健審計出具的備考審閱報告顯示，若交易完成，重慶啤酒2020年4月30日資產(chǎn)負債率將上升至89.88%。同期青島啤酒的負債率約為45%，燕京啤酒則約為28%。

當(dāng)然，交易完成后，重慶啤酒的業(yè)績也將得到增強。經(jīng)天健會計師事務(wù)所測算，交易成功后，2019年及2020年前四個月，重慶啤酒的營業(yè)收入分別為102.12億元、31.1億元，分別同比增長185.11%、253.72%，同期歸母凈利潤分別為7.92億元、3.11億元，分別同比增長20.59%、192.2%。

但是，雙方重組后的前景仍值得重點關(guān)注。

馬斐表示，啤酒市場競爭日趨激烈，已經(jīng)到達白熱化的程度，“頭部已被雪花、青島占領(lǐng)，作為基本上是區(qū)域品牌的重慶啤酒，想進入前幾名幾乎不可能，守住本省市場已是不易，能夠?qū)W學(xué)燕京啤酒死守大本營北京一樣，日子還是可以過得滋潤的。”

但國金證券則認為，嘉士伯旗下不僅有重慶啤酒、烏蘇、風(fēng)花雪月等國內(nèi)品牌，更有嘉士伯、樂堡、1664等國際知名品牌，在國內(nèi)西北、華南地區(qū)占據(jù)領(lǐng)先地位。預(yù)計資產(chǎn)注入后，將提高上市公司業(yè)績彈性，推動嘉士伯集團內(nèi)部整合協(xié)調(diào)，實現(xiàn)規(guī)模放大效應(yīng)。