“丟”掉公司后，創始人發聲：警惕對賭協議

“絕對不要簽個人無限連帶責任，哪怕不上市。” 馬保力（網名“耿樂”）便因為“不計代價”上市而被代價反噬。

從個人網站到登陸納斯達克成為“全球粉紅經濟第一股”，馬保力帶領藍城兄弟花了二十年時間，但從上市公司到退市私有化，對賭失敗出局，不過兩年時間。

近日根據鉛筆道的消息，馬保力坦言上市前藍城兄弟發展順風順水，他自己也都處在“高光時刻”，但直到準備上市，命運的齒輪開始轉動。

三家投資機構在上市前不予簽字，要求馬保力個人出資對股價"兜底"。彼時，他對“對賭”并沒有概念，也不知道個人無限連帶意味著什么，爽快的簽下了讓其“兜底”的英文協議。

上市僅僅兩年時間不到，藍城兄弟持續虧損，股價大跌，很快觸發對賭條款。馬保力被投資機構“逼著”還錢，不得不將公司賣掉出售自己大多數股份來籌資還錢。

失去實控人的光環，馬保力在公司很快受到冷落，昔日自己提拔的高管和員工開始“針對”自己，馬保力一邊“品嘗著資本的嗜血和商業的冷酷”，一邊感受到了“人走茶涼的人性”。

更讓馬保力憤怒的是感受到自己被欺騙，逼著不簽字、逼著還錢，馬保力都表示自己沒有那么憤怒，但被欺騙讓他不好受 “我覺得我應該有很多真實的信息沒有獲取到，比如有一個收購事項的一些操作細節和數據，我也許被欺騙了，我是挺生氣的。”

如今馬保力與藍城兄弟的故事不得不告一段落，他自己的新故事必須從頭再來。

“資本冷血”，但只能“愿賭服輸”

藍城兄弟的前身是馬保力自己成立的一個個人網站淡藍網，那個LGBTQ身份晦澀的時代，淡藍網已經是國內男同界極具影響力的在線論壇之一。

尤其隨著2012年移動社交大潮來襲，馬保力順勢推出了移動社交軟件Blued，讓藍城兄弟真正走上了快速發展車道。

資本也看中了這個垂直賽道的“隱形冠軍”。

2013年，Blued完成300萬天使輪融資，由中路資本和天翼資本投資。此后，Blued幾乎以一年一輪的融資速度發展，迅速成長為資本寵兒。

其中，投資方不乏DCM中國，順為資本、BAI、嘉御資本、鼎暉投資等知名投資機構，上市前，Blued經歷了7輪融資，融資金額最高達1億美元。

到2020年，馬保力認為藍城兄弟已經發展到了可以上市的階段。但就在籌備上市期間，命運的齒輪開始悄悄轉動。

根據鉛筆道的消息，馬保力透露在投行的工作都快做完，馬上要交表時，有三家投資機構不愿意簽字。

面對此種情形，彼時藍城兄弟CFO提出的建議是“給他們兜底，如果股價達不到預期，錢由創始人來補。”

馬保力幾乎沒有猶豫便簽下了這份“兜底”的英文材料。他表示，一方面判斷市場情況良好，另一方面，彼時自己仍有40%股份，即使兜底也可以轉讓股份。

馬保力坦言自己在上市工作方面是一個“小白”，“根本沒有意識到這是一種對賭，是一種個人無限連帶。我當時對‘對賭’這兩個字沒有概念。”

簽下這份對賭協議后，當年藍城兄弟在納斯達克上市，發行價為16美元，上市初期，作為“全球粉紅經濟第一股”，藍城兄弟的股價漲幅更是一度超過100%，達到35.89美元/股。

藍城兄弟也開始“買買買”迅速擴張自己的版圖，上市僅1個月便收購了LESDO，上市5個月后又收購了翻咔。

但好景不長，上市第一年藍城兄弟就交出了一份虧損面擴大的財報。

根據財報顯示，2020年藍城兄弟總營收10.31億元，同比增長35.9%；凈虧損卻達2.22億元，同比擴大319.15%。

到了2021年，藍城兄弟營收為10.77億元，同比僅增加4.39%；凈虧損卻擴大至3.1億元，同比增加了39.56%。

與此同時，藍城兄弟的股價也跌到只剩一成左右。持續虧損、股價低迷，觸發了上市前的對賭條款。

按照對賭條款，馬保力總共欠投資人約7000萬美金。

馬保力對鉛筆道表示：“我（后來在股價很低的時候）跟（那幾個要我兜底的）投資人說，你們先別逼著我，等市場變好，我再努力把事情做好。股價上去了之后，這事不就解決了？但三個人很難達成意見。最后真的是沒有任何辦法。”

在多次與投資機構的溝通無果下，馬保力從情感上感到資本的“冷血”，2023年年初，根據雷遞網的消息，馬保力稱：“我在用20年的情懷與付出品嘗著資本的嗜血和商業的冷酷。”

但他也深知從法律上資本沒問題，不得不認愿賭服輸。

無奈之下，馬保力只能通過私有化賣掉公司，通過出售股份來還投資人的錢。

但馬保力依然想留在藍城兄弟擔任CEO，但最終收購方按月對賭的形式“施壓”，馬保力最終不得不離開自己創立打拼了二十年的藍城兄弟。

2022年1月，藍城兄弟宣布，馬保力和買方集團Spriver Tech Limited的初步非約束性收購建議書。

同年8月，藍城兄弟宣布作價6000萬美元完成私有化交割，將從美國納斯達克退市，赤子城科技出資成立的基金Metaclass Management ELP參與交易。

到今年3月23日，赤子城科技公告稱，赤子城科技將成為藍城兄弟的實際控股公司，將合并藍城兄弟的財務報表。

雖然在宣布正式辭任藍城兄弟的董事長和CEO時，馬保力發文說：“我已經完成了自己的歷史使命，無怨無悔。”

但馬保力內心充滿不甘與不舍，根據鉛筆道的消息，馬保力提到自己應該有很多真實信息沒有獲取到，“比如有一個收購事項的一些操作細節和數據，我也許被欺騙了，我是挺生氣的。”

在年初，馬保力對雷遞網回憶到剛離開藍城兄弟時開始時常做噩夢，“夢見回公司找不到自己的辦公室，夢見那個沒有保護好我和公司的C*O，夢見扣留上市融資款要求我補償所謂客戶損失的投行，夢見那些逼迫我賣股份還投資款的投資人和迫使我離開淡藍的合作方。”

反思失敗經驗，重新創業

馬保力花了將近一年時間整理消化自己的情緒，看大量的書，走許多城市，重新思考和補課。

回過頭來看，馬保力坦言自己在上市工作上“偷了懶”。根據鉛筆道的消息，他提到：“上市的事是事無巨細的，每天有大量的法律文件，有政府、投行、律所、SEC各種各樣的關系要協調，自己沒有一個一個去過，也沒有經驗。”

如果知道個人無限連帶對于創業者來說有著如此難以預計的損害，馬保力也許不會簽下那個讓他最終離開公司的字。

但是已經簽下了，馬保力也表示自己“愿賭服輸”。他總結了自己失敗出局的四點經驗提醒未來的創業者：“一，絕對不要簽個人無限連帶責任；二，找一個有經驗的 CFO，并且做背景和口碑調查；三，拿大基金的錢，拿一個基金投很多項目的錢，而不拿一個專項基金錢；四，老股退出時要劃分清楚條款，例如一票否決權。”

在年初時，馬保力曾對雷遞網說，創業有很多坑，創業者如果保護不好自己就是待宰的羔羊。

馬保力已經因為“不計代價”上市而被代價反噬。

但雖然在馬保力的人生中，藍城兄弟的故事告了一段落，但新的故事依然要馬保力繼續書寫。

在整理好思緒，反思完經驗后，馬保力選擇了重新開始，和一群同樣離開藍城兄弟的老員工再創業。

今年5月4日，馬保力在發微博表示，自己“又創業”了。根據天眼查APP顯示，新公司名為北京青初于藍信息技術有限公司（以下簡稱“青初于藍”），成立于2023年2月。

馬保力表示起名青初于藍并不是要超過之前的公司或產品，“勝于藍，是想超過之前的自己，初是初心的初，我很想告訴我的團隊，雖然我們離開了之前的平臺和之前的公司，但是只要我們人在，我們的初心仍然不改，我們希望能夠繼續有機會給大家提供淡藍色的回憶的那一份真誠和善意的初心。”

由于此前的競業協議，馬保力新公司還無法做自己此前擅長的事情，而是決定像羅永浩、俞敏洪、張蘭等人在人生低谷時通過直播帶貨二次創業。

馬保力坦言，直播帶貨紅利期已過，但這并不重要，馬保力表示直播帶貨階段不是為了掙錢，而為了熬到明年 10 月份競業條款到期，再做一些自己擅長的事。

根據鉛筆道的消息，馬保力表示自己擅長做社交，但是具體做什么樣的類型和什么樣的人群，如今沒有完全確定，仍在思考。

如今，在北京雙井一間 200 平米的辦公室里，馬保力和一群藍城兄弟的老員工再次從零出發，用馬保力的話來說“特別像2012年剛剛成立公司那陣”，重新找回創業的感覺。