聯(lián)影醫(yī)療IPO，兩保薦機構先投后保，大區(qū)經(jīng)理涉商業(yè)賄賂

12月31日，上海聯(lián)影醫(yī)療科技有限公司（簡稱“聯(lián)影醫(yī)療”）IPO獲深交所受理。

招股書顯示，聯(lián)影醫(yī)療是一家醫(yī)學影像設備等醫(yī)療器械提供商，主營業(yè)務是銷售設備，2018年以及2019年，聯(lián)影醫(yī)療未實現(xiàn)盈利，直到2020年及2021年上半年，聯(lián)影醫(yī)療分別實現(xiàn)凈利潤9.03億元、6.47億元。

實際上，聯(lián)影醫(yī)療獲得政府補助占利潤總額的比例較高，對凈利潤影響較大。2018年至2021年上半年，政府補助分別為2.33億元、3.06億元、3.48億元、2.07億元；其中，2020年和2021年上半年，政府補助占利潤總額的比例高達30.11%、27.34%。

此次聯(lián)影醫(yī)療科創(chuàng)板IPO，擬發(fā)行不超過1.00億股，擬募集124.80億元，用于實施五大項目，分別是“下一代產(chǎn)品研發(fā)項目”“高端醫(yī)療影像設備產(chǎn)業(yè)化基金項目”“營銷服務網(wǎng)絡項目”“信息化提升項目”“補充流動資金”；值得注意的是，僅“補充流動資金”一項擬使用20億元募集資金。

兩大保薦機構均“先投后保”

公開資料顯示，聯(lián)影醫(yī)療此次IPO存在兩大保薦機構，分別是中信證券股份有限公司（下稱“中信證劵”）、中國國際金融股份有限公司（下稱“中金公司”）。

截至2021年12月，中信證券通過間接持有金石伍通、中證投資、寧波崇豐的財產(chǎn)份額或股權進而間接持有聯(lián)影醫(yī)療股份。

其中，金石伍通直接持有聯(lián)影醫(yī)療620.56萬股股份，占發(fā)行前持股比例為0.86%，金石伍通的執(zhí)行事務合伙人金石投資有限公司為中信證券的全資子公司；中證投資直接持有聯(lián)影醫(yī)療206.85萬股股份，占發(fā)行前持股比例為0.29%，中證投資系中信證券的全資子公司。

與此同時，截至2021年12月，中金公司通過間接持有中金澔影、上海聯(lián)銘的財產(chǎn)份額進而間接持有發(fā)行人股份。

其中，中金澔影直接持有聯(lián)影醫(yī)療827.41萬股股份，占發(fā)行前持股比例為1.14%，中金澔影的執(zhí)行事務合伙人中金祺智（上海）股權投資管理有限公司受中金公司的實際控制，中金澔影的有限合伙人中金祺智（上海）股權投資中心（有限合伙）系中金公司之全資子公司中金私募股權投資管理有限公司管理的基金。

此外，中金公司以管理人身份代表“中金公司聯(lián)影醫(yī)療員工持股單一資產(chǎn)管理計劃”，作為唯一的有限合伙人分別持有聯(lián)影醫(yī)療員工持股平臺上海影董、寧波影聚、寧波影力、寧波影健、寧波影康財產(chǎn)份額，進而間接持有聯(lián)影醫(yī)療股份，占發(fā)行前持股比例約為8.56%。

評估機構曾涉嫌評估違規(guī)

截至目前，聯(lián)影醫(yī)療只進行1次增發(fā)股份，2020年10月，“以股換股”以及交付現(xiàn)金方式累積增發(fā)股份3463.79萬股，占發(fā)行前聯(lián)影醫(yī)療總股本的4.78%。

具體來說，2020年10月，聯(lián)影醫(yī)療與嚴全良簽署《新增股份認購協(xié)議》，約定嚴全良以其所持常州聯(lián)影30%的股權、8800萬元現(xiàn)金為對價認購聯(lián)影醫(yī)療新增的2068.53萬股股份。

與此同時，聯(lián)影醫(yī)療與申和新泰等四家公司簽署《新增股份認購協(xié)議》，約定申和新泰等四家公司所持上海新漫75%的股權認購聯(lián)影醫(yī)療累積新增的1396.26萬股股份。

招股書顯示，其中，聯(lián)影醫(yī)療作為股權受讓方，子公司常州聯(lián)影30%股權作價為14.12億元，上海新漫75%股權作價10.13億元。此外，在評估基準日2019年12月31日，常州聯(lián)影股東全部權益價值評估的結果為49.60億元，上海新漫股東全部權益價值評估的結果為13.50億元。

相比之下，招股書顯示，截至2019年12月31日，常州聯(lián)影經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為3.93億元；上海新漫資產(chǎn)凈額為1.22億元，2019年上海新漫實現(xiàn)營收243.56萬元，利潤總額為95.87萬元。

招股書顯示，對于常州聯(lián)影、上海新漫的股權所涉及的股東全部權益價值評估，是由上海東洲資產(chǎn)評估有限公司（下稱“東洲”）負責，并且均采用收益法進行評估。

值得注意的是，2020年2月，江蘇證監(jiān)局曾發(fā)布公告，對東洲及資產(chǎn)評估師楊黎鳴、朱淋云采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。公告顯示，經(jīng)查，東洲在執(zhí)業(yè)過程中存在多項問題，問題之一是，收益法評估依據(jù)不足。具體來說，在安潔科技收購惠州威博精密科技有限公司項目中，收益法評估時，東洲未對相關收入預測方法的適用性進行分析，未對訂單等相關評估證據(jù)進行必要的分析、核實，收入預測依據(jù)不足。

此次，對于聯(lián)影醫(yī)療兩大子公司均使用收益法評估，涉及評估資產(chǎn)額度累計63.10億元，業(yè)內人士表示，東洲是否能保證收益法評估依據(jù)充足？

大區(qū)經(jīng)理涉嫌商業(yè)賄賂

2020年5月，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布案件，原楚雄州人民醫(yī)院原黨委副書記、院長劉曉明受賄一案二審刑事裁定書。裁定書顯示，自2004年起，劉曉明的受賄事實共有6項，受賄的時間跨度達14年，多次收受6家藥業(yè)公司及醫(yī)療設備銷售公司高層賄送的現(xiàn)金和禮品。

需要注意的是，2013年至2018年期間，劉曉明先后7次收受王某賄送的現(xiàn)金共計190萬元，并為王某在醫(yī)療設備銷售中謀取利益；經(jīng)院審理查明，行賄的王某就是聯(lián)影醫(yī)療云南區(qū)經(jīng)理。

招股書顯示，聯(lián)影醫(yī)療主要采取經(jīng)銷、直銷相結合的銷售模式。2018年至2021年上半年，經(jīng)銷收入占主營業(yè)務收入的比例分別為63.86%、65.15%、67.70%、71.05%。對此，聯(lián)影醫(yī)療表示，如果不能同步提升對經(jīng)銷商的管理能力，一旦經(jīng)銷商出現(xiàn)自身管理混亂、違法違規(guī)等行為，或者發(fā)行人與經(jīng)銷商發(fā)生利益糾紛，將會對發(fā)行人的經(jīng)銷收入增長產(chǎn)生不利影響。

此外，2018年至2020年，聯(lián)影醫(yī)療經(jīng)銷商數(shù)量從300多家增加至800家以上，在經(jīng)銷模式中，經(jīng)銷商主要負責產(chǎn)品推廣和終端醫(yī)療機構客戶的拓展。因此，招股書顯示，即使聯(lián)影醫(yī)療與大部分經(jīng)銷商建立了相對穩(wěn)定的合作關系，如果，未來聯(lián)影醫(yī)療產(chǎn)品競爭力下降，或者提價擠壓了經(jīng)銷商的盈利空間，可能導致聯(lián)影醫(yī)療核心經(jīng)銷商流失，短期內聯(lián)影醫(yī)療新增終端客戶的數(shù)量和銷售收入下降。