郎酒沒有“茅臺第二”的命，被證監(jiān)會(huì)連發(fā)53問，上市之路歷經(jīng)14年

如一盆冷水自上而下，郎酒三度IPO再遇麻煩。

5月28日，證監(jiān)會(huì)就一年前郎酒股份遞交的上市申請文件提出反饋意見，要求其保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券核查并披露企業(yè)涉及規(guī)范性、信息披露及其他等共計(jì)53個(gè)問題。

其中涵蓋了郎酒股份過去一直備受爭議的商標(biāo)、產(chǎn)權(quán)等歷史問題。除此之外，證監(jiān)會(huì)還要求保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券核查并披露郎酒公司醬香型產(chǎn)品與貴州仁懷地區(qū)白酒企業(yè)尤其是茅臺、國臺的競爭關(guān)系、優(yōu)勢以及前景；公司濃香型產(chǎn)品與四川本地白酒企業(yè)尤其是四川白酒“六朵金花”的競爭關(guān)系、優(yōu)勢以及前景等。

針對這些“老黃歷”，證監(jiān)會(huì)明確要求公司需在30日內(nèi)提供書面回復(fù)，不能如期回復(fù)可提前10個(gè)工作日提交延期申請，否則證監(jiān)會(huì)將終止此次IPO審查。

這也引發(fā)了行業(yè)熱議。有觀點(diǎn)認(rèn)為，這不過是正常的問詢程序，郎酒內(nèi)部對這些“歷史問題”可能也早有準(zhǔn)備，遞交材料便可繼續(xù)IPO進(jìn)程；但亦有觀點(diǎn)認(rèn)為，這可能影響郎酒未來的上市進(jìn)程?！盎蛟S外部原因大于內(nèi)部原因?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士說。

但無論如何，在市場情緒高漲下，郎酒等來的卻是連串詰問，不免令三度站在IPO門口的郎酒和業(yè)內(nèi)關(guān)注它的人士們“心灰意冷”。

AI財(cái)經(jīng)社就此事多次聯(lián)系郎酒方面，截至發(fā)稿未能取得回復(fù)。但就在6月4日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管部首次公開發(fā)行股票審核工作流程及申請企業(yè)情況》，其中顯示，“醬酒第二股”的另一家種子選手貴州國臺酒業(yè)已于6月2日提交了終止IPO申請。

資本市場的“下一個(gè)茅臺”，為何難產(chǎn)？

下一個(gè)茅臺？

資本市場到底歡不歡迎“第二個(gè)茅臺”，這或許是一個(gè)問題。

過去10年，在茅臺的強(qiáng)勢引領(lǐng)下，國內(nèi)醬酒市場年均增速超過15%，在2020年其市場規(guī)模已經(jīng)達(dá)到白酒市場的27%，在白酒行業(yè)中獨(dú)樹一幟。在茅臺之外，也崛起了一批如習(xí)酒、郎酒、國臺、金沙酒業(yè)、釣魚臺等醬香型白酒品牌，其中尤以習(xí)酒與郎酒表現(xiàn)亮眼。

但在資本市場上，醬香型白酒品牌陣營就略顯孤單了。多年來諸多醬香型白酒品牌都積極推動(dòng)過上市計(jì)劃，但最后都無奈折戟。目前，A股上唯有貴州茅臺在獨(dú)自奮戰(zhàn)，幾經(jīng)浮沉后市值已超過2萬億元。近年來茅臺帶動(dòng)的“醬酒熱”，也讓其他醬香白酒品牌們再次看到了入局資本市場的希望，誰將成為“醬酒第二股”，也備受關(guān)注。

習(xí)酒與郎酒在其中都負(fù)有盛名。習(xí)酒作為茅臺酒的“親兄弟”，其背靠的品牌和資源皆源于茅臺集團(tuán)，但也正因?yàn)榇耍?xí)酒的上市計(jì)劃屢遭外界爭議。2019年10月，茅臺集團(tuán)總經(jīng)理助理、習(xí)酒公司董事長鐘方達(dá)不得不明確表示，“由于證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，涉及到同業(yè)競爭，同一集團(tuán)不能有兩家上市公司，習(xí)酒上市計(jì)劃終止?！?

習(xí)酒上市難，在其他的競爭者中，當(dāng)屬郎酒呼聲最高。因?yàn)闊o論是與已提交招股書的國臺酒業(yè)，還是與傳言中準(zhǔn)備沖擊上市的金沙酒業(yè)、肆拾玖坊等比較，郎酒的品牌力與業(yè)績規(guī)模都居于前列。

根據(jù)郎酒的招股書，公司的主力產(chǎn)品包括以青花郎、紅花郎為代表的醬香型白酒，以及以郎牌特曲、小郎酒、順品郎為代表的濃香、兼香型白酒。其中，以青花郎為代表的高端及以紅花郎為代表的次高端產(chǎn)品營收在總營收中，占據(jù)了半壁江山。郎酒、國臺均是面向高端消費(fèi)人群，布局高端市場。

去年5月，貴州國臺酒業(yè)早于郎酒股份10天遞交了上市申請。在2019年國臺酒業(yè)營收為18.88億元，凈利潤為 4.11億元。與之相比，在近幾年白酒高端化大勢推動(dòng)下，郎酒表現(xiàn)亮眼，在2019年實(shí)現(xiàn)營收83.5億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤24.4億元，同比增長237%。

“現(xiàn)在業(yè)內(nèi)確實(shí)非?？春美删频纳鲜校踔劣蓄A(yù)測稱，郎酒一旦上市會(huì)直接一躍進(jìn)入中國酒業(yè)前三。”知趣咨詢經(jīng)理、酒類營銷專家蔡學(xué)飛向AI財(cái)經(jīng)社表示，“茅臺之外，現(xiàn)在資本市場內(nèi)還沒有第二大醬酒品牌；在市場上，郎酒的青花郎雖然沒能賣到其市場定價(jià)1499元，但千元價(jià)位基本是站穩(wěn)了；且郎酒品牌在全國的影響力近年來也得到了業(yè)內(nèi)的廣泛認(rèn)可?！?

如果能進(jìn)入前三，這就意味著，郎酒上市后市值可能會(huì)一舉超過瀘州老窖及洋河股份，緊隨在五糧液之后。作為直接、間接控股郎酒76.70%股份的汪俊林，其身價(jià)亦將隨之水漲船高。根據(jù)此前《2020年胡潤百富榜》顯示，汪俊林以300億身家排在榜單第161位，已經(jīng)是中國白酒新首富。

在此次郎酒的IPO申請反饋中，證監(jiān)會(huì)特別提出，要求保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券核查公司醬香型產(chǎn)品與貴州仁懷地區(qū)白酒企業(yè)尤其是茅臺、國臺的競爭關(guān)系，還有優(yōu)勢以及前景。

針對招股書中提到的郎酒營收及利潤增長，證監(jiān)會(huì)也要求公司結(jié)合行業(yè)趨勢、發(fā)行人相應(yīng)產(chǎn)品的市場供需變化、市場占有率、定價(jià)機(jī)制，以及產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，分析主營業(yè)務(wù)、凈利潤收入大幅增長的原因，是否與行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r匹配，是否符合同行業(yè)可比公司的業(yè)績增長趨勢等。

“要知道，現(xiàn)在白酒板塊已經(jīng)成為資本市場的第二大板塊，這是一件不得不引起注意的事情。”一位業(yè)內(nèi)人士表示。也因此，證監(jiān)會(huì)對于郎酒的核心競爭力提出疑問，要求其披露更多的信息，也不難理解了。

郎酒的“老”問題

從2007年第一次計(jì)劃上市起，郎酒的“上市夢”已經(jīng)持續(xù)了14年。而郎酒IPO之路折騰了多少年，關(guān)于其改制以及商標(biāo)所有權(quán)的問題就跟隨了它多少年。

2002年，郎酒集團(tuán)改制。汪俊林控股的寶光集團(tuán)通過4.9億元對價(jià)以及額外1.5億元職工工齡買斷款，撬動(dòng)了總資產(chǎn)17.28億元、凈資產(chǎn)6.39億元的郎酒集團(tuán)100%股權(quán)。

證監(jiān)會(huì)的本次反饋意見的規(guī)范性問題中，證監(jiān)會(huì)要求保薦機(jī)構(gòu)與公司核查“改制程序是否合法，當(dāng)時(shí)由哪一級國資部門審批改制，以及是否造成國有資產(chǎn)流失，有無由有權(quán)部門作出認(rèn)定等”。

而證監(jiān)會(huì)提出的改制中是否存在未解決的問題或潛在風(fēng)險(xiǎn)，則主要包括“郎”品牌相關(guān)商標(biāo)的權(quán)益問題。當(dāng)初寶光集團(tuán)從古藺國資手中受讓郎酒集團(tuán)100%股權(quán)時(shí)，實(shí)際上并不包含“郎”品牌的相關(guān)商標(biāo)、商譽(yù)及專利技術(shù)等無形資產(chǎn)，僅由古藺國資許可上述無形資產(chǎn)歸郎酒集團(tuán)獨(dú)家使用。

根據(jù)當(dāng)年簽訂的合同，雙方商定2002年的許可使用費(fèi)為250萬元，并按照每年酒類銷售收入比上年增加數(shù)的1%標(biāo)準(zhǔn)收取許可使用費(fèi)。當(dāng)郎酒集團(tuán)年度酒類銷售收入達(dá)到6億元，則寶光集團(tuán)擁有10%的無形資產(chǎn)所有權(quán)；郎酒集團(tuán)年度酒類銷售收入每增加1億元，則寶光集團(tuán)也相應(yīng)增加5%無形資產(chǎn)所有權(quán)。以此類推，寶光集團(tuán)最高擁有不超過30%的無形資產(chǎn)所有權(quán)。

但到了2009年11月，寶光集團(tuán)已擁有40%無形資產(chǎn)所有權(quán)。按照2008年世界品牌實(shí)驗(yàn)室公布的郎酒商標(biāo)價(jià)值76億元計(jì)算，寶光集團(tuán)與古藺國資分別占有30億元與46億元商標(biāo)價(jià)值。

隨后在2009年底，古藺國資將“郎”牌133個(gè)已注冊和待審的商標(biāo)無償劃轉(zhuǎn)給久盛投資，后者為古藺國資于2008年11月13日出資設(shè)立的國有獨(dú)資公司。但值得關(guān)注的是，而后兩年里，古藺國資總共分四次向?qū)毠饧瘓F(tuán)合計(jì)轉(zhuǎn)讓了久盛投資80%股權(quán)，對價(jià)不過區(qū)區(qū)40萬元。

而也正是在2012年寶光集團(tuán)完成了對久盛投資80%股權(quán)的收購之時(shí)，汪俊林因卷入一起腐敗案被帶走協(xié)助調(diào)查，直至2015年才正式回歸郎酒集團(tuán)。2016年11月，寶光集團(tuán)將其持有的久盛投資80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了郎酒股份，古藺國資放棄優(yōu)先購買權(quán)。

用40萬元解決商標(biāo)歸屬權(quán)問題，汪俊林再一次上演了“蛇吞象”式的資本運(yùn)作。

在此前提交的招股書中，郎酒對過去公司產(chǎn)權(quán)以及商標(biāo)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)均只做了時(shí)間線陳述，而并未明說細(xì)節(jié)。

因此，針對郎酒股份沒能直接擁有和控制商標(biāo)所有權(quán)的問題，證監(jiān)會(huì)提出質(zhì)疑，并詢問企業(yè)下一步針對商標(biāo)所有權(quán)有何打算，并特別指出“在歷次取得久盛投資股權(quán)的合法合規(guī)性，是否得到瀘州市政府確認(rèn)，以及瀘州市政府是否有權(quán)對此確認(rèn)”。

但是，這些已經(jīng)是郎酒的歷史問題?！皩τ诋a(chǎn)權(quán)和商標(biāo)本身，其實(shí)已經(jīng)不構(gòu)成問題?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士表示，公司產(chǎn)權(quán)早在2002年就已經(jīng)全部劃轉(zhuǎn)，而商標(biāo)目前雖然不是由郎酒股份100%持有，但“郎酒上市得到了瀘州市政府全力支持與推動(dòng)，因此目前商標(biāo)使用實(shí)質(zhì)上應(yīng)該也不存在問題。問題的關(guān)鍵其實(shí)就是背后的合法性與合規(guī)性?！?

此外，市場也有聲音猜測，由于保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券曾有違規(guī)行為，郎酒上市是否也因此受到了影響。對此，某專注于企業(yè)IPO及投資并購的律師向AI財(cái)經(jīng)社表示：“廣發(fā)證券的事情證監(jiān)會(huì)早有定論，郎酒上市不會(huì)因此受到影響?！?

醬酒市場，該降溫了？

業(yè)內(nèi)也有人認(rèn)為，醬酒市場已經(jīng)太熱了。

自今年以來，“醬酒熱”成為白酒行業(yè)中出現(xiàn)頻率最高的詞。兩個(gè)月前的春糖會(huì)更是被直接稱作“醬酒會(huì)”，在展會(huì)上，各種聽過、沒聽過的醬酒品牌產(chǎn)品數(shù)不勝數(shù)，趕來赴會(huì)的經(jīng)銷商與行業(yè)人士們嘴里聊的、口中品的，幾乎都是醬酒。

根據(jù)中國酒業(yè)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2020年1-12月，中國醬香型白酒實(shí)現(xiàn)行業(yè)銷售收入1550億元，約占中國白酒行業(yè)總銷售收入的26%；但同時(shí)醬香型白酒實(shí)現(xiàn)的銷售利潤為630億元，高達(dá)中國白酒行業(yè)利潤的39.7%，利潤率高達(dá)40.6%，是白酒行業(yè)不折不扣的金手指。再加上有老大哥茅臺為醬酒做背書，立標(biāo)桿，業(yè)內(nèi)一度盛傳“只要茅臺不倒，醬酒就永遠(yuǎn)受歡迎”的言論。

市場對醬酒的追捧已經(jīng)“瘋狂”。在醬酒的主力產(chǎn)區(qū)茅臺鎮(zhèn)，2020年的基酒價(jià)格同比漲幅已經(jīng)高達(dá)20%-25%，為近十年之最。有媒體報(bào)道，基酒價(jià)格自2020年下半年開始飛速增長，其中一二線酒企的坤沙基酒價(jià)格平均漲幅高達(dá)30%-40%，最高可達(dá)50%；而中小型酒企的坤沙基酒平均漲幅也能達(dá)到20%-25%；相比往年至多10%的價(jià)格漲幅，近年來醬酒基酒價(jià)格漲勢相當(dāng)突出。

資本市場也是沾“醬”就熱。今年4月，以高端濃香白酒為主的水井坊就因“插足”醬酒引發(fā)業(yè)內(nèi)熱議。4月9日，水井坊發(fā)布公告稱，將與貴州茅臺鎮(zhèn)國威酒業(yè)成立合資公司，入局醬酒。此消息一出，水井坊連續(xù)五個(gè)交易日股價(jià)突破百元大關(guān)，累計(jì)漲幅37.83%，市值暴增156.6億元。

除此之外，舍得酒業(yè)、女兒紅、海南椰島等多家以其他香型著稱的知名酒企，也都紛紛在今年明確表示了公司未來將在入局醬酒方面有所規(guī)劃。

但與此同時(shí)，對“醬酒熱”持冷靜態(tài)度的觀點(diǎn)亦不少。畢竟對酒企而言，要入局醬酒并不容易。一來，醬酒對生產(chǎn)環(huán)境要求高，生產(chǎn)工藝復(fù)雜，茅臺鎮(zhèn)外真正能做出醬酒的地區(qū)并不多；二來，醬酒生產(chǎn)具有周期性，茅臺鎮(zhèn)本身基酒的五成以上產(chǎn)能幾乎都出在茅臺酒廠，剩余產(chǎn)能中優(yōu)質(zhì)基酒的儲(chǔ)備更少，而正常優(yōu)質(zhì)基酒的生產(chǎn)周期大概需要一年，現(xiàn)在入局者，等到能夠真正進(jìn)入市場銷售也至少要在四年之后了。

盡管如此，市場情緒依舊高漲，瘋狂追捧下的醬酒仍在經(jīng)歷野蠻生長。現(xiàn)在，醬酒也開始“貼牌”，走上了濃香型白酒曾經(jīng)過的“老路”。在仁懷產(chǎn)區(qū)，OEM貼牌產(chǎn)品、OBM代工產(chǎn)品的銷量占比高于自營品牌產(chǎn)品的現(xiàn)象，已經(jīng)比比皆是。

在仁懷，一年內(nèi)新增酒企超過3500家，大量以O(shè)EM模式開發(fā)的質(zhì)量參差不齊的醬酒產(chǎn)品流向市場。2021年5月，遵義酒協(xié)不得不親自出面整頓仁懷市醬酒亂象。遵義酒協(xié)提出，對所有貼牌產(chǎn)品進(jìn)行全面清理，凡生產(chǎn)包裝有各類不規(guī)范的產(chǎn)品和包裝物需自行銷毀；所有酒類生產(chǎn)企業(yè)的各種貼牌酒產(chǎn)品需向市酒業(yè)協(xié)會(huì)提交報(bào)備審核后，才可進(jìn)行生產(chǎn)銷售。

“不排除現(xiàn)在市場也有意為醬酒降溫。包括打擊串酒、貼牌等行為，都是希望醬酒市場最終能夠理性而健康地增長?！鼻笆鰳I(yè)內(nèi)人士表示。

在國臺酒業(yè)向證監(jiān)會(huì)提交了終止上市申請后，“醬酒第二股”能夠花落誰家，仍然留有懸念。但前述業(yè)內(nèi)人士也認(rèn)為，“對于郎酒而言，現(xiàn)在或許也不是其上市的最佳時(shí)機(jī)?！?