重磅！被疑內幕交易的千億國金、國聯并購案官宣終止

9月20日，背靠“涌金系”的國金證券（600109.SH）和江蘇省無錫市國資委控股的國聯證券（601456.SH）官宣了2020年業內首例并購案——國聯證券預吸收合并國金證券，合并完成后，國內券業或將又多一家千億級券商。當時，市場關注度頗高。

10月12日晚間，二者又雙雙公告稱，決定終止上述股權轉讓、吸收合并事項，并于10月13日起復牌。交易終止的原因是交易相關方未能就本次重大資產重組方案的部分核心條款達成一致意見。

同時，承諾自本公告披露之日起1個月內不再籌劃重大資產重組。

值得注意的是，二者官宣并購之時，市場上出現一些“聰明的資金和消息”，一時間，內幕交易質疑聲四起，還引起了證監會的關注。

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      備受關注的千億級券商并購案

9月20日，國聯證券、國金證券雙雙發布公告稱，國聯證券分別與國金證券、國金證券第一大股東長沙涌金（集團）有限公司（以下簡稱“長沙涌金”）于9月18日簽署兩份協議。

協議約定，國聯證券擬受讓長沙涌金持有的國金證券約 7.82%的股份，并擬向國金證券全體股東發行A股股票的方式換股吸收合并國金證券。同時，兩家券商A股股票自 2020年9月21日起停牌。

而國聯證券H股9月21日開盤一度暴漲逾60%。國聯證券9月21日的開盤價和收盤價分別為6.25港元/股、4.84港元/股，與前一個交易日的收盤價3.57港元/股相比，漲幅分別為75%、35.57%。

據了解，國聯和國金均屬于地方性中小券商，在業務和資源上有一定的互補性。如國聯證券的營業部主要分布于江蘇，而國金證券在西南地區布局較廣；國聯證券在江蘇省有資源優勢，而國金證券的投行業務能力認可度較高……如果順利完成整合，雖然離“航母級券商”還有點距離，但部分指標的行業排名有望進入前20位。

不過，被收購方國金證券不少指標（2020年半年報披露的營收、凈利潤等）行業排名要領先于收購方國聯證券。

券業觀察制圖

此外，國聯證券的實控人為無錫市國資委；而國金證券則由民營資本控股，為資本市場赫赫有名的“涌金系”重要金融資產。

國泰君安劉欣琦、孫健在公號發文稱，國聯證券此次選擇引入國金證券民營股東，有利于進一步優化國聯證券公司治理結構，提升公司市場化水平，有利公司的長遠發展。

業內也有聲音認為，受即將正式落地的金控辦法影響，背靠“涌金系”的國金證券“投靠”國聯證券，對其來說或許是一個不錯的選擇。

國金“牽手”國聯，業內不少人認為將實現“1+1＞2”的效果，但光大證券一份研報中指出，上述轉讓與合并事項尚處于籌劃階段，整體存在不確定性；相關吸收合并協議還需提交雙方各自董事會、股東大會審議，以及有關監管機構審批。

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或涉嫌內幕交易？

早在國金證券、國聯證券官宣“聯姻”之時，券業觀察就曾發文質疑該并購案或涉嫌內幕交易。

因為9月20日下午兩點多，國聯證券和國金證券才把籌劃重大重組的公告掛出來。而9月19日，已經有公告截圖在網絡上流傳了。

圖片來源：雪球

不僅如此，9月19日下午，就有媒體報道了“國聯證券籌謀合并國金證券”的消息。

其中提到“國聯證券向國金證券全體股東發行A股股票換股吸收合并國金證券”、“國聯證券將受讓長沙涌金所持有的7.82%國金證券股份”等內容，與官宣公告如出一轍。

而在更早的9月18日，已經有游資大手筆買入國聯證券股票。

據了解，9月18日共有3只券商股漲停，分別為國聯證券、國金證券、浙商證券。其中，最先出現異動的是國聯證券，然后是國金證券。國金證券封上漲停板只用了10分鐘，緊接著，國聯證券也于下午兩點多漲停。

券業觀察注意到，國聯證券龍虎榜上買入排第一名是華泰證券太原體育路營業部，當天買入額高達7883.39萬元，賣出額為0。

該營業部是有名的牛散集中地，今年以來，已經登上龍虎榜近180次，其中買入額最大的就是國聯證券。

龍虎榜買入第二名、第三名分別為東方財富拉薩團結路第二證券營業部、東方財富拉薩東環路第二證券營業部。不過，當天兩個營業部又將國聯證券的大部分股票賣出，買賣凈額均為200多萬元。

國聯證券龍虎榜數據 圖片來源：東方財富網

資金在毫無征兆的情況下“蜂擁而至”，業內人士告訴券業觀察，不能排除部分金主提前知曉了兩家券商合并重組的信息，部分散戶跟風資金。

一時間，市場上內幕交易質疑聲四起。

當時，“深圳明心讀書會”發起人、資深證券基金觀察員王兆江對券業觀察表示，游資一般有自己的判斷，在邏輯推理上都有非常縝密的思考，不能確定是內幕交易。

上海創遠律師事務所高級合伙人許峰律師告訴記者，游資交易時間與媒體報道的時間，以及媒體報道的信源是什么也比較關鍵。“如果說先有媒體報道，然后游資再去買的話，對合并影響不大；如果是游資先買入，媒體后報道，那么就有泄露內幕信息和內幕交易的嫌疑，監管機構有必要介入調查。”

此外，許峰律師認為，如果內幕交易屬實，那么很可能會對上述合并事項產生一定的影響。

對此，記者當時致電國聯證券董秘辦，對方表示“暫不方便透露”。券業觀察又致電國金證券董秘，但截至發稿電話始終無人接聽。

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重組終止后兩家券商何去何從？

在9月25日的證監會新聞發布會上，證監會方面表示，已關注到相關情況，并要求相關公司自查、核查。

2019年2月，證監會曾發布《關于上市公司并購重組內幕交易防控相關問題與解答》。其中提到，上市公司及其股東、實際控制人，董事、監事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務的證券公司、證券服務機構等相關主體，應當切實履行保密義務，做好重組信息管理和內幕信息知情人登記工作。

券業觀察注意到，今年以來，證監會已經發出150多張行政處罰決定書。其中，涉及內幕交易的罰單多達50張。

9月18日，證監會還發布了《關于吳某某等人涉嫌內幕交易“王府井”股票案的通報》，證監會強調，將依法追究相關當事人的違法責任，涉嫌犯罪的，及時移送公安機關追究刑事責任。

內幕交易是資本市場的“頑疾”，嚴重破壞公平交易原則，侵害投資者合法權益。2019年修訂的《證券法》也明確提到，證監會將持續加大對內幕交易、財務造假等違法行為打擊力度，保護投資者合法權益。

近年來，券業正值整合大潮，中小券商的競爭力趨弱。不少中小券商“逆襲”的方式之一便是選擇并購重組。如今的券業龍頭中信證券，早年間也是一家中型券商，其快速發展壯大的原因之一便是抓住業內幾次機遇并購吸收其它券商而來。而據券業觀察了解，此次發起收購的國聯證券管理層中有幾位帶有“中信系”背景。