自9月底“并購(gòu)六條”發(fā)布之后，又一單并購(gòu)?fù)顺雎涞亍?

10月7日晚，上交所主板上市公司百傲化學(xué)發(fā)布公告，擬通過(guò)全資子公司芯傲華，以7億元對(duì)蘇州芯慧聯(lián)半導(dǎo)體科技有限公司（下稱芯慧聯(lián)）進(jìn)行增資，并通過(guò)接受表決權(quán)委托方式合計(jì)控制其54.6342%股權(quán)的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股。

百傲化學(xué)是一家來(lái)自大連的化工企業(yè)，主要從事異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑的生產(chǎn)、研發(fā)和銷(xiāo)售。2017年上市。芯慧聯(lián)則是一家成立于2019年的半導(dǎo)體設(shè)備公司，主要產(chǎn)品包括涂膠顯影機(jī)、光刻機(jī)、濕法清洗設(shè)備、半導(dǎo)體產(chǎn)線用自動(dòng)化設(shè)備等，歷史上完成過(guò)三輪融資，是國(guó)家級(jí)專精特新小巨人。顯然，這又是一起跨界并購(gòu)。在IPO不暢的情況下，A股上市公司的跨界并購(gòu)正成為VC/PE們退出的一條大路。

跨界并購(gòu)闖關(guān)不易，為了降低交易難度，這筆并購(gòu)的方案設(shè)計(jì)亮點(diǎn)頗多。

比如，為了完成這筆并購(gòu)，芯慧聯(lián)進(jìn)行了大刀闊斧的業(yè)務(wù)拆分，甩掉虧損資產(chǎn)的包袱，然后百傲化學(xué)再通過(guò)參股投資為虧損業(yè)務(wù)輸血。

還有人可能要問(wèn)，此次百傲化學(xué)并購(gòu)芯慧聯(lián)的方式是增資，并未涉及老股轉(zhuǎn)讓，VC/PE股東們要如何退出呢？實(shí)際上，此次跨界并購(gòu)還有一大“創(chuàng)新”：在并購(gòu)交易的同時(shí)搭配S交易，引入了新投資機(jī)構(gòu)接盤(pán)原VC/PE股東的老股，保障它們的順利退出。

新型跨界并購(gòu)：“產(chǎn)業(yè)邏輯”前置

百傲化學(xué)這次的跨界并購(gòu)不是一時(shí)興起。

跨界并購(gòu)過(guò)往之所以被人詬病，主要是因?yàn)橄矚g追逐熱門(mén)賽道、熱門(mén)行業(yè)，往往是急功近利。但百傲化學(xué)跨界半導(dǎo)體準(zhǔn)備相當(dāng)充分，做到了“產(chǎn)業(yè)邏輯”前置。

2017年上市以來(lái)，百傲化學(xué)的主業(yè)一度發(fā)展勢(shì)頭良好，營(yíng)業(yè)收入從2017年的4億元增長(zhǎng)至2022年的12億元；同期凈利潤(rùn)則從不到1億元增長(zhǎng)到超過(guò)4億元，都翻了三倍。目前，百傲化學(xué)已成為國(guó)內(nèi)工業(yè)殺菌劑領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，而且是全亞洲最大的異噻唑啉酮類工業(yè)殺菌劑原藥劑生產(chǎn)商。

不過(guò)，2023年之后在經(jīng)濟(jì)發(fā)展放緩、市場(chǎng)需求疲軟、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的背景下，百傲化學(xué)的業(yè)績(jī)也有所下滑，營(yíng)業(yè)收入同比下滑15.2%，凈利潤(rùn)則同比下滑18.43%。2014年上半年，百傲化學(xué)營(yíng)收5.83億元，同比增長(zhǎng)1.7%；但凈利潤(rùn)繼續(xù)下滑，僅為1.65億元，同比下降13.3%。

原有主業(yè)增長(zhǎng)乏力，百傲化學(xué)于是積極謀求第二增長(zhǎng)曲線。

2024年2月7日，百傲化學(xué)與芯慧聯(lián)達(dá)成了《半導(dǎo)體設(shè)備業(yè)務(wù)合作協(xié)議》。根據(jù)這份協(xié)議，百傲化學(xué)以自有資金1.4億元委托芯慧聯(lián)購(gòu)買(mǎi)半導(dǎo)體設(shè)備，由芯慧聯(lián)負(fù)責(zé)對(duì)購(gòu)入的設(shè)備進(jìn)行再制造、升級(jí)改造和技術(shù)服務(wù)，然后對(duì)外銷(xiāo)售，合作產(chǎn)生的利潤(rùn)按約定的方式進(jìn)行分成。

在這一合作的基礎(chǔ)之上，2024年4月百傲化學(xué)出資5億元設(shè)立了全資子公司芯傲華，作為專業(yè)開(kāi)展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的運(yùn)營(yíng)平臺(tái)。5月份，芯傲華與芯慧聯(lián)及其創(chuàng)始人、實(shí)際控制人劉紅軍就股權(quán)投資事宜簽署意向性協(xié)議，正式啟動(dòng)對(duì)芯慧聯(lián)的收購(gòu)進(jìn)程。

最近的一些跨界并購(gòu)中，上市公司往往是已經(jīng)在虧損或者處于虧損的邊緣，被迫通過(guò)跨界并購(gòu)轉(zhuǎn)型來(lái)提振業(yè)績(jī)，避免被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。而值得注意的是，雖然“并購(gòu)六條”明確支持跨行業(yè)并購(gòu)，但“新國(guó)九條”也強(qiáng)調(diào)了削減“殼”價(jià)值，保殼型的跨界并購(gòu)并不受歡迎。百傲化學(xué)是在主營(yíng)業(yè)務(wù)依然有較好盈利能力的情況下，通過(guò)主動(dòng)的轉(zhuǎn)型來(lái)尋求更大的發(fā)展空間，無(wú)疑更加地符合“支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級(jí)”的政策初衷。

壯士斷腕為并購(gòu)鋪路

芯慧聯(lián)這一邊，也為并購(gòu)的順利展開(kāi)了做了重要的前置工作：著力推動(dòng)商業(yè)化，改善公司盈利能力，并拆分不盈利的業(yè)務(wù)板塊。

芯慧聯(lián)于2019年1月在常熟高新區(qū)簽約落戶，核心團(tuán)隊(duì)來(lái)自AMAT、TEL、YMTC等著名的半導(dǎo)體設(shè)備廠商。根據(jù)常熟高新區(qū)當(dāng)時(shí)發(fā)布的消息，芯慧聯(lián)擬開(kāi)發(fā)生產(chǎn)能夠完全替代進(jìn)口的ESC產(chǎn)品，ESC是晶圓鍵合機(jī)的關(guān)鍵部件，對(duì)產(chǎn)品合格率起著決定性作用，也是一種“會(huì)卡脖子”的核心技術(shù)。芯慧聯(lián)投產(chǎn)后，將實(shí)現(xiàn)這一半導(dǎo)體核心部件國(guó)產(chǎn)化零的突破。

2021年5月，芯慧聯(lián)宣布完成“千萬(wàn)元級(jí)”的A輪融資，投資方包括上海東方證券資本投資有限公司、常熟大科園創(chuàng)業(yè)投資有限公司，上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金等。該輪融資主要用于晶圓鍵合機(jī)的研制。

2022年6月和10月，芯慧聯(lián)接連完成兩輪融資，投資方是龍鼎投資。

芯慧聯(lián)的創(chuàng)立恰逢科創(chuàng)板正式推出，其上市計(jì)劃自然是奔著科創(chuàng)板去的。百傲化學(xué)的公告中披露，芯慧聯(lián)的原經(jīng)營(yíng)策略不以短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利為主要目標(biāo)，而是以研發(fā)出具有突破性的半導(dǎo)體設(shè)備前沿技術(shù)為經(jīng)營(yíng)宗旨，以按照“第五套標(biāo)準(zhǔn)”登陸科創(chuàng)板為短期目標(biāo)。

不過(guò)，2023年資本寒冬到來(lái)，未盈利公司不再能夠上市，芯慧聯(lián)也不得不進(jìn)行重大的業(yè)務(wù)調(diào)整。雖然芯慧聯(lián)當(dāng)初創(chuàng)業(yè)的主要方向是晶圓鍵合機(jī)，但它短期內(nèi)看不到盈利的希望。2024年6月，芯慧聯(lián)將燒錢(qián)的晶圓鍵合設(shè)備業(yè)務(wù)拆分為一家新公司，也就是芯慧聯(lián)新（蘇州）科技有限公司（下稱芯慧聯(lián)新），盈利能力更強(qiáng)的黃光制程設(shè)備、濕法清洗設(shè)備等業(yè)務(wù)則繼續(xù)留在芯慧聯(lián)。

拆分后的芯慧聯(lián)盈利能力顯著增強(qiáng)，百傲化學(xué)公告中披露的模擬財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2022年、2023年、2024年上半年的營(yíng)收分別為1.3億元、1.7億元和2.7億元；凈利潤(rùn)分別為-999萬(wàn)元、-3372萬(wàn)元和8598萬(wàn)元。

顯然，這一拆分為芯慧聯(lián)接下來(lái)被并購(gòu)掃清了關(guān)鍵障礙。

巧妙的設(shè)計(jì)：并購(gòu)+S交易

眾所周知，要成功落地一起跨界并購(gòu)其實(shí)非常困難，既要符合監(jiān)管精神，又要讓各方都滿意，其中的平衡并不容易把握。但百傲化學(xué)對(duì)芯慧聯(lián)的并購(gòu)幾乎做到了完美。

第一個(gè)難題是，芯慧聯(lián)原股東的退出需求如何滿足？

百傲化學(xué)的7億元資金全部用于增資，完全避免了所謂“老股東套現(xiàn)走人”的爭(zhēng)議，每一分錢(qián)都將被用于芯慧聯(lián)今后的發(fā)展。

與此同時(shí)，交易中進(jìn)入了一家新的投資機(jī)構(gòu)，承接VC/PE基金手中的股份。根據(jù)公告，民銀國(guó)際的全資子公司民銀金投資本管理（北京）有限公司（下稱民銀金投），將受讓東上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、南通東證瑞象創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、海南啟宣投資合伙企業(yè)（有限合伙）和海南啟禾創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等各只基金的股份，交易估值與增資的估值保持一致，總交易金額大約是1.9億元。

交易完成后，芯慧聯(lián)將不再有VC/PE基金股東，歷次融資的投資方都將完成退出。至于百傲化學(xué)與新投資方民銀金投之間是否有進(jìn)一步的安排，那就不得而知了。

另外，拆分出來(lái)的芯慧聯(lián)新，也將繼續(xù)得到融資支持。

百傲化學(xué)在斥資7億元并購(gòu)芯慧聯(lián)的同時(shí)，還宣布另外斥資1億元投資芯慧聯(lián)新。交易完成后，預(yù)計(jì)芯慧聯(lián)新將成為百傲化學(xué)的參股公司。而且，芯慧聯(lián)新本輪融資還將引入其他投資者，目前溝通工作尚未結(jié)束，具體融資方案尚未確定。

芯慧聯(lián)新短期內(nèi)難以盈利，迫切需要融資輸血。而在當(dāng)下的市場(chǎng)環(huán)境下，虧損企業(yè)的融資必然不會(huì)輕松。百傲化學(xué)的1億元相當(dāng)于是基石投資，顯然對(duì)芯慧聯(lián)新一輪融資能起到很好的“增信”作用。

經(jīng)過(guò)這些安排，可以說(shuō)各方都拿到了想要的東西：

芯慧聯(lián)的VC/PE基金股東們成功套現(xiàn)1.9億元，收獲了DPI；

芯慧聯(lián)成功通過(guò)并購(gòu)登陸資本市場(chǎng)，拆分出來(lái)的芯慧聯(lián)新則獲得了巨額的新融資；

百傲化學(xué)不僅完成了對(duì)半導(dǎo)體新業(yè)務(wù)的布局，還能顯著增厚業(yè)績(jī)。

并且百傲化學(xué)也不存在高價(jià)接盤(pán)的問(wèn)題，本次對(duì)芯慧聯(lián)增資投前估值為8億元，投后估值15億元。以劉紅軍為首的芯慧聯(lián)管理層將做出業(yè)績(jī)承諾，2024年、2025年、2026年凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且合計(jì)凈利潤(rùn)不低于人民幣5億元。按三年業(yè)績(jī)承諾平均計(jì)算，投后估值僅相當(dāng)于9倍PE。