前有百濟(jì)神州、后有78歲董事長(zhǎng)，違法宣傳處方藥“真香”？

經(jīng)驗(yàn)豐富的上市公司原董事長(zhǎng)，和“A+H+美”股的上市藥企會(huì)不會(huì)“明知故犯”？

我國(guó)處方藥從2000年《處方藥與非處方藥分類管理辦法（試行）》頒布后，就只能在專業(yè)性的醫(yī)藥報(bào)刊進(jìn)行廣告宣傳，對(duì)象必須是具有醫(yī)學(xué)知識(shí)的專業(yè)人士。

按理說，行業(yè)人士、上市公司對(duì)這條規(guī)定都應(yīng)該爛熟于心，畢竟被發(fā)現(xiàn)了幾乎次次都會(huì)被處罰和罰款。但是最近，醫(yī)藥行業(yè)卻曝光出兩條匪夷所思的新聞，令人心生疑惑。

百濟(jì)神州全資子公司違法被罰40萬

1月17日，上海市靜安區(qū)市監(jiān)局公布了一則歷經(jīng)一年多時(shí)間調(diào)查后作出的《行政處罰決定書》。百濟(jì)神州（上海）生物科技有限公司（下稱：百濟(jì)神州（上海））違法發(fā)布處方藥廣告，利用廣告對(duì)商品或服務(wù)作虛假宣傳，欺騙和誤導(dǎo)消費(fèi)者，靜安區(qū)市監(jiān)局決定對(duì)其罰款40萬元。

被處罰的公司是百濟(jì)神州間接全資控股的子公司，主要負(fù)責(zé)百濟(jì)神州旗下抗癌處方藥物帕米帕利膠囊（品牌：百匯澤）的營(yíng)銷工作。

而百濟(jì)神州，則是國(guó)內(nèi)少有的在國(guó)內(nèi)、中國(guó)香港、美國(guó)同時(shí)布局的“A+H+美”上市藥企（688235.SH；06160.HK；BGNE.US）。

來源：罐頭圖庫(kù)

這個(gè)事情發(fā)生在2022年8月，百濟(jì)神州被罰的子公司在上海浦西萬怡酒店三樓舉辦“百匯澤城市會(huì)”活動(dòng)，通過在會(huì)場(chǎng)鋪設(shè)易拉寶、散發(fā)宣傳單等形式，在公共場(chǎng)所推廣藥品“百匯澤（帕米帕利膠囊）”。

該藥品是唯一獲批的一種耐藥復(fù)發(fā)性巢癌治療的靶向藥；CGCS（中國(guó)抗癌協(xié)會(huì)婦科腫瘤專業(yè)委員會(huì)）指南推薦帕米帕利作為復(fù)發(fā)性巢癌治療首選藥物；該藥已于2021年底被納入國(guó)家醫(yī)保目錄，醫(yī)保患者月治療費(fèi)用僅1929元。

“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”在報(bào)道中援引靜安區(qū)市監(jiān)局的觀點(diǎn)認(rèn)為，百濟(jì)神州（上海）在公共場(chǎng)所以易拉寶及宣傳單頁的形式宣傳處方藥百匯澤（帕米帕利），其廣告宣傳受眾為不特定對(duì)象。上述廣告發(fā)布行為會(huì)對(duì)沒有專業(yè)醫(yī)學(xué)、醫(yī)藥知識(shí)的普通患者和消費(fèi)者的選擇產(chǎn)生影響，不能保證用藥的科學(xué)、正確、合理、安全。

靜安區(qū)市監(jiān)局指出，上述行為違反了《廣告法》第十五條，構(gòu)成了違法發(fā)布處方藥廣告。鑒于違法行為持續(xù)時(shí)間不足3個(gè)月；廣告發(fā)布前后商品銷售數(shù)量增長(zhǎng)在30%以內(nèi)；未造成社會(huì)影響；屬于初次違法且積極配合查處等，經(jīng)綜合考量，對(duì)其從輕處罰，罰款40萬元。

針對(duì)該處罰，百濟(jì)神州公關(guān)部人士回應(yīng)媒體稱，一切內(nèi)容以靜安區(qū)市監(jiān)局的公示內(nèi)容為準(zhǔn)。

華東醫(yī)藥原董事長(zhǎng)為“減菲臻”站臺(tái)

無獨(dú)有偶，就在華東醫(yī)藥（000963.SZ）推出的首款國(guó)產(chǎn)GLP-1減肥針利拉魯肽（商品名：利魯平），獲批減肥適應(yīng)癥還不到半年的時(shí)間，有一家于2023年9月才成立的公司——誠(chéng)澤醫(yī)藥就拿下了華東醫(yī)藥這款藥的市場(chǎng)推廣合作，并且舉辦了盛大的論壇。

而華東醫(yī)藥（000963.SZ）78歲的原董事長(zhǎng)李邦良在論壇上親自介紹GLP-1藥物的研發(fā)歷程以及利魯平的誕生，也在業(yè)內(nèi)引發(fā)了軒然大波。

2023年12月16日，華東醫(yī)藥新的合作伙伴——誠(chéng)澤醫(yī)藥在杭州國(guó)際博覽中心舉行了“減菲臻”全球發(fā)布會(huì)，邀請(qǐng)眾多醫(yī)美機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、行業(yè)人士出席。

該活動(dòng)以“華東醫(yī)藥”名義、“全球首款GLP-1的減重產(chǎn)品”等宣傳語對(duì)外推介“減菲臻”套餐?！皽p菲臻”玩的是諧音梗，與“減肥針”同音。

來源：醫(yī)美機(jī)構(gòu)公眾號(hào)推文

據(jù)華東醫(yī)藥接受《時(shí)代周報(bào)》采訪時(shí)表示，“減菲臻”是誠(chéng)澤醫(yī)藥方面推出的一款包括代餐、利魯平、體重管理服務(wù)等在內(nèi)的套餐，并不單指利魯平這款產(chǎn)品。

將“甲方”的處方藥品打包進(jìn)醫(yī)美產(chǎn)品里售賣，誠(chéng)澤醫(yī)藥有些逾矩，踩到處方藥監(jiān)管紅線。

2023年12月，誠(chéng)澤醫(yī)藥與華東醫(yī)藥全資子公司中美華東簽署了合作協(xié)議，委托誠(chéng)澤醫(yī)藥在特定醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行利魯平預(yù)填充裝和筆芯的市場(chǎng)推廣服務(wù)。

來源：華東醫(yī)藥股份有限公司微信公眾號(hào)

根據(jù)醫(yī)美機(jī)構(gòu)的宣傳來看，誠(chéng)澤醫(yī)藥的產(chǎn)品“減菲臻”套餐利潤(rùn)的大頭還不一定歸華東醫(yī)藥。宣傳稱，“減菲臻”是“健康村產(chǎn)業(yè)集團(tuán)、景誼集團(tuán)、維密集團(tuán)攜手華東醫(yī)藥集團(tuán)發(fā)布基于GLP -1國(guó)內(nèi)獲批減肥適應(yīng)癥第一針利拉魯肽的首個(gè)延伸產(chǎn)品”。

隨即，華東醫(yī)藥發(fā)《聲明函》澄清，稱誠(chéng)澤醫(yī)藥的市場(chǎng)宣傳和產(chǎn)品推廣行為未獲得華東醫(yī)藥授權(quán)或許可，且嚴(yán)重違反了協(xié)議中對(duì)誠(chéng)澤醫(yī)藥合法合規(guī)開展市場(chǎng)推廣服務(wù)的要求，需立刻停止上述行為。并表示，公司對(duì)此不承擔(dān)任何責(zé)任，同時(shí)保留相關(guān)合同救濟(jì)措施及對(duì)造成相關(guān)損失進(jìn)行索賠的權(quán)利。

此次華東醫(yī)藥雖下場(chǎng)“打假”，但并未對(duì)違約宣傳的誠(chéng)澤生物進(jìn)行實(shí)質(zhì)性懲罰，只是強(qiáng)調(diào)不承擔(dān)責(zé)任，被外界詬病有“甩鍋”嫌疑?！稌r(shí)代周報(bào)》記者追問未來是否會(huì)繼續(xù)與誠(chéng)澤生物合作？華東醫(yī)藥表示：“目前暫未收到終止合作的通知”。

“老江湖”濕了鞋？

根據(jù)社交媒體上流傳的現(xiàn)場(chǎng)PPT圖顯示，華東醫(yī)藥前董事長(zhǎng)李邦良，是以“杭州華東醫(yī)藥集團(tuán)控股有限公司董事長(zhǎng)”與“誠(chéng)澤醫(yī)藥董事長(zhǎng)”的身份發(fā)表了演講。

現(xiàn)年78歲的李邦良可以算是上市公司華東醫(yī)藥的元老級(jí)人物。根據(jù)此前公告，李邦良自參加工作五十余年來一直在公司任職，自1993年至2019年期間，一直擔(dān)任董事長(zhǎng)的職位。

2019年6月，李邦良因年齡卸任華東醫(yī)藥董事長(zhǎng)一職，結(jié)束其長(zhǎng)達(dá)20余年的任期。同日，公司聘任李邦良為華東醫(yī)藥名譽(yù)董事長(zhǎng)，任期三年至2022年6月5日。

誠(chéng)澤醫(yī)藥這家公司目前股東僅有一位自然人王志英。據(jù)商查App愛企查信息顯示，王志英持有九源基因36.7%以及間接持有華昇醫(yī)藥39.2%的股權(quán)。此外，王志英投資的公司中，有多家名稱中含有“華東醫(yī)藥”。

（王志英投資的公司中，有多家名稱中含有“華東醫(yī)藥”）

從李邦良擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)來看，誠(chéng)澤醫(yī)藥與其關(guān)系相當(dāng)緊密。誠(chéng)澤醫(yī)藥成立僅3個(gè)月，就拿到華東醫(yī)藥拉魯肽注射液特定市場(chǎng)推廣服務(wù)協(xié)議的“香餑餑”，或許也與李邦良有關(guān)。

活動(dòng)現(xiàn)場(chǎng)傳出的PPT顯示，李邦良擔(dān)任董事長(zhǎng)的杭州華東醫(yī)藥集團(tuán)控股有限公司與上市公司股東杭州華東醫(yī)藥集團(tuán)有限公司，僅有兩字“控股”之差。外行往往分不清楚二者差別，但兩者之間并無股權(quán)聯(lián)系。

據(jù)醫(yī)藥行業(yè)媒體“健識(shí)局”報(bào)道，2002年成立的“華東醫(yī)藥集團(tuán)控股”更像是華東醫(yī)藥管理層成立的殼公司，目的是為了實(shí)現(xiàn)當(dāng)時(shí)流行的管理層收購(gòu)（MBO）。

工商資料顯示，華東醫(yī)藥集團(tuán)控股于2023年10月12日更名為杭州華昇醫(yī)藥集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱華昇醫(yī)藥）。2019年6月之前，李邦良長(zhǎng)期擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)與法人代表。而華昇醫(yī)藥現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理的王志強(qiáng)，還擔(dān)任了本次違規(guī)推廣的誠(chéng)澤醫(yī)藥執(zhí)行董事。

雖然最終未能實(shí)現(xiàn)MBO，但目前，華昇醫(yī)藥控股了如華東醫(yī)藥新藥研究院與九源基因等與華東醫(yī)藥密切合作的企業(yè)。

根據(jù)此前公告，2017年8月，華東醫(yī)藥子公司中美華東，是以8066萬元價(jià)格購(gòu)得九源基因21.6%的股權(quán)，同時(shí)受讓利拉魯肽新藥技術(shù)。

不過，截至2024年1月3日，工商資料顯示中美華東僅持有九源基因0.7%的股權(quán)，九源基因有93.6%的股權(quán)被華昇醫(yī)藥控股，李邦良持股1.16%。其余股份則被9個(gè)機(jī)構(gòu)或自然人持有。

李邦良似乎是這個(gè)局中的關(guān)鍵人物，他既是誠(chéng)澤醫(yī)藥董事長(zhǎng)，也是華東醫(yī)藥與華昇醫(yī)藥的前董事長(zhǎng)，還擁有“利魯平”開發(fā)者九源基因的部分股權(quán)。

值得注意的是，九源基因現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理傅航，也在誠(chéng)澤醫(yī)藥的全球發(fā)布會(huì)上發(fā)表演講?？紤]到九源基因與華昇醫(yī)藥、誠(chéng)澤醫(yī)藥的緊密關(guān)系，他出現(xiàn)在現(xiàn)場(chǎng)，算是意料之外，情理之中。

華東醫(yī)藥一直未正面回復(fù)是否知曉李邦良、傅航出席發(fā)布會(huì)的事情。

而開發(fā)出“利魯平”的九源基因目前正在申請(qǐng)IPO，即將上演一場(chǎng)“局內(nèi)人”的資本盛宴。

“擦邊球”宣傳處方藥要小心了！

令人疑惑的是，無論是醫(yī)藥行業(yè)資深從業(yè)者李邦良與傅航，或者是百濟(jì)神州的全資子公司，都不可能不知道違規(guī)宣傳處方藥的后果。但是他們?yōu)楹螘?huì)明知故犯、鋌而走險(xiǎn)呢？

而且，因?yàn)闋可娴缴鲜兴幤?，理論上市?chǎng)推廣部門所用的物料，無論是邀請(qǐng)函、還是海報(bào)、或者易拉寶、宣傳單等，都需要經(jīng)過上市藥企的合規(guī)部、醫(yī)學(xué)部的審核。這2個(gè)新聞也暴露出這兩家上市藥企，在風(fēng)險(xiǎn)控制方面存在漏洞。

但是，另一個(gè)值得注意的現(xiàn)象是，在“騷操作”發(fā)生之后，百濟(jì)神州的業(yè)績(jī)有所增長(zhǎng)。2023年第三季度，百濟(jì)神州實(shí)現(xiàn)營(yíng)收56.24億元，同比增長(zhǎng)111.5%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13.41億元，上年同期凈虧損37.7億元。

來源：罐頭圖庫(kù)

華東醫(yī)藥的情況也是類似的。最近，華東醫(yī)藥發(fā)布公告稱，預(yù)計(jì)2023年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)28.12億元至28.62億元，同比增長(zhǎng)12.5%至14.5%。

一位原證券公司醫(yī)藥首席分析師提到，醫(yī)藥公司的經(jīng)銷商往往與上市公司之間有防火墻，他們經(jīng)常會(huì)進(jìn)行會(huì)銷，無論是閉門研討會(huì)還是公開的論壇活動(dòng)，經(jīng)常通過易拉寶、海報(bào)、宣傳頁打擦邊球，但是如果沒有被監(jiān)管部門注意到，就不會(huì)遭到處罰，這讓不少?gòu)臉I(yè)者抱有僥幸心理、“知法犯法”，而上市公司為了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，也會(huì)對(duì)外部合作方的這種行為“睜只眼，閉只眼”。

醫(yī)藥合規(guī)律師李岑巖在接受“經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)”采訪時(shí)分析，百濟(jì)神州此次被罰，是市場(chǎng)監(jiān)督管理局在醫(yī)療廣告領(lǐng)域嚴(yán)格執(zhí)法的一個(gè)信號(hào)：“這個(gè)案例對(duì)社會(huì)的警示意義很大，以后其他藥企應(yīng)該知道，即使是開針對(duì)醫(yī)生群體的閉門會(huì)，易拉寶也不能隨便（寫、擺）?！?/strong>