醫藥“賣鏟人”IPO閃現金字火腿身影，4年換3個老板

近年來，創新藥逐漸成為醫藥行業的熱點話題。其不僅可以治療某些癌癥、遺傳性疾病、自身免疫疾病等罕見病癥，還可以有效地降低血糖、血壓和膽固醇等常見指標。這也帶火了CXO賽道，該賽道主要是為醫藥企業提供從新藥研發到生產的各類外包服務。

近日，上海瑞一醫藥科技股份有限公司（下稱“瑞一科技”）向北交所遞交了《招股書》，擬沖刺IPO，公司主要向創新藥企業提供化學合成CDMO服務（研發生產外包模式，是CXO賽道的分支）。此前，瑞一科技曾在新三板掛牌7年，此次選擇轉板，卻接連收到三次北交所的《問詢函》，涉及公司股權變動、財務問題、募投合理性等20多個問題。

野馬財經通過《招股書》還發現，這家身處醫藥領域的企業，與“火腿第一股”金字火腿還有一些淵源。

2022年凈利潤增長164%

藥明康德貢獻過半收入

據資訊服務提供商“中研產業研究院”，創新藥的研發具有高風險、高投入的特性，從I期臨床到獲得FDA批準上市的成功率平均僅為7.9%。也就是說，藥企至少需布局12款藥物，才可能有1款成功。

據美國知名化學周刊Chemical Weekly預計，生產環節外包給低成本地區可以使藥品的生產成本降低40-60%。因而，研發與服務外包服務受到不少藥企的追捧。2022年，瑞一科技形成收入的CDMO產品類別超過70項，客戶包括合全藥業、康龍化成、凱萊英、博騰股份等醫藥CDMO大型企業，并最終用于諾華、賽諾菲、艾伯維、正大天晴、恒瑞醫藥等創新藥企業的藥品開發及生產。

瑞一科技的收入基本來自于前五大客戶，《招股書》顯示，2020年-2022年（下稱“報告期”），前五大客戶銷售占比分別為80.21%、78.29%和90.44%。

其中，國內CXO行業“龍頭老大”藥明康德為瑞一科技第一大客戶，2020年-2022年，瑞一科技與藥明康德及其子公司銷售金額占比分別為68.07%、64.23%和81.06%。

來源：易維視圖庫

2020年-2022年、2023年上半年，瑞一科技實現營業收入分別為1.22億元、1.7億元、3.61億元和1.67億元，同期，凈利潤分別為3185.44萬元、4073.52萬元、1.08億元和4657.96萬元。其中，2022年，公司營業收入、凈利潤的增長率分別為112.66%、164%。

不過，2023年上半年，公司業績有所下滑，營業收入、凈利潤同比下降6.02%、3.44%。

按產品分類看，創新藥CDMO服務、通用性分子砌塊制造兩部分為公司主要收入來源。其中分子砌塊，類似于游戲“俄羅斯方塊”，是加在分子上的一塊片段，貫穿新藥研發的每個階段。該片段可以改變分子的某些性能，從而使人體更容易吸收、產生的副作用更小。

報告期內，通用性分子砌塊產品的銷售收入占比呈逐年下滑趨勢，在2022年僅為13.61%。而創新藥CDMO服務則撐起了瑞一科技的營收大頭，占比超7成。2020年-2022年，該項銷售收入分別為8593.16萬元、1.21億元和3.12億元，占總營收的比例分別為70.27%、71.47%和86.39%。

創新藥CDMO服務毛利率水平基本穩定，分別為46.59%、48.07%和46.09%；通用性分子砌塊產品2022年度毛利率則分別為45.15%、42.07%及33.84%。

其中，2022年，通用性分子砌塊產品毛利率有所下滑的原因是，子公司海門瑞一應政府號召關停工廠，公司采用委托加工模式及成品采購模式向岳陽康利采購產品。

來源：招股書

值得一提的是，盡管2022年，瑞一科技的毛利率、凈利率分別為44.42%、29.79%，高于可比同行均值42.16%、20.75%。但公司營業收入僅3.61億元，瑞一科技自2006年成立至今，雖已發展17年，但直到2019年，營業規模才突破億元。

來源：招股書

此次IPO，瑞一科技將進一步擴大產能，預計募集資金4.95億元，其中“年產 245 噸高端有機硅衍生物和新藥中間體項目”“生物醫藥研發中心建設項目”分別預計投入3.5億元、8500萬元。剩余的6000萬元，則用于“補充流動資金項目”。

4年更換4次控制權

期間創始人獲利百萬

野馬財經翻閱《問詢函》發現，瑞一科技在2017年-2020年這4年期間，發生了四輪控制權變動。

《招股書》顯示，瑞一科技目前的實控人為薛嵩，是一位80后“江蘇商人”。目前，他直接持有瑞一科技41.15%的股份，通過瑞一匯股間接控制2.31%的股份，合計持有公司43.46%的股份。

薛嵩也是瑞一科技的創始人，2016年，發展已有10年的瑞一科技，營收3780.89萬元，凈利潤273.29萬元。彼時，作為公司實際控制人的薛嵩，希望借助上市公司資源加速企業發展，因此選擇出讓部分股權。

而遠在浙江金華的金字火腿選擇“接手”。別看金字火腿是做火腿起家，但它卻沒有選擇只做火腿。自2010年上市后，便開始涉足煤礦、互聯網金融、新能源汽車、醫療健康等產業。

來源：易維視圖庫

在金字火腿和瑞一科技的緣分中，有一個“牽線人”——中鈺資本管理（北京）有限公司（下稱“中鈺資本”）。這是一家較為知名的投資機構，主要專注大健康產業相關企業的投資，中鈺資本的董事長叫禹勃，被媒體稱為“醫藥并購狂人”。

當時，金字火腿正計劃進入健康食品產業，與在大健康產業有著不少經驗的中鈺資本一拍即合，金字火腿打算通過中鈺資本進行產業投資，優化公司資產結構。

2016 年10月，金字火腿受讓中鈺資本43%的股權，并于同年 12 月對中鈺資本進行增資，增資完成后，金字火腿合計持有中鈺資本51%的股權，成為中鈺資本的控股股東。

2017年，中鈺資本發起和管理的兩支基金鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥取得了瑞一科技控制權，擬改善瑞一科技的經營情況，同時，也希望完善金字火腿在大健康領域的投資布局，從而達到多贏的局面。

也就是說2017年4月，金字火腿的實控人施延軍，通過金字火腿控制企業鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥兩支基金，收購薛嵩等10名股東約1627萬股份，合計持公司73.97%股，成為瑞一科技的實控人。

在此期間，薛嵩直接轉讓7.27%股權，套現798.71萬元；其控制的瑞一匯股轉讓2%股權，套現220萬元。

來源：回復函

這是瑞一科技第一次實控人變更，不過，僅1年后，瑞一科技便迎來了第二次實控人變更。第二次變更的主要原因是，瑞一科技上層股東股權回購事項。

金字火腿收購中鈺資本時，便與中鈺資本原股東簽署的《股權轉讓協議》中約定業績承諾及補償以及違反承諾等內容。中鈺資本2017年扣非凈利潤為1281.39萬元，僅完成業績承諾的5%，也未在規定時間內進行現金補償，觸及了轉讓協議約定的回購條款。

2018年8月，業績承諾方婁底中鈺、禹勃、馬賢明、金濤等人根據業績承諾回購金字火腿持有的51%中鈺資本股權，瑞一科技實際控制人又由施延軍變為了禹勃，也就是中鈺資本的創始人。

來源：問詢函

2年后，2020 年8月，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥由于基金運作原因，無法向基金持有人返還投資本金，因此決定提前清算，將瑞一科技股份轉讓予基金持有人設立的6家合伙企業。其中，鄞州鈺瑞、鄞州鈺祥的清算價格分別為2.58元/股、2.34元/股。

《問詢函》顯示，股權轉讓完畢后，由于瑞一科技各股東持股較為分散，且第一大股東薛嵩合計控制瑞一科技股份的比例僅為18.6%，自此，瑞一科技實際控制人由禹勃變更為無實際控制人。

來源：問詢函

在兩支基金清算后，這6家合伙企業成為瑞一科技主要股東，但上述合伙企業合伙人并無經營管理醫藥中間體生產企業的經驗。

于是，2020年11月，6家合伙企業合伙人出讓部分股份予薛嵩，單價為2.07元/股，讓薛嵩繼續主導公司業務發展。

不過，此次轉讓價，不僅低于此前清算價格，也低于3年前的薛嵩轉讓價（5元/股）。

對此，《問詢函》要求瑞一科技說明，6家合伙企業將部分股權轉讓給薛嵩是否存在股權代持、對賭協議或其他利益安排。

瑞一科技回復原因之一是，這6家合伙企業合伙人均為財務投資者，一是無醫藥中間體生產企業的經營管理經驗，二希望及時收回前期投資本金。因此，薛嵩具備一定的議價能力。

“擬上市公司實控人事關公司穩定大局，也是監管層最為看重的一點，因此不到萬不得已不應變更。一方面此舉將會影響公司的業務管理、戰略發展以及穩定性等方面，另外一方面也將會直接影響企業的上市進程。”經濟學家宋清輝表示。

背后浮現“火腿第一股”高管身影

在中鈺資本的撮合下，瑞一科技與金字火腿結緣，其實際控制權在金字火腿創始人施延軍手中停留僅1年后，兜兜轉轉又回到了薛嵩的手里。不過，兩家的緣分似乎并不止于此。

細看，在瑞一科技的實際控制權從薛嵩、施延軍、禹勃、無實控人再到薛嵩的過程中，期間一直有金字火腿的身影。

2020 年，薛嵩以2.07元/股的價格受讓 6家合伙企業及薛長煌合計 1694萬股公司股份時，合計需支付3400余萬元。

其中，薛嵩因資金緊張，經金字火腿原董事會秘書王啟輝介紹向孫志華、宋衍拆入資金1000萬元，這筆資金是由薛嵩配偶秦熙中轉；其余約 2000萬元為薛嵩及配偶秦熙的自有資金。2021年，在薛嵩收到的瑞一科技的分紅款后，便已償還上述借款。

據金字火腿2010年發布的《招股書》顯示，上述提及到的宋衍為施延軍的配偶，薛長煌曾為金字火腿副董事長，與施延軍為連襟關系。

來源：金字火腿《招股書》

據工商信息平臺愛企查顯示，王啟輝、施延軍的哥哥施雄飚、薛長煌均為瑞一科技的股東，分別持股約為3.39%、4.02%、2.53%。

2021年，薛長煌曾以15.72元/股的價格將瑞一科技的股權轉讓給個人投資者。這個價格與2020年轉讓給薛嵩的2.07元/股相比，翻了7倍多。

瑞一科技解釋稱，在2020年末，薛長煌與其他合伙企業達成共識，先轉讓部分股份給薛嵩，使薛嵩成為公司實際控制人，以達到穩定公司經營管理目的。2020年的減持，薛長煌已經收回部分投資本金，短期內無資金使用需求。

2021年，薛長煌轉讓股份時，轉讓價格是股權轉讓雙方基于當時市場環境下協商確定。

來源：易維視圖庫

此外，瑞一科技強調，薛長煌與公司實際控制人薛嵩無關聯關系。

《招股書》顯示，薛嵩出生于1982年，為江蘇南通人；薛長煌出生于1972年，其畢業于廈門大學，先后在廈門日報社、金華市火腿有限公司工作，2008年，任金字火腿副董事長。