通信網(wǎng)絡物理連接設備制造商華脈科技(603042.SH)最近似乎悲喜交加。

繼6個漲停板之后，華脈科技再次連收4個漲停，截至9月26日，報收21.91元/股，市值35億元。

6月20日，自從華脈科技公告，深蘭控股準備以不超5.14億元的代價，以定增的方式成為公司新的控股股東以來，公司已經(jīng)在6月21日至6月30日收獲了6個漲停板。但隨后就遭遇了上交所連環(huán)詢問，華脈科技的漲停按下了暫停鍵。

伴隨近幾日的漲停，華脈科技在消息面上卻正面臨不利的處境。9月25日晚間，因2017年的一起合同詐騙案，華脈科技涉嫌信息披露違規(guī)等行為，上交所對其及時任董事長胥愛民、時任總經(jīng)理姜漢斌、時任副總經(jīng)理王曉甫、時任財務總監(jiān)黃揚武予以通報批評。與此同時，華脈科技與“AI科技大佬”的資本運營也沒能順利推進。

因合同詐騙被騙7300萬，時任董監(jiān)高被通報

此次董監(jiān)高人員集體被通報批評，源于一起合同詐騙案。

據(jù)法院《民事裁定書》，2017年，華脈科技通過招投標流程取得了西安電信的手機終端業(yè)務訂單。當年6月2日，華脈科技全資子公司南京華訊科技有限公司（簡稱“南京華訊”）同西安電信簽訂《采購合同》。同月，南京華訊向西安晴森通信工程有限公司（簡稱“西安晴森”）支付2732.54萬元購買了4500臺手機，西安晴森按合同約定將貨物運送至西安電信門口，由西安電信簽收。

此后，在西安電信辦公場所，華脈科技多次與時任西安電信企業(yè)管理部和法律事務部副總經(jīng)理的林洋商洽蘋果手機采購業(yè)務。2017年9月8日，華脈科技與西安電信簽署了《采購合同》，上市公司向西安電信指定的西安晴森購買1000臺iPhone 7S、2000臺iPhone 7 plus、4000臺iPhone 8。此后，華脈科技陸續(xù)向西安晴森支付了4609.89萬元貨款。

西安電信的林洋通過盜蓋、偽造西安電信、天翼上海分公司印章等方式，同華脈科技簽訂了《三方協(xié)議書》《收貨確認書》等。同時，林洋將網(wǎng)上購買的手機盒子冒充真手機交由華脈科技和南京華訊驗收，并安排他人冒充西安電信員工進行虛假驗收，并偽造收貨確認單，給上市公司等制造貨物已被接收的假象。隨后，上市公司此后起訴了西安電信等。

2019年1月，林洋涉嫌合同詐騙的刑事案件已由西安市公安局新城分局受理，林洋已被逮捕。

華脈科技于2022年7月1日披露訴訟事項的進展公告稱，公司及南京華訊收到陜西省高級人民法院終審判決書，訴訟事項對公司本期利潤或期后利潤具有一定影響。2023年6月22日，華脈科技于回復函中稱，2022年底已放棄向最高法院申請再審，并披露胥愛民、王曉甫系對相關事項負責的時任董監(jiān)高人員。

因上述合同未實際履行 , 不應確認收入 , 導致華脈科技相應年度的財務報表存在會計差錯。根據(jù)終審判決書認定，華脈科技對案涉合同存在過錯，未能對合同履行盡到充分審慎注意義務，未能準確確認收入，導致多期定期報告披露的財務數(shù)據(jù)披露不準確。

上述會計差錯更正后，2017年報中，華脈科技調減總資產661.14萬元，調減營業(yè)收入7043.76萬元，調減營業(yè)成本6347.82萬元，調減歸母凈利潤661.14萬元，分別占更正后金額的0.44%、6.68%、8.56%、9.88%。

2018年報中，華脈科技調增歸母凈利潤661.14萬元，占更正后金額的6.37%；2017年至2021年年報中，分別調減應收賬款7829.14萬元、1648.24萬元、1648.24萬元、1413.24萬元、4315.17萬元，相應調整其他應收款等會計科目。

同時，判決認定，華脈科技作出會計差錯更正，對公司前期財務數(shù)據(jù)有較大影響，但未在前期訴訟公告中及時披露相關不確定性，也未在放棄申請再審時及時披露會計差錯相關進展。相關人員未勤勉盡責，因此對任期內公司違規(guī)行為負有責任。

華脈科技為何易主？

事實上，在此次4個漲停之前，華脈科技因為要易主的公告已經(jīng)收獲了6個漲停板。

6月20日，華脈科技公告，深蘭控股準備以不超5.14億元的代價，以定增的方式成為公司新的控股股東。根據(jù)協(xié)議，倘如定增若能順利完成，公司控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。(其中，胥愛民52.73%的股份均處于質押狀態(tài)。)深蘭控股將持有公司23.08%股權，成為公司控股股東，陳海波成為公司實際控制人。

根據(jù)公告，交易資金中5000萬元為深蘭控股實繳注冊資本、4億元為銀行并購貸款。中信銀行北京分行承諾向深蘭控股提供金額最高不超過4億元的并購貸款。《貸款承諾函》有效期截至2024年6月13日。除去注冊資本和銀行并購貸款，認購資金缺口部分將由深蘭控股自籌解決。

受利好消息刺激，從6月21日開始，華脈科技連續(xù)觸及6個漲停板，累計漲幅高達77.18%。隨后上交所立即發(fā)來問詢。7月2日，華脈科技對交易目的、交易對手方及轉讓后安排做出回復。

但上交所并不滿意，當天，再次就銀行貸款收購、深蘭控股及其關聯(lián)方、其他利益安排等方面進行了二次問詢。隔天，上交所繼續(xù)追問，要求公司對新主的持續(xù)經(jīng)營能力及旗下的AI企業(yè)是否注入、收購資金來源以及是否涉嫌炒作股價作進一步說明。

華脈科技成立于1998年，位于江蘇省南京市，是一家以從事計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)為主的企業(yè)。2022年1至12月份，華脈科技的營業(yè)收入構成為：光通信網(wǎng)絡設備制造占比73.7%，無信通信網(wǎng)絡設備制造占比13.56%。

華脈科技為何突然選擇易主？在7月3日的問詢回復中，華脈表示，近年受國內宏觀經(jīng)濟影響、原材料價格上漲、公司銷售結構變化、應收賬款賬齡延長等多重因素，公司面臨經(jīng)營狀況不佳，業(yè)務經(jīng)營規(guī)模增長乏力等經(jīng)營問題。為了加快轉型升級，才引入深蘭控股作為上市公司新的控股股東。深蘭控股旗下公司主要從事人工智能相關領域的研發(fā)，借由其核心研發(fā)技術與華脈通信技術的結合，華脈將實現(xiàn)企業(yè)的轉型升級。

財務表現(xiàn)上，2022年，華脈科技營業(yè)收入10.94億元，同比下降7.61%，歸屬于母公司股東的凈利潤-9547.15萬元；2023年，營業(yè)收入4.61億元，同比下降25.52%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-3727萬元，同比下降152.78%。巨額虧損也迫使華脈不得不選擇出售控股權，除了業(yè)務升級的考慮，資金上也能獲得回流。

不過，9月25日，華脈科技公告稱，深蘭控股受讓定向增發(fā)股份相關資金籌措尚無實質性進展，本次發(fā)行事項能否最終完成實施尚存在不確定性，公司控制權最終能否實際變更亦存在重大不確定性。

“小巨人”深蘭科技背后大佬出手

新的控股方又有什么背景？據(jù)公告，接盤方深蘭控股成立于2023年3月21日，是一家持股型公司，無實質性經(jīng)營活動，實際控制人陳海波直接持股99%。后續(xù)，深蘭控股將以5.14 億元現(xiàn)金認購華脈科技非公開發(fā)行股份。

公告提到，華脈科技將借深蘭在人工智能相關領域的研發(fā)，實現(xiàn)企業(yè)轉型升級。

值得注意的是，陳海波麾下的深蘭科技則在市場上頗為知名。

2014年，陳海波帶領技術團隊從澳洲回國創(chuàng)業(yè)，瞄準了人工智能在線下零售升級的潛力，創(chuàng)立深蘭科技。恰好趕上了AI產業(yè)的第一輪爆發(fā)期，依托自主知識產權的深度學習架構、計算機視覺、生物智能識別等人工智能算法，深蘭科技已在智能駕駛、智能機器人、AI CITY、生物智能、智能零售等領域廣泛布局，是國家級“小巨人”企業(yè)。

從2017年開始，深蘭科技陸續(xù)獲得融資。2018年初深蘭科技推出“AI自販柜”辦公室貨架升級產品“小蘭系列”。彼時，人工智能正受到資本熱捧，也正是這一年，深蘭科技完成了5筆融資，投資方包括華映資本、德商資本、中金公司、綠地控股和中杰投資等。其中，最后2輪融資額分別高達2億和3億元。巔峰時期，深蘭科技的估值高達160億元。

圖源：愛分析

隨著行業(yè)遇冷，自去年12月獲得新一輪融資以來，深蘭科技已有近7個月未獲得融資。據(jù)藍鯨財經(jīng)消息，作為收購方的深蘭科技在華脈科技拋出定增方案前夕，仍在向投資機構尋求融資。目前公司估值大約在80億元左右，正在尋求約8千萬元的融資。但遭到企業(yè)否認。

野馬財經(jīng)發(fā)現(xiàn)，就在華脈科技拋出定增方案當天，陳海波宣布深蘭科技推出大語言模型SaaS平臺“深蘭硅基大腦SaaS平臺”。

6月20日晚，華脈科技借定增易主的消息披露后，深蘭科技及其背后的AI科技大佬陳海波都被外界高度關注。用5000萬自有資金撬動4億銀行貸款，購買一家上市公司的控制權，下一步會否將深蘭科技裝入上市公司實現(xiàn)借殼上市？隨著ChatGPT的出現(xiàn)，人工智能在資本市場上被推到了更高的風口。正是這樣的想象力讓市值不足30億的華脈科技連拉6個漲停板。

作為本次交易的核心運作平臺，深蘭控股看起來像一家專門為入主華脈科技設立的公司，于2023年3月21日創(chuàng)立，尚未開展實質性經(jīng)營活動。

但交易對手深蘭控股的信息依然較少，從5000萬自有資金撬動4億并購貸款的資金來源來看，資金實力存疑。這也引來了監(jiān)管層的關注。上交所詢問，本次定增所需資金約八成來源于銀行貸款，是否得以推進將嚴重依賴于銀行授信，導致本次定增和控制權轉讓結果存在重大不確定性？

知名財稅審專家、江蘇四維咨詢集團首席咨詢師劉志耕表示，收購資金近八成來源于銀行貸款，說明收購方缺乏資金能力，不排除存在炒作可能性。同時，劉志耕提醒，市場上定增“無疾而終”不在少數(shù)，投資者切忌盲目跟風，防止股價炒作風險。

信息披露矛盾，投資者謹防風險

盡管華脈科技本次定增和控制權轉讓結果尚未塵埃落定，但其股價卻已實現(xiàn)6個漲停板。為此，上交所質疑華脈科技本次定增是否有其他利益安排，在二次問詢函中要求公司及相關方補充披露并說明相關安排是否涉及股價炒作。

華脈科技在回復公告中表示，陳海波承諾，自公司控制權發(fā)生變更起的3年內，不會推動上市公司向本人或關聯(lián)方購買資產導致上市公司發(fā)生根本變化。對照重大資產重組標準，華脈科技與深蘭科技總資產、凈資產、營業(yè)收入等各項指標進行對比，置入深蘭科技或不構成重大資產重組。但華脈并未對沒有具體業(yè)務的深蘭控股的可持續(xù)經(jīng)營能力做出進一步說明。

野馬財經(jīng)查閱企業(yè)信息APP愛企查，陳海波本人持有90家企業(yè)的股份，這些企業(yè)主要資產經(jīng)營規(guī)模較小，多處于虧損或微利狀態(tài)。其中，深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司系陳海波控制的主要業(yè)務經(jīng)營主體，陳海波直接持有46.74%的股份，其2022年度營業(yè)收入為11765.44萬元，凈利潤為-9217.17萬元，凈資產為6.17億元。

圖源：愛企查

同時，華脈科技也在回復中強調本次交易不涉及其他利益安排。

7月5日、9月23日，華脈科技均發(fā)布異動公告，表示公司目前的主營業(yè)務、主要產品未發(fā)生重大變化。公司業(yè)務側重于通信基礎設施方面，不涉及人工智能。

這一回復與公司首次披露的交易信息相比，有自相矛盾之處，這使得外界對新主的核心研發(fā)能力、華脈易主后的可持續(xù)增長能力以及交易的主要目的再次充滿疑慮。

同時，公司在該公告中提醒投資者注意二級市場交易風險、定向發(fā)行后續(xù)計劃風險、一季度業(yè)績虧損等生產經(jīng)營風險、目前實控人胥愛民所持股份52.73%質押的風險。

目前，華脈科技并未對上市公司后續(xù)的轉型計劃做出回應。對于上交所問詢中關于深蘭控股獲取銀行授信的詳細信息、后續(xù)償還能力、近三年財務數(shù)據(jù)等眾多細節(jié)也未進行披露。