隨著端午節(jié)的到來，傳統(tǒng)食品粽子迎來銷售旺季，“中華老字號(hào)”五芳齋也趁熱打鐵，趕在五芳齋品牌創(chuàng)立100周年時(shí)，日前遞交了招股書，計(jì)劃在上交所主板上市，沖刺A股的“粽子第一股”。

但對(duì)于五芳齋這種老字號(hào)來說，有全聚德、狗不理等前車之鑒，免不了會(huì)有“前浪被拍在沙灘上”的焦慮。營(yíng)收來源主要依賴粽子，增長(zhǎng)空間有限，再加之多元化拓展困難，五芳齋未來的增長(zhǎng)之路還存在變數(shù)。在遞交招股書之后，其背后當(dāng)年國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的信息披露不足、以及有股東在招股書中“消失”的問題，也為外界所關(guān)注。

一年賣出4億只粽子的五芳齋，能順利拿下“粽子第一股”的稱號(hào)嗎？

一年賣4億只粽子，但跨不過季節(jié)性的坎兒

五芳齋作為國(guó)家商務(wù)部認(rèn)定的“中華老字號(hào)”，算起來也有100年的歷史了。1921年，一位名叫張錦泉的商人在浙江嘉興開了一家粽子店，名為“榮記五芳齋”，成為五芳齋的前身。

1992年，在五芳齋粽子店的基礎(chǔ)上,嘉興五芳齋粽子公司成立。1998年，五芳齋改制，組建了浙江五芳齋實(shí)業(yè)股份有限公司，也是如今的上市主體。

但100年之后，粽子仍然是五芳齋最主要的產(chǎn)品。五芳齋從事以糯米食品為主導(dǎo)的食品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下除了粽子產(chǎn)品之外，還包括月餅、糕點(diǎn)、蛋制品等，但總體來說，粽子系列產(chǎn)品的收入，仍然是公司營(yíng)收最主要的組成部分。

2018年-2020年，五芳齋營(yíng)收分別為24.23億元、25.07億元和24.21億元，凈利潤(rùn)分別為0.97億元、1.63億元和1.42億元。在三年間，五芳齋分別賣出了4.11億只、4.08億只和3.66億只粽子。在2020年，粽子系列產(chǎn)品的營(yíng)收為16.44億元，占總營(yíng)收的71%。

五芳齋的粽子品牌，在多年經(jīng)營(yíng)下，也贏得了國(guó)民度。根據(jù)艾媒咨詢的《2020年端午節(jié)中國(guó)粽子品牌排行榜單》中，五芳齋居于榜首。但作為老字號(hào)，五芳齋也有自己無法擺脫的煩惱。

單一產(chǎn)品“粽子”的市場(chǎng)空間，真的沒那么大。中國(guó)食品發(fā)布的數(shù)據(jù)顯示，2015年，我國(guó)粽子市場(chǎng)規(guī)模為49.16億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)10.53%，預(yù)計(jì)2024年市場(chǎng)規(guī)模將增長(zhǎng)至102.91億元，2020年至2024年的年復(fù)合增長(zhǎng)率為7%。而在市場(chǎng)空間有限的情況下，包括北京的“老字號(hào)”稻香村，以及三全食品、真真老老等品牌也在這個(gè)領(lǐng)域中混戰(zhàn)。

從2018年-2020年，五芳齋無論是粽子的銷量和整體營(yíng)收水平，并沒有出現(xiàn)顯著的增長(zhǎng)。在2020年，由于疫情的影響，反而有所下降。

此外，消費(fèi)者在粽子的食用習(xí)慣上，也具有明顯的地域性和季節(jié)性特征。起源于浙江嘉興的五芳齋，在華東地區(qū)的認(rèn)知度更高。2018年-2020年，五芳齋的主要營(yíng)收還是來源于華東地區(qū)，占比分別為63.23%、 61.45%和 55.82%。

全國(guó)性擴(kuò)張顯然成為了五芳齋面臨的難題之一。凌雁管理咨詢首席咨詢師林岳向AI財(cái)經(jīng)社表示，很多老字號(hào)都有明顯的地域性優(yōu)勢(shì)，一旦走出該區(qū)域，競(jìng)爭(zhēng)力就會(huì)銳減，因此，這些企業(yè)除了品牌特性以外，還需要考慮產(chǎn)品口味的研發(fā)和創(chuàng)新，在保留自身特點(diǎn)的基礎(chǔ)上，大膽地去做一些本地化的創(chuàng)新，才有機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)全國(guó)性的鋪開。

五芳齋為了迎合年輕人的消費(fèi)偏好，開始了“花式營(yíng)銷”。無論是自制短視頻，還是做產(chǎn)品口味創(chuàng)新，以及在營(yíng)銷上搞IP聯(lián)名、私人定制等方式，五芳齋比起其他老字號(hào)來，玩得相當(dāng)“放得開”。

如果從1921年起家算起，2021年恰好是五芳齋創(chuàng)辦的100周年。五芳齋做了一個(gè)帶有眼下最熱火的“國(guó)風(fēng)”味道的短視頻，名叫《尋找李小芳》，一度在短視頻平臺(tái)上刷屏。

五芳齋還在網(wǎng)紅帶貨直播方面花了大力氣，比如端午節(jié)前，就聯(lián)合了頭部主播李佳琦，和林依輪、戚薇等明星帶貨。在新品首發(fā)營(yíng)銷上，既有和林大廚的IP聯(lián)名款“五芳巍味”禮盒，還有與王者榮耀聯(lián)名開發(fā)的“五芳榮耀”禮盒，甚至還做了抖音定制款禮盒。

但是和年輕人玩在一起的五芳齋，仍然沒有給自家的產(chǎn)品帶來更好的銷量。粽子系列產(chǎn)品銷量逐年下滑的同時(shí)，它在五芳齋的營(yíng)收占比卻逐年提升，從2018年的66%提升至2020年的71%。而它推出的其他產(chǎn)品也沒有做出多大水花。其月餅產(chǎn)品目前營(yíng)收占比仍不足10%，而且盡管月餅比粽子的毛利率更高、售價(jià)更高，但也面臨著季節(jié)性的困擾。而其他餐食系列、蛋制品、糕點(diǎn)等產(chǎn)品占比，也呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)。

對(duì)此，林岳也認(rèn)為，“老字號(hào)”品牌是一把雙刃劍，它可以吸引有情結(jié)的忠誠(chéng)用戶，但對(duì)比現(xiàn)在的網(wǎng)紅品牌們，老字號(hào)們?cè)谛律M(fèi)群體里毫無優(yōu)勢(shì)。所以，他認(rèn)為，品牌需要多元化，開拓新的產(chǎn)品線，用子品牌的策略去破局。

消失的股東，潛在的股權(quán)糾紛

本次擬上市的主體浙江五芳齋實(shí)業(yè)股份有限公司，是在1998年五芳齋改制時(shí)創(chuàng)建，由嘉興商業(yè)控股、浙江中百股份、嘉興食品肉類中心、嘉興釀造、嘉興農(nóng)科院以及582名自然人發(fā)起成立。公司的控股股東是嘉興商業(yè)控股，持有公司41.48%股份，余留的股份由時(shí)任公司董事長(zhǎng)、法定代表人趙建平代持。

設(shè)立三年之后，在2001年，五芳齋進(jìn)行國(guó)有股轉(zhuǎn)讓，也開始了其由國(guó)資企業(yè)變身民企的過程。

五芳齋發(fā)布的招股書當(dāng)中，也并未披露其1998年至2003年階段具體的股權(quán)轉(zhuǎn)讓細(xì)則。但在五芳齋的股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，還存在著一些疑問。

2001年4月，現(xiàn)在的五芳齋集團(tuán)的前身浙江遠(yuǎn)洋實(shí)業(yè)股份有限公司，與嘉興釀造、嘉興肉類中心分別簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。其中，嘉興釀造以每股2元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其所持有的五芳齋60萬(wàn)股，合計(jì)120萬(wàn)元；嘉興肉類中心以每股3.22元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了持有的50萬(wàn)股，合計(jì)161萬(wàn)元。

同時(shí)，嘉興商業(yè)控股持有的五芳齋50%的國(guó)有股（253.78萬(wàn)股）以合計(jì)900萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司經(jīng)營(yíng)班子成員。2001年5月，嘉興商業(yè)控股與趙建平、魏榮明、倪嘉能簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股3.014元的價(jià)格向趙建平轉(zhuǎn)讓了160.1622萬(wàn)股，向魏榮明轉(zhuǎn)讓了47.4645萬(wàn)股，向倪嘉能轉(zhuǎn)讓其持有的46.1533萬(wàn)股，合計(jì)轉(zhuǎn)讓總價(jià)為765萬(wàn)元，低于900萬(wàn)元，三人享受了135萬(wàn)元的“一次性購(gòu)買”優(yōu)惠政策。彼時(shí)，倪嘉能、魏榮明為五芳齋的董事兼副總經(jīng)理。

這里面有意思的是，據(jù)當(dāng)時(shí)媒體報(bào)道，趙建平等三人獲得的五芳齋股權(quán)的過程中，曾向公司借款購(gòu)買股票?！吨袊?guó)青年報(bào)》在2001年也曾報(bào)道稱，后來趙建平等將已過戶至其名下的股份向銀行質(zhì)押貸款，再加上其他資金，以“一次性購(gòu)買”的優(yōu)惠認(rèn)購(gòu)了嘉興商業(yè)控股的國(guó)有股。這種行為當(dāng)時(shí)就著實(shí)令人迷惑了。

在2004年年，嘉興商業(yè)控股、趙建平等人、嘉興市中華化工等，又與遠(yuǎn)洋實(shí)業(yè)簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此后，遠(yuǎn)洋實(shí)業(yè)成為了五芳齋第一大股東，占總股本的59.16%。也是這一年，遠(yuǎn)洋實(shí)業(yè)更名為五芳齋集團(tuán)。至此，五芳齋由國(guó)有控股企業(yè)變成了民企。

目前，招股書顯示，五芳齋由厲建平與厲昊嘉父子控制，兩人合計(jì)持有五芳齋集團(tuán)40%的股份，通過五芳齋集團(tuán)間接擁有五芳齋實(shí)業(yè)50.06%的股份。

此外，五芳齋也在招股書中提到，由于歷史原因，公司設(shè)立工商登記備案時(shí)填報(bào)的相關(guān)股東信息與實(shí)際股東存在差異，可能導(dǎo)致發(fā)生股權(quán)糾紛。

例如，在五芳齋招股書當(dāng)中，有兩名股東朱傳林和黃德堅(jiān)就“消失”了。

其中的朱傳林在2000年“登場(chǎng)”，以趙建平董事?lián)p害公司利益為由訴上法庭。信息顯示，朱傳林是五芳齋的一名股東，2000年12月，朱傳林與嘉興市商業(yè)控股簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，嘉興商業(yè)控股將持有的五芳齋253.78萬(wàn)股，以溢價(jià)的方式轉(zhuǎn)讓給朱傳林，轉(zhuǎn)讓金額為900萬(wàn)元。

協(xié)議經(jīng)過雙方簽字，并經(jīng)市國(guó)資局鑒證后生效。其中規(guī)定，五芳齋公司成立滿3年后，2001年3月底前到產(chǎn)權(quán)交易辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)；在股權(quán)未過戶期間，嘉興商業(yè)控股授權(quán)朱傳林全權(quán)使用權(quán)利和義務(wù)。雙方也書面約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朱傳林須認(rèn)可并應(yīng)承擔(dān)公司現(xiàn)有的債權(quán)債務(wù)。

讓朱傳林意外的是，還未完成過戶，卻迎來了五芳齋的債務(wù)——五芳齋被強(qiáng)制歸還銀行近260萬(wàn)元的費(fèi)用。

債務(wù)是由五芳齋的股東之一中百公司引起的，在2000年6月和7月期間，趙建平經(jīng)公司董事會(huì)授權(quán)，在中百公司向銀行借款250萬(wàn)元的擔(dān)保合同上簽了字，但不到一年后，中百公司宣告破產(chǎn)，而五芳齋需要?dú)w還貸款資金250萬(wàn)元和近10萬(wàn)元的利息。

錢被銀行刷走后，2001年4月朱傳林剛拿到《原始股權(quán)證》，5月其就以股東身份將趙建平告上了法庭，請(qǐng)求法院判定趙建平賠償公司經(jīng)濟(jì)損失近260萬(wàn)元。一審法院認(rèn)為，此案是股東代表訴訟案，承認(rèn)了朱傳林是五芳齋的股東，判決趙建平賠償損失。

在中國(guó)裁判文書網(wǎng)當(dāng)中，還檢索到了五芳齋與丁強(qiáng)、朱良虹、朱霞萍三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件，其中提到了“不含2000年以后受讓股權(quán)的黃德堅(jiān)、朱傳林”。也就是說，2000年之后，黃德堅(jiān)和朱傳林都是五芳齋的股東。但五芳齋招股書當(dāng)中并未提及二人。

不差錢卻急上市，背后的對(duì)賭協(xié)議

但無論如何，作為“老字號(hào)”快消企業(yè)，五芳齋還仍然是一家“不差錢”的公司，這也體現(xiàn)在它的賬面資金上。

招股書中顯示，五芳齋并不“缺錢”。截至2020年底，公司貨幣資金余額為4.36億元，包括庫(kù)存現(xiàn)金、銀行存款和其他貨幣資金。此外，公司交易性金融資產(chǎn)還有1.7億元，均為結(jié)構(gòu)性存款?？傮w來看，五芳齋的現(xiàn)金類資產(chǎn)總計(jì)為6.06億元，占了總資產(chǎn)的39.84%。

五芳齋在分紅方面，也是非?！按蠖取钡?。根據(jù)招股書，五芳齋在2018年-2019年的現(xiàn)金分紅合計(jì)超過3億元，分別占當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)的77.91%、69.47%和79.76%。

不缺現(xiàn)金流的五芳齋，根據(jù)招股書，其此次上市擬公開發(fā)行不超過2518.575萬(wàn)股，擬募資額為10.56億元；募資將主要用于投資包括“五芳齋三期智能視頻車間建設(shè)”等4個(gè)項(xiàng)目，此外還將用其中的9000萬(wàn)元補(bǔ)充流動(dòng)資金。

“不差錢”的五芳齋卻急著上市，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此舉與其對(duì)賭協(xié)議有關(guān)。

招股書顯示，五芳齋集團(tuán)同時(shí)與兩家股東簽訂了2份對(duì)賭協(xié)議。

2021年2月，五芳齋集團(tuán)曾與五芳齋實(shí)業(yè)股東之一寧波復(fù)聚股權(quán)投資合伙企業(yè)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，其中約定，若五芳齋實(shí)業(yè)在2022年底前未實(shí)現(xiàn)A股上市，則寧波復(fù)聚有權(quán)向五芳齋集團(tuán)提出回購(gòu)請(qǐng)求。

寧波復(fù)聚在2013年成為五芳齋的股東之一，持股1.13%。在此前，寧波復(fù)聚已多次與五芳齋集團(tuán)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議至補(bǔ)充協(xié)議，曾約定五芳齋實(shí)業(yè)于2015年底、2018年底登陸A股市場(chǎng)。

2021年2月，另一股東寧波永戊與五芳齋集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議，約定若五芳齋實(shí)業(yè)在2021年底前未向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或交易所提交IPO申請(qǐng)，則寧波永戊有權(quán)向五芳齋集團(tuán)提出回購(gòu)請(qǐng)求。

此前2019年4月，雙方就曾簽訂過類似的協(xié)議。也是此時(shí)，寧波永戊成為了五芳齋實(shí)業(yè)的十大股東之一，持股3.77%。

五芳齋也在招股書中提醒，如果發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請(qǐng)材料、發(fā)行上市申請(qǐng)被駁回或者發(fā)行上市失敗，則存在寧波復(fù)聚、寧波永戊要求五芳齋集團(tuán)回購(gòu)其持有的發(fā)行人全部股份的風(fēng)險(xiǎn)。

這也就不難理解，為何五芳齋還未清理歷史問題就急于上市的原因了。

而近兩年，對(duì)于很多“老字號(hào)”來說，都遭遇了“滑鐵盧”。林岳也提到，很多老字號(hào)品牌都面臨著多元化發(fā)展的困境和品牌老化的問題。狗不理“敗退”北京，并且狗不理食品也從新三板摘牌；全聚德在2020年也遭遇了上市14年的首虧；眾多老字號(hào)陷入了“前浪被拍在沙灘上”的窘境。

在業(yè)績(jī)逐年下滑、國(guó)有股轉(zhuǎn)讓過程信息未披露的情況下，急于上市的五芳齋，又將面臨如何的情況呢？

前車之鑒下，林岳也表示，僅靠粽子、月餅系列產(chǎn)品的五芳齋就算上市也很難有所突破，甚至有可能重蹈狗不理摘牌的覆轍。他也認(rèn)為，五芳齋肯定要在多品牌策略、多業(yè)態(tài)渠道、多產(chǎn)品品類方面去下功夫，結(jié)合融到的資本，快速迭代出網(wǎng)紅經(jīng)濟(jì)時(shí)代的商業(yè)模式，才有可能走得更遠(yuǎn)。