重磅新規(guī)來了！第三方財富機構不能代銷私募PE/VC產品了 

《公開募集證券投資基金銷售機構監(jiān)督管理辦法》（下稱《管理辦法》的實施，給第三方財富管理機構代銷私募股權投資PE/VC產品業(yè)務，帶來不小的沖擊。

按照《管理辦法》規(guī)定，獨立基金銷售機構是專業(yè)從事公募基金及私募證券投資基金銷售業(yè)務的機構。這意味著私募PE/VC產品代銷被剔除在獨立基金銷售機構業(yè)務范疇之外，因此持有基金銷售牌照的第三方財富管理機構無法再以此拓展私募PE產品代銷業(yè)務。

記者多方了解到，目前財富管理機構已按照《管理辦法》的要求，一是在2年整改期內，對私募PE產品保有規(guī)模進行有序壓降；二是將所有私募股權基金募集服務轉交給關聯(lián)資產管理公司處理。

盡管嚴格履行《管理辦法》相關規(guī)定，但不少第三方財富機構私下認為這種“一刀切”式監(jiān)管未必合適。

“我們做了初步統(tǒng)計，目前私募股權基金存量規(guī)模在1.5萬-2萬億元人民幣，粗略估計通過獨銷機構募資規(guī)模達3000-5000億元人民幣，若財富管理機構無法參與私募PE/VC產品代銷，可能會加大這部分社會資金參與股權投資的難度，也不利于引導社會資金解決中小企業(yè)融資難融資貴問題。”一位第三方財富管理機構產品部門主管認為。

21金融圈記者了解到，部分財富管理機構正在與相關部門溝通，建議一是對獨立基金銷售機構參與代銷PE/VC產品進行試點，二是對獨立基金銷售機構采取更嚴格的準入門檻、信息披露要求。

“這項建議能否獲得相關部門認可，仍是未知數(shù)。”一位知情人士表示。目前，有的財富管理機構開始轉向機構投資者、產業(yè)資本開展PE/VC產品代銷服務。

PE產品募資業(yè)務遷移挑戰(zhàn)

       “目前，我們已經將私募PE/VC產品代銷業(yè)務遷往關聯(lián)的資產管理機構，轉而交給PE FOF團隊處理。”上述第三方財富管理機構產品部門主管向記者透露。這意味著，未來財富管理機構只能通過資產管理機構先發(fā)行PE FOF產品完成募資，再由后者投向私募PE/VC基金，才能完成整個產品的代銷流程。

在他看來，這種曲線操作其實“里外不討好”。在財富管理機構內部，得說服一批擅長PE/VC產品銷售的員工轉崗，造成額外的用工成本增加；對高凈值客戶而言，由于PE FOF產品與私募PE/VC產品要各自收取一筆管理費、超額利潤分紅，他們對二次收費頗為不滿。

“如果私募PE/VC機構不能創(chuàng)造足夠可觀的投資回報，部分高凈值投資者會拿二次收費問責。”上述產品部門主管坦言。

目前，第三方財富機構已經大幅抬高了PE/VC機構的合作門檻，一方面，全面考察PE/VC基金投資策略與以往業(yè)績，遴選出優(yōu)秀的基金團隊納入投資范疇；

另一方面，部分大型財富管理機構自主籌建PE投資管理團隊，對各類新興戰(zhàn)略產業(yè)開展全面調研，加深對股權投資市場的了解，避免出現(xiàn)投資決策錯誤。

“我們面臨的更大挑戰(zhàn)是，在有序壓降私募PE/VC產品保有規(guī)模的同時，避免客戶資金流失。”一家財富管理機構客戶關系部門負責人向記者直言。目前，他所在機構擁有70-80億私募PE/VC產品存續(xù)規(guī)模，且尚未建立相應的PE FOF團隊，還無法開展曲線操作，因此他們擔心PE/VC產品一到期，這部分客戶資金會轉向其他財富管理機構。

因此他們正與多家私募股權投資機構協(xié)商，以轉介紹方式將客戶資源直接對接后者的募資團隊，再由后者按照募資額給予相應的募資服務費用。但其中涉及到雙方在PE/VC產品運營、客戶關系管理、資金結算等多個技術系統(tǒng)的融合，操作難度不小。

多項政策建議等待回復

       在壓降PE產品保有規(guī)模與轉道PE FOF曲線操作的同時，第三方財富管理機構也與相關部門積極溝通，希望獨立基金銷售機構在代銷私募PE/VC產品能擁有一定的操作空間。

當前相關部門之所以不允許獨立基金銷售機構涉足PE/VC產品代銷，主要原因是近年私募股權/創(chuàng)投基金領域銷售亂象叢生，嚴重影響行業(yè)聲譽和投資者利益。具體而言，一是不少民間投資機構沒有基金銷售牌照等資質，卻以財富管理、資產管理名義違規(guī)銷售各類金融產品，越過法律紅線。二是很多“偽私募”、“假私募”所發(fā)行的PE/VC產品，并沒有將資金投向股權投資，而是挪用到自身資金池業(yè)務借新還舊，引發(fā)客戶資金被侵占、挪用基金財產、非法集資等嚴重侵害投資者利益行為。

“但是，相關部門因此采取一刀切禁止所有獨立基金銷售機構參與私募PE/VC產品代銷，過于嚴格。”一家財富管理機構業(yè)務主管直言。這不但導致大量社會資金無法借道股權投資參與科創(chuàng)企業(yè)投資，也可能間接加重中小科創(chuàng)企業(yè)融資難融資貴的狀況。因為很多中小科創(chuàng)企業(yè)缺乏抵押物，無法從銀行等金融機構獲取貸款，往往是股權投資資金率先入場扶持。

對比來看，在歐美金融市場，基金銷售牌照不對公募/私募業(yè)務進行區(qū)分，也不會對私募股權、私募證券等細分類型做劃分。具體而言，這些國家金融監(jiān)管部門未對私募基金銷售牌照單獨設立限制性要求，即只要符合私募基金募集相關的行為規(guī)范，持有基金銷售資質的機構，均可開展私募基金的募資活動，并依據(jù)相關監(jiān)管法規(guī)進行備案或報告即可。

記者多方了解到，部分財富管理機構向相關部門建議，能否對獨立基金銷售機構進行分級管理，其中對涉及銷售私募PE/VC產品的機構采用更嚴格的管控標準，包括要求每月向監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會報送私募PE/VC產品相關的銷售信息，加強過程管理和風險監(jiān)督；與此同時，建議獨立基金銷售機構計提一定比例的風險準備金，用于彌補相關風險損失等。

與此同時，還建議將私募股權投資基金的合格投資者的準入門檻抬高至300萬-500萬元，以避免風險承受能力不足的個人投資者“入場”。

值得注意的是，不少財富管理機構建議采取折衷方案。即先允許幾家行業(yè)頭部私募股權投資機構與個別獨立基金銷售機構開展代銷PE/VC產品試點，在試點過程中發(fā)現(xiàn)問題解決問題，持續(xù)完善相關標準及操作要求，待到業(yè)務流程、風控監(jiān)管規(guī)則成熟后，再逐步放開。

“目前相關部門并未對上述建議給予答復。”前述知情人士透露。一些財富管理機構認為，相關部門可能更希望私募PE/VC基金對接產業(yè)資本、投資機構等機構資金，而不是個人投資者。