禁止代銷PE/VC產品，第三方財富機構臨考：PE/VC募資更難？

重磅新規來了！第三方財富機構不能代銷私募PE/VC產品了 

《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（下稱《管理辦法》的實施，給第三方財富管理機構代銷私募股權投資PE/VC產品業務，帶來不小的沖擊。

按照《管理辦法》規定，獨立基金銷售機構是專業從事公募基金及私募證券投資基金銷售業務的機構。這意味著私募PE/VC產品代銷被剔除在獨立基金銷售機構業務范疇之外，因此持有基金銷售牌照的第三方財富管理機構無法再以此拓展私募PE產品代銷業務。

記者多方了解到，目前財富管理機構已按照《管理辦法》的要求，一是在2年整改期內，對私募PE產品保有規模進行有序壓降；二是將所有私募股權基金募集服務轉交給關聯資產管理公司處理。

盡管嚴格履行《管理辦法》相關規定，但不少第三方財富機構私下認為這種“一刀切”式監管未必合適。

“我們做了初步統計，目前私募股權基金存量規模在1.5萬-2萬億元人民幣，粗略估計通過獨銷機構募資規模達3000-5000億元人民幣，若財富管理機構無法參與私募PE/VC產品代銷，可能會加大這部分社會資金參與股權投資的難度，也不利于引導社會資金解決中小企業融資難融資貴問題。”一位第三方財富管理機構產品部門主管認為。

21金融圈記者了解到，部分財富管理機構正在與相關部門溝通，建議一是對獨立基金銷售機構參與代銷PE/VC產品進行試點，二是對獨立基金銷售機構采取更嚴格的準入門檻、信息披露要求。

“這項建議能否獲得相關部門認可，仍是未知數。”一位知情人士表示。目前，有的財富管理機構開始轉向機構投資者、產業資本開展PE/VC產品代銷服務。

PE產品募資業務遷移挑戰

       “目前，我們已經將私募PE/VC產品代銷業務遷往關聯的資產管理機構，轉而交給PE FOF團隊處理。”上述第三方財富管理機構產品部門主管向記者透露。這意味著，未來財富管理機構只能通過資產管理機構先發行PE FOF產品完成募資，再由后者投向私募PE/VC基金，才能完成整個產品的代銷流程。

在他看來，這種曲線操作其實“里外不討好”。在財富管理機構內部，得說服一批擅長PE/VC產品銷售的員工轉崗，造成額外的用工成本增加；對高凈值客戶而言，由于PE FOF產品與私募PE/VC產品要各自收取一筆管理費、超額利潤分紅，他們對二次收費頗為不滿。

“如果私募PE/VC機構不能創造足夠可觀的投資回報，部分高凈值投資者會拿二次收費問責。”上述產品部門主管坦言。

目前，第三方財富機構已經大幅抬高了PE/VC機構的合作門檻，一方面，全面考察PE/VC基金投資策略與以往業績，遴選出優秀的基金團隊納入投資范疇；

另一方面，部分大型財富管理機構自主籌建PE投資管理團隊，對各類新興戰略產業開展全面調研，加深對股權投資市場的了解，避免出現投資決策錯誤。

“我們面臨的更大挑戰是，在有序壓降私募PE/VC產品保有規模的同時，避免客戶資金流失。”一家財富管理機構客戶關系部門負責人向記者直言。目前，他所在機構擁有70-80億私募PE/VC產品存續規模，且尚未建立相應的PE FOF團隊，還無法開展曲線操作，因此他們擔心PE/VC產品一到期，這部分客戶資金會轉向其他財富管理機構。

因此他們正與多家私募股權投資機構協商，以轉介紹方式將客戶資源直接對接后者的募資團隊，再由后者按照募資額給予相應的募資服務費用。但其中涉及到雙方在PE/VC產品運營、客戶關系管理、資金結算等多個技術系統的融合，操作難度不小。

多項政策建議等待回復

       在壓降PE產品保有規模與轉道PE FOF曲線操作的同時，第三方財富管理機構也與相關部門積極溝通，希望獨立基金銷售機構在代銷私募PE/VC產品能擁有一定的操作空間。

當前相關部門之所以不允許獨立基金銷售機構涉足PE/VC產品代銷，主要原因是近年私募股權/創投基金領域銷售亂象叢生，嚴重影響行業聲譽和投資者利益。具體而言，一是不少民間投資機構沒有基金銷售牌照等資質，卻以財富管理、資產管理名義違規銷售各類金融產品，越過法律紅線。二是很多“偽私募”、“假私募”所發行的PE/VC產品，并沒有將資金投向股權投資，而是挪用到自身資金池業務借新還舊，引發客戶資金被侵占、挪用基金財產、非法集資等嚴重侵害投資者利益行為。

“但是，相關部門因此采取一刀切禁止所有獨立基金銷售機構參與私募PE/VC產品代銷，過于嚴格。”一家財富管理機構業務主管直言。這不但導致大量社會資金無法借道股權投資參與科創企業投資，也可能間接加重中小科創企業融資難融資貴的狀況。因為很多中小科創企業缺乏抵押物，無法從銀行等金融機構獲取貸款，往往是股權投資資金率先入場扶持。

對比來看，在歐美金融市場，基金銷售牌照不對公募/私募業務進行區分，也不會對私募股權、私募證券等細分類型做劃分。具體而言，這些國家金融監管部門未對私募基金銷售牌照單獨設立限制性要求，即只要符合私募基金募集相關的行為規范，持有基金銷售資質的機構，均可開展私募基金的募資活動，并依據相關監管法規進行備案或報告即可。

記者多方了解到，部分財富管理機構向相關部門建議，能否對獨立基金銷售機構進行分級管理，其中對涉及銷售私募PE/VC產品的機構采用更嚴格的管控標準，包括要求每月向監管部門、行業協會報送私募PE/VC產品相關的銷售信息，加強過程管理和風險監督；與此同時，建議獨立基金銷售機構計提一定比例的風險準備金，用于彌補相關風險損失等。

與此同時，還建議將私募股權投資基金的合格投資者的準入門檻抬高至300萬-500萬元，以避免風險承受能力不足的個人投資者“入場”。

值得注意的是，不少財富管理機構建議采取折衷方案。即先允許幾家行業頭部私募股權投資機構與個別獨立基金銷售機構開展代銷PE/VC產品試點，在試點過程中發現問題解決問題，持續完善相關標準及操作要求，待到業務流程、風控監管規則成熟后，再逐步放開。

“目前相關部門并未對上述建議給予答復。”前述知情人士透露。一些財富管理機構認為，相關部門可能更希望私募PE/VC基金對接產業資本、投資機構等機構資金，而不是個人投資者。