科林電氣局中局：股東、董秘成被告，海信股權收購戰穩了嗎？

海信網能與石家莊國投對科林電氣(603050.SH)的實控權之爭又起波瀾。

8月5日，科林電氣董秘、財務總監、副總經理宋建玲，與科林電氣董事、總經理屈國旺召開媒體發布會，稱科林電氣就此前屈國旺與另一董事李硯如轉讓股權給海信網能一事對上述三人提起訴訟。當日晚間，上交所還就上述事項向科林電氣下發了《問詢函》。

科林電氣認為宋建玲未經董事會審議就加蓋董事會印章協助屈國旺、李硯如辦理股權轉讓的過戶手續，要求法院確認加蓋科林電氣董事會印章的《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》文件無效，并依法判令宋建玲和李硯如、屈國旺共同賠償科林電氣經濟損失2000萬元。

但宋建玲認為，提供加蓋公章的說明材料完全是出于上交所的明確規定和要求，材料內容也完全和科林電氣此前公告中的內容一致，其只是履行作為上市公司董事會秘書的職責，及公平對待股東行使買賣股份的合法權利等考慮，為《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋了上市公司董事會印章。

值得注意的是，雙方爭議的焦點，涉及此前李硯如、屈國旺二人轉讓給海信網能的3.19%股權、9.57%表決權。這部分股權轉讓已經完成過戶手續。

目前，海信網能持有科林電氣34.94%股權，以及44.51%的表決權。另一方石家莊國投已經與科林電氣董事長張成鎖為首的四名科林電氣高管簽署一致行動協議，包括石家莊國投在內的五方合計持股比例為29.51%。

8月7日，科林電氣報收26.83元/股，總市值73.12億元。

來源：罐頭圖庫

科林電氣起訴3位高管

從公眾角度來看，科林電氣兩位董事轉讓股權給海信網能的整個過程是比較清晰的。

首先是3月19日，科林電氣發布公告，稱時任公司副董事長李硯如、董事兼總裁屈國旺，于3月15日分別與海信網能簽訂了《股份轉讓協議》及《表決權委托協議》，計劃將持有的合計占上市公司3.19%的股份轉讓給海信網能持有；并將其持有的剩余股份的合計占上市公司9.57%的表決權委托給海信網能行使。

公告還提到，本次減持計劃不違反《證券法》《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及上交所業務規則的規定”，“本次減持計劃的實施不會影響公司的持續經營，暫不會導致公司控制權發生變更”等。

緊接著5月23日晚間，科林電氣又發布了股東協議轉讓過戶完成的提示性公告，公告顯示，根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《過戶登記確認書》，上述股份協議轉讓的過戶登記手續已于5月23日辦理完畢。

來源：罐頭圖庫

然而公告背后，科林電氣內部卻是暗流涌動。

由于本次交易轉讓方的李硯如、屈國旺同時擔任科林電氣董事、高管，根據《上海證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指南（2023年修訂）》的規定，上市公司需向上海證券交易所法律事務部提交《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》，作為本次交易辦理協議轉讓手續的程序材料之一。

據宋建玲描述，李硯如、屈國旺作為本次交易的轉讓方，多次就上述事項與科林電氣董事長張成鎖、董事會辦公室相關人員等進行溝通，要求上市公司出具《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》。海信網能作為本次交易的受讓方也多次發函敦促。但張成鎖并不配合。于是作為董秘的宋建玲基于其保管并使用上市公司董事會印章等職權職責，為上述文件加蓋了上市公司董事會印章。

文件蓋章后，股權轉讓流程得以繼續。但科林電氣方面認為，宋建玲三人在《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》加蓋董事會印章，全程未履行董事會決策程序，文件內容亦未經董事會審議，本質上為海信網能對科林電氣控制權的爭奪提供了條件，系放任上市公司控制權喪失的惡劣行為。

于是6月26日，科林電氣對宋建玲、李硯如、屈國旺提起訴訟，要求判令相關文件無效，并由宋建玲三人賠償科林電氣經濟損失200萬元。7月2日，科林電氣變更訴訟請求，將賠償金額增加到2000萬元。

來源：罐頭圖庫

那么案件的審判結果是否會影響到李硯如、屈國旺二人轉讓股權給海信網能的最終結果？

威諾律師事務所合伙人楊兆全律師認為，股權轉讓的完成不僅僅依賴于單一文件的效力。在股權轉讓過程中，還可能涉及股權轉讓協議、過戶登記、款項支付等多個環節。因此，即使《上市公司董事會關于本次股份轉讓的情況說明要點》被認定無效，也不必然導致整個股權轉讓結果無效。具體影響還需要結合股權轉讓過程中的其他法律文件和實際情況進行綜合評估。

上海漢聯律師事務所宋一欣律師指出，從公眾投資者角度上來說，雙方的轉讓行為是合法的，也進行了信息披露，但是轉讓上存在瑕疵和手續不全不完整的問題，這個可爭議問題，糾紛雙方可以向監管部門投訴或向法院提起訴訟。

高管股東“倒戈”

加速海信執掌科林電氣

被科林電氣起訴的三位當事人，其中李硯如、屈國旺是科林電氣的創始股東，也曾是除張成鎖外在科林電氣持股比例最高的兩名自然人股東。

另一位當事人宋建玲也已經加入科林電氣24年，并自2014年起任公司董秘，至今已經13年。

在科林電氣的實控人爭奪戰中，李硯如、屈國旺兩人的站隊，讓海信網能更加勢如破竹。后來在海信網能發起的要約收購中，宋建玲也參加了，并出讓了13.17萬股，進一步助力海信網能入主科林電氣。

而這一切都要從今年3月說起。

3月11日至15日，海信集團控股的海信網能突然對科林電氣發起股權收購攻勢，先是通過二級市場交易，將自己在科林電氣的持股比例買到4.97%，剛好不觸及5%的信披紅線；隨后又拉攏了科林電氣現任副董事長李硯如、總經理屈國旺，從二人手中受讓了3.19%股權、9.57%表決權。

海信網能的目的非常明確，就是要取得上市公司控制權。

來源：科林電氣公告

科林電氣是一家致力于為電力行業、公共事業及大型行業客戶提供電力系統一、二次完整解決方案，國家級重點高新技術企業，中國智慧電氣的引領者。其主要產品包括數字化智能變電站系統、綜合自動化系統、調度自動化系統、電能量采集系統等。

而海信網能入場的節奏也把握得十分巧妙。

一方面，科林電氣的股價可謂“上市即巔峰”，在此之前已經經歷了很長一段時間的低迷；同時，張成鎖與其他四位高管的《一致行動人協議》已于2022年4月到期，話語權相比兩年前有所削弱。

另一方面，科林電氣4月18日發布年報，這意味著此前30日屬于交易敏感期內，公司高管不得買賣股票。

股價低迷、股權分散、高管行動受限，海信網能覓得良機，果斷出手。

在李硯如、屈國旺站隊的同時，海信網能又受讓了另外五名十大股東外小股東的股權，就此讓自己的表決權比例逼近20%。

來源：罐頭圖庫

得知海信舉牌的消息后，市場情緒被點燃，科林電氣股價持續飆升。而海信網能也絲毫不拖泥帶水，繼續在股價高位連續增持，直接給自己買成了表決權比例最大的股東。

此時，海信網能持有科林電氣14.94%股權、24.51%表決權。

不過，對于這場“閃擊戰”的具體過程，海信與科林電氣原管理層卻各執一詞。

比如張成鎖在接受《上海證券報》專訪時，將海信網能的入主稱為“偷襲”，并表示相關交易自己事先完全不知情，交易披露后，海信網能也沒和他正式溝通。海信與科林電氣也沒有什么產業協同。自己有信心打贏這場控股權保衛戰。

而海信網能總經理史文伯的說法則與張成鎖大相徑庭。除了聲稱海信曾與科林電氣第二、第三大股東以及石家莊市政府相關領導進行過溝通外，史文伯還表示自己與張成鎖于3月18日見過，并且聊了1個小時左右。海信網能董事長陳維強以及海信集團董事長賈少謙也曾于3月25日、4月12日前往石家莊，安排了拜訪張成鎖的工作行程，并聯系到了張成鎖，但都被張成鎖拒絕了。

另外，海信網能表示，收購科林電氣，是海信將自身電子信息優勢和新能源產業融合實現更大增長的關鍵一步。從產業協同性看，海信網能和科林電氣的協同，將從軟硬件層面搭建一條從關鍵元器件到電氣設備，再到軟件操作的新能源全棧自主可控解決方案，覆蓋從發電到用電，從儲能到節能等場景。從區域協同性看，海信連續贊助世界杯和歐洲杯頂級賽事建立起的全球知名度和全球產業、研發和營銷網絡，都將成為科林電氣走向全球的關鍵助力。

來源：罐頭圖庫

值得一提的是，史文伯透露，張成鎖曾稱：“如果不是某公司跟我早就簽了股權轉讓協議，不能違背約定，如果早一點，我百分之百愿意跟海信合作。”按史文伯所述，張成鎖簽訂股權轉讓協議秘而不宣，是涉嫌違法違規的。

而在熟悉海信的業內人士張鵬看來，李硯如、屈國旺兩位老臣的倒戈，可能正是因為知道張成鎖與其他“金主”簽訂了股權轉讓協議，覺得自己已經掌控不了局勢有關，否則兩人也不會找到海信。

但有科林電氣高管表示，張成鎖沒說過簽訂股權轉讓協議這些話。

董事長結盟國資

反擊失利

科林電氣攻勢猛烈，張成鎖也不甘示弱。

在自身持股比例僅11.07%的情況下，張成鎖一邊結盟高管股東，簽署一致行動人協議，將手中的表決權比例增至17.31%；一邊游說早在2023年就已經潛伏在科林電氣股東中的石家莊國投，后者通過連續增持，將自己的持股比例從2023年末的4.95%一路提升至5月23日的11.18%。

其實，6月之前，石家莊國投雖然一直增持，但會青睞海信還是張成鎖，是未知數。兩方都曾傳遞出與受到國資支持的信號。

而在6月2日，石家莊國投正式與張成鎖為首的四名科林電氣高管簽署一致行動協議，表明了自己的立場。這之后，包括石家莊國投在內的五方合計持股比例達29.51%，已經高于海信網能手中24.51%的表決權比例。科林電氣實控人也由張成鎖變更為石家莊國投。

事實證明，想要打破僵局，還得用錢說話。

此前，海信網能在協議轉讓、二級市場交易方面，至少耗資7.36億元。5月14日，海信網能提出要約收購，擬以33元/股的價格收購上市公司20%的股份。公告當天，科林電氣報收28.69元/股。

后來，由于科林電氣進行了一次分紅除權操作，導致股價變低，海信網能的收購價也變更至27.17元/股。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，相比協議收購，要約收購是一種更公開、透明和具備競爭性的方式。從海信網能提出要約收購來看，可能是與科林電氣原實控人沒有達成共識，或者認為直接與原實控人談判難度較大，因此選擇了這種迂回的方式曲線控制上市公司。

直至6月20日，預受要約的股份還僅占科林電氣總股本的2.41%。轉機出現在最后三個交易日，上交所數據顯示，這三天預受要約的股份數量分別達到近1300萬股、1500多萬股、2500多萬股。

最終，共有2753萬戶股東預受要約，股份總數6220萬股，比海信網能預計收購的股份數量還多出近千萬股，預計會耗資16.9億元。

算上這筆錢，海信網能累計已經在科林電氣身上耗費超24億元。

根據相關規則，科林電氣非公眾股東持股比例不得高于75%才能滿足上市條件，而這次要約收購后，科林電氣非社會公眾股比例將達到74.49%。哪怕是張成鎖和石家莊把剩下能收購的股份全部收購，也已經無法阻擋海信入主。

科林電氣證券辦公室表示，后續就是幾方股東自己談了，應該也沒有其他動作了。

有熟悉此次收購的業內人士認為，小股東們的“倒戈”里也有自己的判斷。大家都知道，科林電氣的股價是因為海信入主炒起來的，一旦海信鎩羽而歸，股價可能又被打回原形。

海信收購價的變化是按照除權等比例折算的，這也就意味著，其實自海信提出要約收購以來，科林電氣的股價從來沒有漲到過收購價以上。反倒是最近還有下跌趨勢，投資者們又豈會放過高位套現的機會。

海信劍指新能源

從歷史來看，海信很習慣借助收購的方式，拓寬公司的資本版圖。此前，海信集團旗下上市公司囊括海信視像（600060.SH）、海信家電（000921.SZ）、乾照光電（300102.SZ）、三電控股（東京交易所上市）。由于信芯微已經終止科創板IPO，科林電氣就將成為海信旗下第五家上市公司。其中除海信視像外，都有海信收購的痕跡。

目前，海信集團業務已覆蓋電視、冰箱、空調、廚衛、智慧交通、智慧醫療、地產等多領域。

而在家電市場飽和之下，不少家電巨頭都開始發力能源賽道。如2016年，美的正式宣布進軍儲能市場；2020年和2022年分別并購了合康新能和科陸電子，建立起覆蓋儲能電池、儲能熱管理、光儲熱柔一體化解決方案。

海信集團則是以海信網能作為切入新能源賽道的承載主體。從布局來看，海信網能自主研發的功率器件、功率模塊是電力電子行業的基礎部件、核心部件，廣泛用于變頻、儲能、充電等行業，不但解決了國產化問題，還已經形成競爭優勢。目前，海信網能儲能產品憑借獨特的節能、ALL-IN-ONE熱管理技術等進入國電投、中電裝備、中車等TOP10客戶，穩居行業第一集團軍。

而深耕輸配電設備二十余年的科林電氣，目前落地的分布式光伏、儲能電站、充電站等EPC（工程總包）項目，恰好與新型電網、新能源產業相關，是海信近幾年的發力重點。

來源：罐頭圖庫

從科林電氣的角度來看，目前，科林電氣的營收主要來源于華北地區，營收占比達到40.34%，其中河北省營收占比為24.54%。區域屬性明顯。

史文伯強調，要約收購不會終止科林電氣的上市地位，也不會讓科林電氣搬離石家莊，而是要將科林電氣打造成海信能源產業總部并扎根石家莊，助力科林電氣做大做強，走向全球。海信在新能源領域布局已久，是國電投、中電裝備、中車等的Top10客戶；自研的功率器件、功率模塊廣泛用于變頻、儲能、充電等行業。公司在技術優勢、研發平臺、營銷網絡、供應鏈平臺等方面可以全方位對科林電氣進行加持和提升。

張鵬表示，未來，石家莊將擁有一家全球性的新型電力、新能源企業。