庚星股份宮斗不止？第4任老板要罷免8名老董事

庚星股份（600753.SH）董事會席位之爭的火藥味愈發(fā)濃烈，一場關(guān)于舊權(quán)和新勢力的較量正在上演。

上位3個月的第四任老板還是坐不住了。6月15日，庚星股份的控股股東浙江海歆要求增加臨時提案改組董事會，要罷免包括董事長即前實(shí)控人梁衍鋒在內(nèi)的8名董事，以及一位監(jiān)事，并補(bǔ)選相關(guān)董監(jiān)高人員。該議案遭董事會投票否決，交易所火速發(fā)函，要求公司說明董事會拒絕股東提案的理由是否合規(guī)。

6月18日，在回復(fù)上交所的《監(jiān)管工作函》中，庚星股份稱，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)。

因涉嫌信息披露違法違規(guī)，去年12月27日，今年6月11日，庚星股份、原控股股東中庚集團(tuán)均已被證監(jiān)會立案。

“老牌妖股”庚星股份上市27年來，總市值大多維持在20億左右。不過其早年成為受市場歡迎的殼資源公司，被各路資本追逐，更是因?yàn)楹幽嫌莱恰笆赘弧?次舉牌引發(fā)多年股東內(nèi)斗，而增添了幾分神秘色彩。2017年，中庚集團(tuán)接盤成為大股東。然而，當(dāng)初21億元買下的公司，6年后又拱手相讓。3月2日，庚星股份公告了最新拍賣進(jìn)展，中庚集團(tuán)97.56%的股份被拍賣。

浙江海歆成立于2024年2月21日，法人鐘仁海，是一家以從事批發(fā)業(yè)為主的企業(yè)。今年3月18日，浙江海歆代替中庚集團(tuán)成為庚星股份新一任控股股東，而這已經(jīng)是庚星股份上市以來第四次易主。

截至6月19日收盤，該公司股價為5.61元/股，市值僅13億元，和6年前相比，已大相徑庭。

庚星股份最早的主營業(yè)務(wù)是冷藏冰柜，再到房地產(chǎn)，后來主業(yè)是以煤炭為主的大宗商品供應(yīng)鏈，去年又轉(zhuǎn)型新能源充電樁。

經(jīng)歷多次易主、賣殼，頻頻失利下，“屢戰(zhàn)屢敗”的庚星股份（600753.SH）轉(zhuǎn)型新能源充電樁能有好戲上演嗎？

新股東“逼宮”擬罷免老董事

庚星股份內(nèi)斗收監(jiān)管函

6月15日，庚星股份公告，新控股股東浙江海歆發(fā)函，要求增加臨時提案，罷免梁衍鋒、倪建達(dá)等董事職務(wù)，封松林、張立萃等獨(dú)立董事職務(wù)，共計(jì)8名董事，以及吳國監(jiān)事職務(wù)，并補(bǔ)選相關(guān)董監(jiān)高人員。董事長梁衍鋒也是此前實(shí)控人。

針對此提案，庚星股份董事會以1票同意，8票反對，0票棄權(quán)的投票結(jié)果，決定不予提交股東大會審議。上交所就此下發(fā)《監(jiān)管工作函》，要求公司董事會充分保障相關(guān)股東依法合規(guī)行使股東權(quán)利。

6月18日，庚星股份回復(fù)了上交所的《監(jiān)管工作函》，稱浙江海歆擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產(chǎn)經(jīng)營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經(jīng)營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。

庚星股份表示，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務(wù)和忠實(shí)義務(wù)”，缺乏有關(guān)證明資料，缺乏事實(shí)依據(jù)。目前，公司尚在任期內(nèi)的現(xiàn)任第八屆董事共計(jì)9名，任職資格均符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)的情形。

庚星股份還稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關(guān)臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權(quán)利。

來源：罐頭圖庫

除了要罷免董事會，浙江海歆還列舉了庚星股份的違規(guī)情況，包括：“原控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用、關(guān)聯(lián)交易未履行程序未披露、業(yè)績預(yù)告差錯等，導(dǎo)致被福建證監(jiān)局出具一次警示函、一次警示函并記入誠信檔案；被上交所通報(bào)批評一次、監(jiān)管警示一次；現(xiàn)因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。”

同時，浙江海歆還指出，庚星股份2023年及2024年一季度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損，存在對個別少數(shù)企業(yè)的大額應(yīng)收賬款，并有逾期情況，面臨巨大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，2022年度及2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告均被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具保留意見。2023年一季度末，庚星股份既已出現(xiàn)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收資本三分之一，但此后一年時間未就此召開臨時股東大會，違反《公司法》《公司章程》規(guī)定，此后12個月期間累計(jì)虧損達(dá)6400多萬元。

對此，梁衍鋒等認(rèn)為，庚星股份因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案事項(xiàng)尚在調(diào)查中，調(diào)查結(jié)果尚未定論。公司2023年及2024年一季度業(yè)績出現(xiàn)較大虧損，主要因?yàn)橥苿討?zhàn)略轉(zhuǎn)型，戰(zhàn)略性收縮原大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模，且新業(yè)務(wù)尚處于起步階段，暫未形成較大規(guī)模性收入，公司營業(yè)收入大幅下降，同時，因公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和新業(yè)務(wù)開拓導(dǎo)致公司人力行政、辦公場地租賃、營銷拓展、信息技術(shù)投入等各項(xiàng)成本、費(fèi)用大幅上升。

其實(shí)，交接之后的3個月，浙江海歆與前實(shí)控人梁衍鋒掌握的庚星股份董事會一直“針鋒相對”。

在浙江海歆成為庚星股份控股股東兩天后的3月22日，庚星股份召開了2023年第一次臨時股東大會。董事會共計(jì)提出了4項(xiàng)議案，有三項(xiàng)均被否決。

5月21日的2023年度股東大會上，有關(guān)修訂《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》的議案和為全資子公司提供擔(dān)保額度的議案均遭到否決。

而此次“內(nèi)斗”，新老東家的矛盾直接升級了到了董事會。

超97%持股被拍賣

原控股股東被立案

6月13日，庚星股份發(fā)布公告稱，公司原控股股東中庚集團(tuán)因涉嫌信披違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案。

庚星股份表示，本次立案調(diào)查事項(xiàng)系針對公司原控股股東中庚集團(tuán)的調(diào)查。目前，公司經(jīng)營活動正常開展，將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

中庚集團(tuán)此前持有庚星股份股份 8192.96萬股，占公司總股本的 35.57%，股份均處于質(zhì)押、凍結(jié)狀態(tài)。天眼查顯示，中庚集團(tuán)涉股權(quán)出質(zhì)、失信被執(zhí)行人、被執(zhí)行人、限制高消費(fèi)、股權(quán)凍結(jié)、司法案件等風(fēng)險(xiǎn)，其中被執(zhí)行總金額為98.05億元。

2月29日，浙江海歆能源有限責(zé)任公司以每股7.09元，總價約3.93億成功競得5550萬股；競買人福建瑞善科技有限公司以每股單價6.89元，總價約7690.9萬元競得1116.24股。

3月1日，福建瑞善科技又以每股單價6.91元，總價共人民幣9162萬元，競買成交1326萬股；競買人魏巍以每股單價6.02元，總價共人民幣4.31萬元，競買成交7175股。

拍賣完成后，浙江海歆能源一舉成為庚星股份最大股東。

來源：巨潮資訊

最終，中庚集團(tuán)累計(jì)被司法拍賣競買共計(jì)7992.96萬股，占其所持公司股份的97.56%，占公司總股本的34.71%。

2024年3月18日，浙江海歆成為庚星股份的新控股股東。

其實(shí)，從去年7月-9月期間，市場便不斷傳出武漢敏聲借殼庚星股份的聲音。

來源：東方財(cái)富股吧

武漢敏聲是華為的供應(yīng)商，專業(yè)研發(fā)和定制射頻天線。雙方在2020年1月簽署了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。同時，庚星股份持股武漢敏聲2.19%，兩者歷史上在股東和高管組成也有過重合，如去年被出具警示函的時任總經(jīng)理夏建豐，在庚星股份主持會計(jì)工作，也在武漢敏聲任職經(jīng)理。

雖然庚星股份沒有公開回應(yīng)過這一傳言，因?yàn)檎瓷稀叭A為概念股”，也給其股價帶來過拉升。去年9月5日就創(chuàng)出階段新高達(dá)14.14元/股。

來源：Wind，2023年7月-12月期間日K線

根據(jù)此次拍賣結(jié)果來看，競買人指向了武漢敏聲背后的股東。

福建瑞善科技有限公司成立于2023年9月1日，法人姜衛(wèi)威此前是武漢敏聲的董事。

浙江海歆能源有限責(zé)任公司成立于2024年2月21日，法人鐘仁海。這家注冊不到10天的浙江海歆能源有限責(zé)任公司，競得5550萬股，將占庚星股份總股本2.3億股的24.1%，為第一大股東。

武漢敏聲第一大股東寧波閔芯企業(yè)管理合資企業(yè)（有限合資）持有20.43%股份，寧波閔芯的大股東為梁賽英，而梁賽英與庚星股份實(shí)控人梁衍峰又是兄妹關(guān)系，屬于關(guān)聯(lián)人；另外姜衛(wèi)威持有閔芯10%股份。

事實(shí)上，3月份拍賣結(jié)果出爐之際，很多投資者對庚星股份即將借殼武漢敏生的呼聲就再次傳出。

除了大股東變更，庚星股份2024年可謂風(fēng)波不斷。就在1月15日，公司剛剛公告因?yàn)樯嫦有排`法違規(guī)被立案，而去年曾兩次被福建證監(jiān)局出具警示函，均是因?yàn)樾畔⑴恫煌晟?/strong>。

來源：pexels網(wǎng)站

浙江裕豐律師事務(wù)所厲健律師表示，根據(jù)最高法院虛假陳述司法解釋，上市公司等因證券虛假陳述行為導(dǎo)致投資者權(quán)益受損，投資者可以依法起訴索賠，索賠范圍包括投資差額損失、傭金和印花稅損失。

厲健律師進(jìn)一步表示，根據(jù)司法解釋，暫定：在2024年1月15日前買入庚星股份股票，并在2024年1月15日收盤時持有該股票的受損股民，可依法索賠；在2023年9月20日前買入庚星股份股票，并在2023年9月20日收盤時還持有該股票的受損股民，可依法索賠。索賠條件將根據(jù)證監(jiān)會調(diào)查結(jié)論進(jìn)一步調(diào)整，最終以法院認(rèn)定為準(zhǔn)。

上市27年，賣殼、易主、轉(zhuǎn)型

被“河南富豪”4次舉牌

2023年3月之前，庚星股份還叫東方銀星，而在更早，它的原名叫“河南冰熊保鮮設(shè)備股份有限公司”，1996年上市之初是國有控股公司，主營業(yè)務(wù)是冷藏冰柜，后來因經(jīng)營不善而遭ST。

2005年，銀星智業(yè)入主“*ST冰熊”，更名為東方銀星。重組之后的東方銀星，轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)業(yè)。然而，2010年之后，東方銀星的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)進(jìn)入停滯狀態(tài)，沒有相關(guān)收入，2012年-2016年開始依靠建材貿(mào)易獲得微薄利潤，勉強(qiáng)可以超過1000萬元左右的營收，沒有退市。

來源：Wind 單位，萬元

業(yè)績雖不出彩，但是那個時期，“小市值”的殼資源成為各路資本爭搶的對象。2013年，經(jīng)過連續(xù)四次舉牌后，豫商集團(tuán)收獲20%的股權(quán)，成為東方銀星第二大股東，隨即拉開股東內(nèi)斗序幕。而后，銀星集團(tuán)通過締結(jié)一致行動關(guān)系將持股比提升至29%。

豫商集團(tuán)是一家以從事房屋建筑業(yè)為主的企業(yè)，是韓宏偉的商業(yè)布局之一。《2023年胡潤百富榜》上，其家族身家已達(dá)60億元，被認(rèn)為是河南永城“首富”。除豫商集團(tuán)外，其旗下還有海銀財(cái)富、上海貴酒（600696.SH）等資產(chǎn)。海銀財(cái)富隸屬于美股上市公司海銀控股（HYW.O），韓宏偉與其子韓嘯合力搭建起“海銀系”。不過，如今號稱中國第三大財(cái)富管理公司的海銀財(cái)富，也傳出產(chǎn)品延期兌付的消息。

2015年8月，銀星智業(yè)將所持東方銀星股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給了晉中東鑫建材貿(mào)易有限公司(簡稱“晉中東鑫”)，徹底退出。主角換了，宮斗還在繼續(xù)。豫商集團(tuán)不斷增持，一度出現(xiàn)了“雙頭董事會”的局面。

2016年10月，晉中東鑫持股比例上升至32%，剛好超過持股31%的豫商集團(tuán)，保住了第一大股東位置。

2017年，晉中東鑫通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的3837.44萬股（占總股本29.98%），以56.03元/股的價格，溢價五成出售給中庚集團(tuán)（業(yè)務(wù)領(lǐng)域涉及住宅開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營、金融服務(wù)、酒店管理等），轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)21.5億元。

在中庚集團(tuán)入主東方銀星之后，豫商集團(tuán)逐漸放棄對上市公司控制權(quán)的覬覦。2019年開始減持，一個月內(nèi)持股比例由22.52%下降至12.52%，2019年底最終退出前十大股東。此后，中庚集團(tuán)又?jǐn)?shù)度增持，最終持股比例達(dá)到35.57%，成為東方銀星控股股東。

2019年4月20日，東方銀星公告稱，將“河南東方銀星投資股份有限公司”更名為“福建東方銀星投資股份有限公司”。同時，公司注冊地也由河南省商丘市變更至福建省福州市。2023年3月，公司證券簡稱由“東方銀星”變更為“庚星股份”。

經(jīng)歷三次身份的轉(zhuǎn)變，庚星股份如今又面臨大股東更替的現(xiàn)狀。

值得一提的是，除了頻繁易主，庚星股份還受到半導(dǎo)體、產(chǎn)品集成企業(yè)聞泰科技（600745.SH）董事長張學(xué)政的“青睞”。2023年第一季度，張學(xué)政出現(xiàn)在庚星股份十大流通股東列表，排在第八位，持股0.4%，截至2023年9月30日，持有庚星股份0.48%股份。張學(xué)政個人直接持有聞泰科技2.98%的股份，又通過聞天下科技集團(tuán)有限公司持有12.39%股份。

轉(zhuǎn)型新能源是個好生意嗎？

本就業(yè)績不樂觀，大股東多年內(nèi)斗又會對公司造成困擾和消耗。多年來，庚星股份的主業(yè)和控制權(quán)均不穩(wěn)定。直至2017年3月中庚集團(tuán)入主后，借助中庚集團(tuán)在煤化工領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，庚星股份開始發(fā)展煤化工大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)。

據(jù)2022年報(bào)，庚星股份主營煤炭（含焦炭）等大宗商品供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)，主要客戶均處于煤炭、鋼鐵等較為典型的高耗能、高排放行業(yè)，其中煤炭是典型的傳統(tǒng)能源行業(yè)。

2021年和2022年，庚星股份營業(yè)收入分別為16.12億元和18.48億元，同比分別下降40.17%、增長14.61%；凈利潤分別為-4275萬元和1694萬元，同比分別下降287%、增長135%；然而2023年業(yè)績又出現(xiàn)“雙降”。全年實(shí)現(xiàn)營收8.18億元，同比下降55.72%；凈虧損約為-5136.93萬元，同比大降403.16%，由盈轉(zhuǎn)虧。

今年一季度業(yè)績也未見好轉(zhuǎn)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.82億元，同比增長209.09%，歸母凈利潤約-1927.93萬元。

來源：Wind

對于業(yè)績下滑的主要原因，庚星股份曾在2023年半年報(bào)分析，公司確定戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向后，主動調(diào)整大宗商品供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)規(guī)模，回籠貿(mào)易資金；煤炭價格持續(xù)多輪大幅下跌，下游鋼鐵行業(yè)需求不振，市場因素導(dǎo)致煤炭產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)限產(chǎn)、減產(chǎn)，觀望情緒較重，交易量明顯下滑。

業(yè)績欠佳背景下，去年，庚星股份確定了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向，通過切入新能源汽車充電基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，向新能源行業(yè)轉(zhuǎn)型布局。去年，公司充電場站已在上海和福州正式開業(yè)運(yùn)營，并產(chǎn)生收入。

新業(yè)務(wù)發(fā)展存在不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)，傳統(tǒng)業(yè)務(wù)又在收縮，庚星股份的轉(zhuǎn)型還需拭目以待。

回顧庚星股份的轉(zhuǎn)型，周折頗多，從冰柜到房地產(chǎn)、再到大宗商品，期間還涉及園林、半導(dǎo)體等領(lǐng)域，不過大多不理想，沒有過明顯實(shí)質(zhì)性成果。

香頌資本董事沈萌表示，新能源產(chǎn)業(yè)目前在國內(nèi)的發(fā)展增速已經(jīng)趨緩，意味著新能源汽車的存量規(guī)模達(dá)到一定程度，之后對以充電樁為代表的配套服務(wù)設(shè)施的需求會成為新的投資增長點(diǎn)。但這個業(yè)務(wù)分為兩個方向，其一是生產(chǎn)制造充電樁，其二是運(yùn)營充電樁，前者的技術(shù)含量有限、所以競爭性較強(qiáng)，后者是長期業(yè)務(wù)、不容易形成爆炸式增長。

新東家剛剛?cè)胫?個月，控股股東與董事會的戰(zhàn)火便升級，庚星股份如何化解當(dāng)下危機(jī)？