承德露露狀告前董事長、前總經理，輸了！

想做“百年企業”的承德露露(000848.SZ)，卻被商標官司纏了8年，甚至一度把“打贏官司”這件事情放到了年度經營計劃里面。

然而近日，承德露露“商標戰”第二回合，又輸了。

12月18日，承德露露公告稱，河北高院對公司起訴前董事長王寶林、前董事兼總經理王秋敏與公司關聯交易損害責任糾紛一案，二審出具了駁回上訴、維持原判的判決。

就在2022年11月11日，承德中院一審駁回了承德露露向兩位前任高管索賠1.08億元等訴訟請求。公司不服該判決，向河北高院提起上訴。

上海申倫律師事務所夏海龍律師表示，二審終審，駁回上訴后一審判決生效了。后面還可以申請再審或檢察監督，但概率極低。

至于未來如何，承德露露表示，接下來的打算還沒有確定，公司領導正在跟律師積極溝通，對本案進行深入的研究分析。

對于此次敗訴對公司的影響，承德露露認為，被告行為嚴重影響了公司商標的統一及市場的完整，干擾公司的生產經營，影響公司長遠發展，但暫無法準確估算對公司本期利潤及期后利潤的具體影響。

判決結果公告后，承德露露股價連跌三天。截至12月25日，公司跌收7.61元/股，總市值80.1億元。

如今，距離承德露露成為“百年企業”還有52年，這家成立于1975年的老牌“國民飲料”，還能煥發新生嗎？

1.08億“天價”索賠又敗訴

本次被判決駁回請求的訴訟，始于3年以前。

2020年4月7日，承德露露公告稱，公司在承德市中院起訴王寶林、王秋敏等與公司有關的糾紛一案已被受理。

王寶林自1997年至2010年，擔任承德露露的董事長職務，為公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露的董事、總經理，2014年8月至2016年任承德露露的副董事長。

二人作為公司核心管理人員，于2001年12月至2006年6月間，以承德露露的名義，秘密與關聯企業露露集團公司(后更名為“霖霖集團公司”)、汕頭露露及香港飛達企業公司簽訂《備忘錄》、《補充備忘錄》等關聯交易合同。承德露露認為，《備忘錄》和《補充備忘錄》的簽訂，直接損害承德露露及其廣大投資人的利益。

這兩份文件的簽訂，涉及到了露露品牌的商標權及銷售市場劃分。具體來看，王寶林、王秋敏二人以“零元”對價向露露集團公司轉讓承德露露持有的汕頭露露51%股權及實際控制人地位；授予汕頭露露無限期的商標、專利許可使用權，給予汕頭露露以“露露”字號作為企業名稱的權利；分割鐵罐裝露露杏仁露飲料的零售市場，把長江以南八個省份的市場永久分割給汕頭露露，禁止露露股份公司進入……

來源：罐頭圖庫

承德露露認為，以上未經資產評估作價程序，未經公司董事會、股東大會審議決定的行為，不應該被承認。并請求法院確認上述行為“構成公司董事實施的損害公司利益的關聯交易”，要求王寶林、王秋敏賠償關聯交易給公司造成的直接經濟損失1.08億元。

然而從如今法院的終審判決來看，承德露露的主張并沒有得到支持，法院認為《備忘錄》和《補充備忘錄》簽訂的內容有效，且該案證據也不足以認定兩份文件損害了承德露露股份公司的利益，故不存在關聯交易損害賠償的問題。

事實上，被承德露露起訴的王寶林、王秋敏，不只是公司的前高管，還是露露這個民族品牌的主要創始人。在收到起訴書后，二人曾感慨，“萬萬沒想到，在退休多年后，被自己一手創立的企業如此對待！”

那么承德露露與曾經的骨干人員究竟發生了什么嫌隙？

“兄弟”鬩墻，對簿公堂8年

上市公司對于前任高管的起訴，事實上是承德露露與汕頭露露商標戰的延續和再升級。

承德露露的前身，是始建于上世紀50年代的承德市罐頭食品廠。當時河北盛產杏仁，卻主要都是出口。后受日本杏仁飲料的啟發，承德開始研究自己的飲品，當時市里的罐頭食品廠便承接了這一項任務，并在1975年，生產出了中國第一罐杏仁露。

不過當時罐頭廠的主要營生還是做食品罐頭，且效益并不太好。上世紀80年代，隨著可口可樂進入中國，讓時任廠長王寶林受到啟發，有了做飲料的念頭。于是王寶林決定關停罐頭生產線，貸款從法國引進杏仁露灌裝生產線，開始全力做杏仁露飲料，并給產品起了個名字：露露。

90年代初期，一場在人民大會堂召開的產品發布會，正式把罐裝露露杏仁露推到了消費者面前。“露露一到，眾口不再難調”也通過央視廣告傳到了千家萬戶。

抓住了消費者的口味，又借上了時代的東風，露露杏仁露越賣越好，公司名字也由曾經的承德市罐頭食品廠逐漸更名為露露集團有限責任公司。

而汕頭露露就是在露露集團公司高速發展期間成立，甚至比承德露露設立的時間更早一點。

1996年，為了開拓南方市場，露露集團公司出資340萬元，和香港飛達企業公司合資成立汕頭露露。露露集團公司持股51%。

緊接著1997年，露露集團公司改制，成立了承德露露，并把汕頭露露51%的股權作為優質資產注入其中以支持承德露露上市。

承德露露不負眾望，帶著“親兄弟”汕頭露露，在1997年順利登陸A股。

在當年的《招股書》中，王寶林和王秋敏均為公司籌委會重要成員。二人作為曾經的罐頭廠領導，帶領露露集團一路轉型，并最終登上了資本市場的舞臺。

上市后，承德露露的經營狀況和財務問題都要攤開在臺面上，展示給投資者。但公司業績并非一路長虹，彼時汕頭露露“不爭氣”，業績出現虧損，致使上市公司在2000年的凈利潤下滑，股價也受業績牽連有所回落。

來源：wind

于是2001年，為保證上市公司業績，作為公司“領頭羊”，王寶林和王秋敏代表承德露露，秘密與露露集團公司、汕頭露露和香港飛達企業公司簽訂《備忘錄》，后續又簽訂了《補充備忘錄》，將汕頭露露從上市公司報表剝離了出去。

雖然“兄弟分家”，但按照《備忘錄》及《補充備忘錄》，汕頭露露依然可以使用露露配方及商標。并且“兩兄弟”約定分庭而立，承德露露掌控大本營北方市場，汕頭露露耕耘南方八省，二者各自發展，互不干涉。

“分家”后，甩掉“累贅”的承德露露又引入了資本大佬魯冠球旗下萬向三農增資控股，經歷了一段時期的高速發展，但隨著承德露露業績增速放緩，“分家”時埋藏的隱患漸漸顯露。

來源：罐頭圖庫

2015年，承德露露的業績增長趨于停滯，營收和凈利潤還都有下滑跡象。銷售9成以上都在北方的承德露露，再一次意識到了拓展全國市場的關鍵性。但此時汕頭露露雄踞南方八省，為承德露露的全國化布局造成了一定的阻礙。

8年“訴訟”的戰火由此點燃。

2015年，承德露露以商標侵權為由向汕頭露露發起訴訟，稱此前授予汕頭露露商標使用權的《備忘錄》等文件不符合法定程序。但承德露露的訴求并沒有得到法律的支持，一審二審均敗訴后，承德露露又把訴訟矛頭指向了當時簽訂《備忘錄》和《補充備忘錄》的王寶林和王秋敏。

如今起訴前高管再次不成，在商標權上屢戰屢敗的承德露露如何謀變？

囿于自身？

在承德露露2021年度經營計劃中，“持續推進公司與汕頭露露關于商標等系列案件的訴訟進展，爭取早日解決商標等被侵權問題?！焙杖辉诹?。

如今這一計劃暫時失利，承德露露自身發展狀況如何？

事實上，承德露露2015年營收達到27.06億元后，此后一直處于增長停滯狀態。過去三年，公司營收有所增長，但依然沒能突破27億元。

來源：wind

中國食品產業分析師朱丹蓬認為，承德露露與汕頭露露曠日持久的糾紛，導致承德露露在南方多省的市場拓展和銷量受到影響，想要全國化也走入困境，這對于承德露露未來中長期戰略的實施造成了阻力。

從銷售區域來看，一直到2023年上半年，承德露露90.81%的營收依然集中在北部地區。

但承德露露的經營困境不止銷售區域，其產品單一和老化，也成為禁錮公司發展的一大阻礙。

從產品來看，今年上半年，承德露露杏仁露系列銷售占比高達97.54%。果仁核桃系列以及杏仁奶系列的銷售占比分別是2.28%和0.13%，其他產品的占比只有0.06%。

朱丹蓬表示，承德露露產品的創新升級跟迭代，是跟不上整個消費升級的節奏和速度的。在中國飲料高速發展，高速增長，高速擴容的這樣的一個節點，承德露露根本就沒有享受到消費升級的紅利。當下很多新生代和老牌企業都在不斷地增長，如東鵬飲料從此前的不到30億到今年預計破百億。所以承德露露的問題是在其本身，而不是在于市場。

朱丹蓬認為，承德露露的產品本身就是一個小眾細分的賽道，雖然其在賽中耕耘了多年，如今也是遇到了雙天花板。第一個是賽道的天花板，第二是承德露露自身的一個天花板，第三承德露露也沒有真正的全國化，所以他的業績不理想是必然的。

不過承德露露也在自身“求破”，一方面，雖然商標權官司屢戰屢敗，但承德露露屢敗屢戰，至今仍未放棄對南方市場的企圖。且在打官司的同時，承德露露也在積極向南方發力，如公司在杭州淳安設立了全資子公司——露露植飲(淳安)有限公司，注冊資本1億元。子公司擬投資3.65億元，建設年產15萬噸露露系列飲料的生產基地，并在今年上半年順利完成工商登記注冊手續，并取得營業執照。

另一方面，承德露露依然在做產品多元化的努力，今年上半年，公司推出杏仁奶新品，將單一杏仁露產品線拓展為包括露系列、奶系列、水系 列、其他系列的全方位立體矩陣，建立產品創新體系。雖然杏仁露依然是公司主要營收來源，但其營收占比較去年同期的98.15%有所下降。

在2016年一場被解讀為轉型的發布會上，時任承德露露總經理李兆軍曾說：“露露這家企業，做成百年企業是有希望的?！?