六券商股東投票反對，新潮能源美債通過背后的博弈

一筆高收益債的發行審議，讓新潮能源再次吸引了外界的巨大關注。

12月初，新潮能源召開2023年第三次臨時股東大會，審議《關于美國孫公司非公開發行高收益債的議案》（下稱《議案》）。從股東大會投票結果來看，雖然議案獲得通過，但反對票比例高達49.9567%。

這并不是新潮能源第一次發行高收益債。公開資料顯示，早在2017年、2019年，新潮能源就曾兩次審議美國子公司和孫公司發行高收益債的議案，這兩次議案均獲高票通過（同意票比例分別是99.9974%和99.9881%），反對票比例不足千分之一。

那么，為何這次發行高收益債，卻得到了如此高比例的反對票？

圖源：易維視

六家券商股東投出反對票，新潮能源向監管部門舉報

其實，就在召開2023年第三次臨時股東大會之前，《議案》已經在新潮能源董事會上獲得通過。當時，9名董事全部投出了贊成票。但到了股東大會上，結果卻出現了巨大的差異。

從表決結果來看，持股5%以下股東的反對比例高達58.62%。另據“全景網”報道，有新潮能源股東透露，此次投出反對票的機構有中信證券、申萬宏源等六家券商股東，六家券商股東合計投出反對票總計有5196.77萬股，占據了反對票中的41.05%。

不過，對于最終的投票結果，尤其是六家券商機構的投票結果，新潮能源也提出了質疑。據“全景網”報道，新潮能源內部人士透露，六家券商股東在投票之前無一家券商與公司進行聯系溝通，也沒有任何走訪調研或路演分析。新潮能源方面稱，在復核六家券商股東的買入與持股情況后，后者從今年3月開始大量、持續買入公司股票，且并非使用機構融資融券信用賬戶，而是很可能使用機構自營賬戶進行操作。“目前，6家券商股東合計持股比例已經高達7.64%，足以對公司產生重大影響?！?

“全景網”報道中進一步透露，新潮能源內部人士表示，有人很可能蒙騙六家券商股東以其自營盤持股進一步參與其發起臨時股東大會，從而以極低的成本奪取上市公司的控制權，“若發生六大頭部券商被不法分子利用、聯合罷免、搶奪一家民營企業的情況，這對任何一家上市公司而言都將無疑是滅頂之災！目前，公司已經向監管部門匯報并舉報，并懇請監管部門介入調查，對相關警示風險、引起必要的警覺與重視?！?

圖源：易維視

根據《證券公司證券自營業務指引》《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法》相關規定，證券公司嚴禁出借自營賬戶、使用非自營席位變相自營、賬外自營；嚴格規范工作人員執業行為，督促工作人員勤勉盡責，防范其利用職務便利從事違法違規、超越權限或者其他損害客戶合法權益的行為。如果“全景網”報道的情況屬實，有人利用券商機構做出違反規定的行為，將可能面臨相應的處罰。

利用期權規避監管？控制權“爭奪戰”風云再起

近年來，由于股權高度分散，新潮能源圍繞管理權展開的“爭權”戲碼不斷上演，其中比較為外界所熟知的，“德隆系”與公司原管理層圍繞著舊董監事會的“新舊纏斗”已經告一段落。最新圍繞高收益債券發行出現的“博弈”，是否會成為新一場公司管理權爭奪戰開啟的序幕？

《議案》雖然通過，但對于部分股東投出反對票的結果，顯然也引起了新潮能源管理層的重視。

“拉鋸”之下，根據“GPLP”等自媒體發布的內容，有新潮能源的股東透露，有同一機構分別與前述六家券商股東之中的兩家還簽訂了“場外個股期權Risky結構交易方案合同”，且兩份合同內容高度一致，不排除其與另外四家券商也簽訂了類似的合同。

所謂Risky期權，是一種金融衍生品，即“買入實值看漲期權+賣出虛值看跌期權”，通過這類杠桿交易，可以實現少量資金撬動大倉位的杠桿效果。

今年11月，證監會發布的《衍生品交易監督管理辦法（二次征求意見稿）》（下稱《辦法》）中，對于以衍生品為“通道”規避證券期貨市場監管的行為做出了嚴格規定，禁止通過衍生品交易實施欺詐、內幕交易、操縱市場、利益輸送、規避監管等違法違規行為；禁止通過衍生品交易操縱證券市場或者期貨市場；禁止通過衍生品交易規避股份減持、限售規則。

圖源：易維視

因此，也有投資者在“雪球”上分析指出，如果“GPLP”等自媒體報道中，新潮能源所透露的信息屬實，實施該行為的機構就有可能通過杠桿操縱影響了上市公司的決策。而這種行為，顯然是不合法的。

廣州金控期貨研究中心副總程小勇在接受《期貨日報》采訪時也表示，本次證監會就《辦法》進行二次公開征求意見，主因衍生品交易相對復雜，監管部門制定相關的監管法律法規也非常謹慎，需兼顧衍生品服務實體經濟的功能不受阻礙和防范金融風險、打擊違法違規行為，多次征求意見也說明衍生品監管任務任重而道遠。

上半年凈利潤18.74億，“借新還舊”為哪般？

雖然“風波”不斷，事實上，作為一家國際化能源企業，新潮能源本身的業務發展勢頭仍然良好。

資料顯示，2014年，新潮能源啟動新發展戰略，將公司未來主要發展定位于海外石油、天然氣的勘探開采及銷售。其收購的油田資產均位于美國頁巖油氣資源最優質、開采成本最低、頁巖油產量增長最強勁的二疊紀盆地的核心區域。

自2017年進入油氣行業以來，新潮能源的發展逐漸走上“快車道”。2022年，新潮能源實現營業收入93.37億元，同比增長94.07%，歸母凈利潤31.28億元，同比增長756.63%。2023年，原油價格回落，不過截止到前三季度，其仍實現營業收入63.83億元，歸母凈利潤18.74億元。

這次新潮能源準備新發美元債，跟2018年1月發行過的一筆7億美元高收益債有關，后者將于2026年1月到期。發行新債，是為這筆“舊債”做到期前的提前準備。

那么，為什么選擇在這個時間節點上，提前兩年時間進行發債？此前，在接受《證券時報》專訪時，新潮能源董事長兼總經理劉斌也做出了回應，其表示，這次審議授權美國團隊發行高收益債券，只是提前做個授權，為未來的債券發行工作做準備，并不是立刻馬上就要發行。

圖源：易維視

同時，從必要性來解釋，劉斌指出，“舊債到期之前需要提早做還債安排，頁巖油氣開發需要持續的資本投入，公司經營取得的現金流部分需要用于再投資，借新還舊是按期還債和籌措發展所需要的融資最現實的選擇，這是發債的必要性。”另外，債券發行的準備工作需要時間，考慮到公司內部審批程序、政府有關部門的審批備案程序、境外發債工作的實質程序，以及發行的時間窗口還需要考慮到公司戰略、債券市場的利率走勢、油氣行業的市場情況、公司的信用評級等多個因素，劉斌表示，提前安排，也是給美國團隊留出時間擇機、擇時、擇價、擇量發行債券，以降低財務風險。