天風證券旗下資管產品“爆雷”，根源在于踩雷“當代系”？

這段時間資管計劃真是“爆雷”不斷，前有A股家紡龍頭富安娜“踩雷”中信證券，后有天風證券旗下多個資管計劃未能如期兌付。

近日據多家媒體報道，多位投資者于2015年至2016年購買的2只私募股權產品“招商財富-天風并購基金一期專項資產管理計劃”（以下簡稱“天風并購基金一期”）和“招商財富-天風并購基金二期專項資產管理計劃”（以下簡稱“天風并購基金二期”）因大部分底層標的出現問題，導致產品無法順利退出。

事實上，這兩款資管計劃的“隱患”在此之前就顯端倪。

今年4月18日，湖北監管局發布了一則關于對武漢睿通致和投資管理有限公司（“武漢睿通致和”）采取出具警示函措施的決定，犯下：部分基金產品未托管且未在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制；存在將不同私募基金財產混同運作的情況；利用基金財產和職務之便，為投資者以外的人牟取利益；存在挪用基金財產情況；不按照合伙協議約定履行職責在內的“五宗罪”。

值得一提的是，這里的武漢睿通致和（之前的天風睿通），就是天風并購基金管理人，也是天風證券原孫公司。

資料來源：湖北監管局官網。

但對投資者而言，雖然這一紙處罰坐實了基金管理人違規的事實，但也意味著回本的可能性微乎其微了。

不禁深思，資管計劃還靠得住嗎？

違約或為必然？

據公開資料顯示，天風并購基金一期、二期均采取結構化安排，主要投向成長期和成熟期企業，通過并購或其他投資方式取得企業控制權，然后對目標企業進行整合、重組及運營，待企業經營改善后，通過上市、轉售或管理層回購等方式出售所持有股份從而退出。

兩期基金的運作方都主要包括天風證券、招商銀行、招商財富資管、武漢睿通致和，其中代銷機構為招商銀行私人銀行部，資產托管人為招商銀行各下屬分行，招商財富資管為管理人。另外，武漢睿通致和作為天風并購一期、二期基金的管理人。但歸根到底，主要還是天風證券和招商銀行，具體操作方式就是招商銀行負責向招行高凈值客戶募集資金，天風證券負責投資管理。

兩期基金在全國范圍內銷售，可能涉及的個人投資者，基本為招商銀行高凈值客戶，還有部分招商銀行自身員工和家屬，投資總金額兩期合計約27億元。風險等級都為R5，這也就意味著可能存在計劃收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。

據投資項目清單顯示，天風并購一期基金成立于2015年3月，分別通過股權投資、認購契約型基金份額間接進行股權投資的方式向5個底層項目合計投資6.55億元，本應于2020年3月到期，但截至目前全部無法退出。

天風并購二期基金成立于2016年2月，分別通過股權投資、股權收益權等方式向19個底層項目合計投資18.92億元，本應于2021年3月16日到期，但目前除3個底層項目實現退出（回款9886.35萬元）外，其余16個項目都無法正常退出，且絕大部分都處于司法訴訟或標的公司破產清算等不良狀態。

對于無法正常退出的項目，在清算報告中顯示，“擬采取破產重整、股權轉讓、股東回購等方式實現退出”，但即便如此，仍存在項目轉入清算程序、回購能力不充足、投資虧損、退出時間不確定等風險。

既然無法按期兌付，為何不選擇類似“債券展期”這樣的操作？

不是不愿意，而是不能。

據清算報告中產品面臨的政策風險顯示，“因招商財富-天風并購二期系列資管計劃存在杠桿、多層嵌套的問題，不符合資管新規的規定，根據資管新規規定，不符合新規要求的產品不能延期，即產品到期后將直接進入清算程序。”

值得一提的是，從目前來看，雖然這兩筆資管計劃均帶有“天風證券”的字眼，但和天風證券沒有半毛錢關系。

不少投資者表示，“在產品募集之初，招行提供給投資人的宣傳資料是有天風證券背書的，我們也正是看中了招行和天風證券兩大金融機構的不俗實力，才放心購買了這款私募產品。”

然而，就在這兩款資管計劃成立后不久，天風證券便淡出公眾視野，就連作為管理人的武漢睿通致和也于2018年2月易主了，成為“武漢當代系”旗下公司，同時完成更名。

這對投資者而言，無疑是巨大的消息，然而基金管理人卻并未對此進行披露。

據“界面新聞”報道，王懷濤律師表示，“根據《私募投資基金備案須知》規定，私募投資基金進行關聯交易的，應當在基金合同中明確約定涉及關聯交易的事前、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避安排等。根據《私募投資基金信息披露管理辦法》第18條規定，管理人的實際控制人發生變更的、發生重大關聯交易事項的，應當按照基金合同的約定及時向投資者披露。武漢睿通的實際控制人變更、發生了重大交易事項，如未按照約定方式向投資者進行披露的，涉嫌失職，投資者可以依據謹慎勤勉、忠實義務的有關規定對損失向管理人主張賠償”。

從天風證券及原孫公司武漢睿通致和情愿以身試法的態度來看，這兩款資管計劃違約或為必然。

“夭折”根源在于踩雷“當代系”

對于這兩期基金近乎全部“夭折”，與其所投項目不無關系。

據統計，合計近27億元的資金主要投給了“武漢當代系”。

就拿天風并購基金一期為例，重點投資項目5個，包括蘇州楓彩生態科技集團有限公司（“蘇州楓彩”）、睿金1號私募基金、武漢當代明誠文化體育集團股份有限公司（ST明誠，600136.SH）、湖南貴太太茶油科技股份有限公司和魏鳳寶1號影視基金，投資金額分別為2.5億元、1.7億元、1.23億元、1億元和1250萬元，投資占比分別為35.86%、24.39%、17.64%、14.35%和1.79%。

很清楚的是，ST明誠由艾路明實際控制的武漢當代控股，是“當代系”重要一員，目前項目退出的難點在于其業績長期較差，股價持續低迷。

資料來源：富途牛牛。

但扒開蘇州楓彩股權結構，可知武漢當代是其第三大股東，持股比例10.72%，目前項目退出的難點在于其難以上市，沒有任何突出優勢，還涉及多個訴訟。

資料來源：企查查官網。

再來看天風并購基金二期，同樣投向“武漢當代系”企業，投資項目包括武漢當代明誠足球俱樂部管理有限公司、陜西華山三特索道有限公司、武漢當代名誠文化體育集團有限公司、武漢三特索道集團股份有限公司和武漢當代明誠企業管理咨詢有限公司，投資金額分別為2億元、1.5億元、1.3億元、1億元和0.7億元。從名字上就能輕易看出，多數與“武漢當代系”有著直接關系。

然而，“武漢當代系”自今年4月公開市場債券違約以來，資金緊張程度可想而知。

據“中國科技投資”報道，上海蘭迪律師事務所高級合伙人馬佳表示，“鑒于投資產品的多樣性、投資組合的復雜性、政策法律的限制性、財務制度不透明、估值固有理論弊端、市場估值的不準確性等因素交織，基金管理人無法完全理性、客觀、科學、全面、精準地開展分析研究，導致項目在投資論證階段依據不夠充分，分析不夠深入，影響投資結果。此外，私募基金在投資后對投資企業的所有權和管理權實現分離。不少私募基金機構管理人、投資經理自身投后管理意識淡薄，仍然將自己定位在財務性投資，將更多的精力放在拓展退出渠道及投資項目上，忽略了投后管理階段，導致私募基金面臨一定的風險。”

后續逾期產品如何處置，成了市場關注的下一個問題。