中天金融89億“接盤俠”上海杰忠是誰？

貴州省第一家上市公司中天金融（000540.SZ）近年一直籌劃剝離房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但看起來波折不斷。

12月2日，公司公告稱，計劃轉(zhuǎn)讓中天城投100%股權(quán)予佳源創(chuàng)盛和上海杰忠，轉(zhuǎn)讓價格89億元。

這筆交易并不尋常，在8月31日公布的框架協(xié)議，中天城投100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為180億元，當(dāng)時的受讓方只有佳源創(chuàng)盛。相隔四月，作價減半。

深交所于12月6日向中天金融發(fā)出關(guān)注函，指出幾大問題：

上海杰忠和佳源之間有無關(guān)聯(lián)關(guān)系？定金支付情況和后續(xù)履約能力如何？作價減少近91億元的合理性？上市公司為中天城投下屬公司提供的28.34億元擔(dān)保后續(xù)怎么辦？交易完成后還要不要給中天城投財務(wù)資助？

樁樁件件，這筆交易會再生變數(shù)嗎？

地產(chǎn)轉(zhuǎn)型金融受阻

中天金融是貴州第一家上市公司，也是貴州目前最大的民營企業(yè)。在過去43年間，其掌門人羅玉平以房地產(chǎn)開發(fā)商的身份為人們所熟知，已經(jīng)躋身貴州首富的羅玉平在貴陽市被人稱“羅半城”。

這家以房地產(chǎn)起家的上市公司，隨著貴州省提出“引金入黔”戰(zhàn)略，從2014年開始推進(jìn)金融產(chǎn)業(yè)布局。2017年，中天金融計劃出資310億元收購華夏人壽20-25%股權(quán) ，并支付了70億元定金，但此后華夏人壽被接管，今年7月銀保監(jiān)會公告延長華夏人壽接管期限一年，中天金融此時不得不“賣子圖存”。

自2018年至2020年，中天金融歸母凈利潤分別為-32.64億元、-3.93億元和-2.28億元。其2021年三季報中，歸母凈利潤為-9.11億元，虧損原因為當(dāng)期房地產(chǎn)銷售毛利下降。此外，其賬面上已有上千億的負(fù)債。

此次的交易標(biāo)的中天城投集團(tuán)于2017年1月23日成立，注冊資本20億元，由中天金融獨家出資設(shè)立。2017年4月，中天金融將旗下29家公司股權(quán)和業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)到中天城投集團(tuán)有限公司。

中天金融早在2018年3月就打算把中天城投轉(zhuǎn)讓給貴陽金世族產(chǎn)業(yè)投資有限公司，100%股權(quán)作價246億元，同年12月該轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除。

三年多時間，中天城投的作價從246億元降到180億元，又降到89億元。一方面是因為中天城投將應(yīng)收中天金融非經(jīng)營性往來83.2億元劃轉(zhuǎn)至中天金融另一全資子公司，導(dǎo)致凈資產(chǎn)縮減，評估值改變；另一方面，中天城投的收入和凈利潤亦在大幅下滑，2020年兩項數(shù)據(jù)均不及2018年的一半。

來源：中天金融公告

佳源集團(tuán)什么來頭？

佳源創(chuàng)盛是1995年起家于浙江嘉興的房企，實際控制人沈玉興，公開報道顯示，沈玉興正是港交所上市房企佳源國際的創(chuàng)始人兼董事會主席沈天晴。

佳源集團(tuán)創(chuàng)始人沈天晴，1959年生于浙江嘉興桐鄉(xiāng)青石，初中畢業(yè)后做了村會計，期間創(chuàng)辦了鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)足佳皮鞋廠。因企業(yè)業(yè)績好，其后沈天晴升任嘉興市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局副局長，三年后調(diào)任嘉興市駐深辦主任。

深圳期間，沈天晴把內(nèi)地的白廠絲運到深圳轉(zhuǎn)手賣給香港商人，一年就賺了200多萬元，因而被扣上了投機(jī)倒把的“帽子”。沈天晴覺得自己不適合當(dāng)官，于是辭職創(chuàng)業(yè)。

1995年，在嘉興的一棟小樓房里創(chuàng)辦了佳源房地產(chǎn)公司，開始進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。這就有了后來的佳源集團(tuán)。2018年10月，沈玉興以255.3億元財富排名《2018福布斯中國400富豪榜》第62位。

在不到30年的時間，沈天晴和佳源系旗下已有6家公眾公司，包括：深圳美麗生態(tài)（000010.SZ）；分拆地產(chǎn)港股上市的佳源國際（2768.HK）和物業(yè)公司佳源服務(wù)（1153.HK）；掛牌新三板的西谷數(shù)字（836081）；在澳交所上市的博源控股和聯(lián)合錫礦

沈天晴在一次佳源集團(tuán)的部門大會上表示，“這個世界上能當(dāng)將軍元帥的人畢竟是少數(shù)，我是能的。”其自信可見一斑。

圖源：佳源集團(tuán)官網(wǎng)

盡管“佳源系”資本布局廣，但近年在資本市場并不那么順風(fēng)順?biāo)?019年，沈天晴控制的佳源國際（2768.HK）因投資機(jī)構(gòu)惡意做空，股價暴跌，這位老江湖不由感嘆“誰知資本市場那么復(fù)雜”。

2020年3月11日，美麗生態(tài)罕見發(fā)布了《關(guān)于立案調(diào)查事項進(jìn)展暨風(fēng)險提示的公告》。原因是美麗生態(tài)在2019年屢次遭深交所問詢，并因股東王仁年的成績補(bǔ)償款違規(guī)拖欠、信息披露違法違規(guī)兩項事由受到立案調(diào)查。

美麗生態(tài)因2017年、2018年連續(xù)凈利潤為負(fù)，被交易所警告退市風(fēng)險，被“ST”。2019年因出售兩家全資子公司，凈利潤增加，扭虧為盈。

地產(chǎn)分析師張銀銀表示，為了實現(xiàn)千億銷售目標(biāo)，佳源集團(tuán)一直在謀求大舉擴(kuò)張，這一過程中勢必會推高杠桿。盡管佳源的負(fù)債率并不高，地產(chǎn)三條紅線都是綠檔，但是在企業(yè)負(fù)債絕對值本就不小的情況下，還大舉舉債擴(kuò)張，會不會走向過度，很成問題。

佳源國際2020年總營收183.63億元，凈利潤35.31億元，此外，截至今年三季末，佳源集團(tuán)有息負(fù)債達(dá)到188.94億元，其中短債38.6億元，而在手的貨幣資金僅有45.4億元。

如此情形下，佳源集團(tuán)能夠付清尾款嗎？

上海杰忠能行嗎？

根據(jù)交易方案，中天金融擬將中天城投99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海杰忠，將1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給佳源創(chuàng)盛。

上海杰忠成立于今年4月，其設(shè)立顯然為收購而來。其股東都來自浙江，包括佳源創(chuàng)盛，仁和智本及子公司杭州仁和，以及德豐科創(chuàng)集團(tuán)。值得一提的是，德豐科創(chuàng)集團(tuán)創(chuàng)始人趙建忠曾是佳源集團(tuán)高管。

來源：愛企查

目前，上海杰忠已召開合伙人會議，同意根據(jù)本次交易價款的實際付款進(jìn)度及融資需要，將上海杰忠的注冊資金由9億元增加至不超過45億元。

佳源集團(tuán)9月曾表示，收購中天城投主要是看中其在貴陽市有豐富的低成本土儲。中天城投主要項目集中在貴陽、遵義、瀘州三個城市，其中貴陽最多，剩余可開發(fā)面積1601.5萬平方米。

此前有消息稱，佳源集團(tuán)很可能會聯(lián)合國資、央企或其他全國知名房企共同實施本次交易。有佳源集團(tuán)內(nèi)部人士表示，有這個可能，“但現(xiàn)在收購還不確定，要看具體盡調(diào)情況”。

而最終攜手佳源集團(tuán)吃下中天城投的，是名不見經(jīng)傳，“佳源味”甚濃的上海杰忠。