嘉應制藥：董秘被打之后遭解聘，牛散馮彪PK大佬朱拉伊誰贏？

10月18日晚間，嘉應制藥（002198.SZ）披露公告稱，經董事會臨時會議決議，公司已于10月15日解聘徐勝利的董事會秘書、副總經理職務。

來源：嘉應制藥公告

公告稱，徐勝利利用職務之便，未經董事會多數董事同意，擅自以董事會名義向深交所提交關注函回復公告，嚴重干擾公司董事會正常的工作秩序。

不料，反轉來得更快。10月18日晚，被宣布解聘的徐勝利，向媒體提交了一份《個人陳述報告》，明確表示他本人不認可公司董事會解除其董事會秘書職務的議案，并稱嘉應制藥董事長朱拉伊“誣告”。

來源：徐勝利陳述報告

董事長與前董秘已是劍拔弩張，事件至此，上市公司嘉應制藥內部到底發生了什么，恐怕想遮掩也遮掩不住了。

董秘“被打”的“狗血劇”

嘉應制藥解聘董秘徐勝利，除了遭遇后者強烈反彈，該事件在獨董中也引發了分歧。根據獨董對媒體發表的意見，對于解聘徐勝利一事，獨董徐馳同意、獨董郭華平保留意見、獨董肖義南反對。

被解聘之前，徐勝利因為被股東毆打一事引發關注。

嘉應制藥于10月13日晚間發布公告，內中曝出諸多“猛料”：由于股東之間的矛盾，公司董秘徐勝利被打致輕傷，用于信披工作的E-KEY（秘鑰）也一度被搶奪；兩份“密謀”上市公司未來董事會席位分配的《備忘錄》在簽署4個月后終于見光；獨立董事亦公開發聲質疑“公司董事會受到某種干擾，未能正常發揮管理作用”。

來源：嘉應制藥公告

當然，這些“猛料”之中最博人眼球的，還是公告中所稱的嘉應制藥董秘徐勝利“被打”。

對此，嘉應制藥獨董肖義南對媒體陳訴，9月16日，肖義南收到公司董秘徐勝利發來的《控告函》稱，2021年9月8日晚10時許，黃利兵（嘉應制藥董事）以“喝茶”為由，竄到四樓高管宿舍邀請徐勝利到其三樓辦公室喝茶，進入辦公室后將門反鎖，黃利兵將對股東的不滿撒在徐勝利身上，對徐勝利動手，徐勝利跑出黃利兵辦公室后借用保安手機撥打110報警，現公安機關尚未結案。經多次醫院鑒定，徐勝利受輕傷，面部及胸部挫傷。

肖義南還透露，9月16日，公司董事趁董秘徐勝利外出辦事之機，到公司證券部辦公室以個人名義搶走了董秘用于信息披露的E-KEY（密鑰），并聲稱董秘今后信息披露需經申請同意后，去他那里取E-KEY（密鑰）操作，用完再放回他那里保管。

對于徐勝利“被打”事件的真偽，目前尚無源自警方的信息披露，嘉應制藥內部亦有不同于獨董肖義南的說法。

公司董事黃曉亮向媒體表示，10月13日晚間公告中有關徐勝利“被打”一事的描述并不客觀。“據我了解的情況，涉事雙方都受了輕微傷。目前公安機關尚未結案，在公安調查尚未作出結論之際，這份公告僅采納了徐勝利一方的說法，我們認為有失偏頗，甚至有引導輿論的用意。”

至此，在解聘徐勝利以及徐勝利“被打”一事上，嘉應制藥內部已經出現了兩種不同的聲音。

浮出水面的派系“權斗”

愛企查數據顯示，黃利兵是嘉應制藥股東之一，持股比例為0.14%。黃利兵于2005年起連續多年擔任過嘉應制藥的董事、總經理職務。而徐勝利亦表示，他與黃利兵并無私人恩怨，主要是涉及股東之間的矛盾，雙方矛盾的源頭則源于今年6月簽署的一份《備忘錄》。

來源：愛企查

今年6月，嘉應制藥第一大股東深圳市老虎匯資產管理有限公司（以下簡稱“老虎匯”）的實控人馮彪，與廣東新南方醫療投資發展有限公司（以下簡稱“新南方”）的實控人朱拉伊，經多輪協商后最終于6月15日簽署了2份《備忘錄》。

《備忘錄》主要內容在10月13日晚間首次對外披露：

第一，嘉應制藥計劃非公開發行1.52億股，雙方商定由馮彪指定一家公司認購其中的3000萬股，剩余1.22億股由朱拉伊控股的新南方來認購。

第二，上市公司以新南方、老虎匯為主要決策股東，其他股東不參與上市公司經營管理、決策等活動。

第三，上市公司非公開發行股份預案通過股東會審議后，公司將啟動換屆工作，董事席位9名，老虎匯提名4名董事，新南方提名5名董事。

第四，提名朱拉伊為董事并推舉為董事長，提名馮彪為董事并受聘擔任總經理。

第五，老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位。

第六，馮彪擔任總經理在主持工作期間，啟動對上市公司進行資產重組，包括但不限于朱拉伊控股的鄧老涼茶、青蒿藥業、疫苗生物制藥、醫美等資產，確保上市公司圍繞經營業績進一步做大做強。

馮彪領銜的牛散團，以東方資本和老虎匯為平臺，在資本市場長袖善舞。2014年和2017年，馮彪先后進入海南椰島（600238.SH）和嘉應制藥兩家上市公司，從幕后資本玩家走上前臺。2017年初，馮彪坐上嘉應制藥第一大股東之位。

朱拉伊為廣東潮汕人，兄弟三人皆為知名商人，其胞弟為“合生系”朱孟依。朱拉伊早年畢業于廣州中醫學院，1994年進入房地產行業，經歷多年的發展，新南方集團已經成長為一家橫跨房地產業、酒店業、中醫藥產業和能源四大領域的多元化大型健康產業集團。

馮朱主導的《備忘錄》簽署后，老虎匯很快將其所持5720萬股的表決權排他性地委托給新南方行使。此后嘉應制藥換屆選舉，新南方實控人朱拉伊成為上市公司董事長、總經理，新南方還提名了6名董事，老虎匯方面僅獲得了3名董事名額，而說好的聘請馮彪為總經理也落了空。

此后，朱拉伊提議聘請黃利兵為上市公司執行總經理，此舉遭到董事會成員的反對，遂改為任命黃利兵為公司常務副總經理。對于這一舉動，老虎匯方面明確表示反對意見，并萌生了收回表決權委托的想法。此后，即爆發了搶奪信披密鑰以及黃利兵與徐勝利之間的動手事件。其中，徐勝利與黃利兵分別屬于老虎匯與新南方陣營。

除了“動手”事件原委尚待警方的處理結果出爐，在此期間嘉應制藥還收到了監管警示函。

來源：監管警示函

10月16日，嘉應制藥披露了監管警示函，因未及時履行披露信息披露義務，包括嘉應制藥，嘉應制藥董事長朱拉伊，嘉應制藥董秘徐勝利，老虎匯實控人馮彪在內的四方，均被廣東證監局采取出具警示函。

信息披露不及時，相關人員被責令整改。

脆弱的公司治理

嘉應制藥爭奪內部控制權引發的內斗、丑聞以及人事動蕩，深深觸動了上市公司治理那根敏感神經。

財經評論員郭施亮指出，嘉應制藥發生內斗現象，背后是兩股資本力量的博弈，上市公司涉事各方均被出具警示函。上市公司內斗，不利于上市公司的健康經營，這會引發公眾對上市公司日常決策、工作秩序以及發展前景的嚴重質疑。

10月19日收盤，嘉應制藥股價收跌0.12%報8.33元/股，總市值42.28億元。此前，嘉應制藥披露的前三季度業績預告顯示，報告期內，公司預計盈利357.00萬元–553.20萬元，上年同期虧損25.32萬元。

有觀點稱，嘉應制藥出現今天這樣的亂局，與其實控人“缺位”有關。具體而言，老虎匯和新南方兩大股東都在爭奪實際控制權，這就造成了“雙頭董事會”的局面，進而造成了不穩定以及公司治理混亂。而據統計，目前A股兩千多家上市公司，至少60多家存在控股股東或實際控制人不明的情形。

在金融證券專家何曉宇看來，“雙頭董事會其實是一個偽命題，從法理上說，董事會就是董事會，根本不存在什么雙頭之說。產生矛盾，可能是有一方也許雙方，都沒能嚴格按照游戲規則來辦事”。

在嘉應制藥的案例中，圍繞6月15日《備忘錄》，被監管問責的各方，嘉應制藥、嘉應制藥董事長朱拉伊、嘉應制藥董秘徐勝利、老虎匯實控人馮彪都存在違規問題。

而從更深層次來看，嘉應制藥存在著根深蒂固的上市公司內部人控制問題。

對于涵蓋股權變更、資產重組、董事會改選這樣的重大事項的《備忘錄》，一小撮人私下就定下來了，然后長時間不進行信息披露，不接受公眾和監管監督，以至于分贓不均后鬧出“權斗”丑聞，這從根本上來說都是上市公司內部人控制釀成的惡果。