大家對于紙尿褲和衛生巾這類產品應該都不陌生，但是作為這類特殊用品，對于其粘結處的膠可能不太了解。此類專用膠多年來一直被國外企業富樂、波士膠等壟斷，近期提交上市申請的聚膠新材料股份有限公司（簡稱“聚膠新材”）終于打破國外壟斷局面，成功替代進口。

聚膠新材擬通過創業板上市募集資金4.8億元，用于衛生用品高分子新材料制造及研發總部項目、衛材熱熔膠產品波蘭生產基地建設項目和補充營運資金。

來源：招股書

值得注意的是，聚膠新材的三位實控人曾是美股上市公司富樂（FUL.N）的“同事”。招股書顯示，目前公司生產的衛生用品專用膠已成功替代進口。公司還有哪些看點呢？

成立于2012年的聚膠新材是一家以研發生產吸收性衛生用品專用熱熔膠（簡稱“衛材熱熔膠”）為業務核心的專業供應商，專注于衛材熱熔膠的研發、生產和銷售。

衛材熱熔膠產品主要包括結構膠、橡筋膠、背膠和特種膠等，廣泛應用于嬰兒紙尿褲/片、婦女衛生巾/護墊、成人失禁用品、寵物墊、醫療床墊、防護服等領域，起到粘結各組成材料的作用，與我們的生活密不可分。

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招股書顯示，聚膠新材已成為行業內四大主要的衛材熱熔膠提供商之一。在國內市場，聚膠新材已成功實現進口替代，成為國內規模最大的衛材熱熔膠生產企業之一。

憑借技術、服務、成本的綜合優勢，聚膠新材在生產規模、品牌知名度、技術開發、生產工藝改進等方面樹立起較高的市場地位，已發展成為國內少數進入國際和國內衛生用品龍頭企業采購體系的廠商之一，主要客戶包括金佰利、恒安、日本大王、維達、重慶百亞、寶潔等一次性衛生用品主流品牌企業。

得益于市場份額的不斷提升，聚膠新材銷售收入實現快速增長，2018年為5.84億元，2019年同比增長29.98%至7.59億元。2020年，聚膠新材營收已達8.79億元，同比增長15.84%。

從凈利潤來看，聚膠新材稍有波動。其中，2018年凈利潤為6182.62萬元，2019年增長至8000.32萬元，然而2020年在營收繼續增長的情況下，聚膠新材的凈利潤卻降至7964.06萬元。

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長久以來，這種材料的生產一直被國外企業壟斷，集中度較高。漢高、富樂、波士膠三家占據市場主導地位。漢高是全球膠粘劑行業的龍頭企業，其膠粘劑產品的市場占有率全球第一；富樂是全球最大的專業生產和營銷粘合劑、密封膠、涂料、油漆以及其它特殊化工品的跨國公司之一，2019 年的銷售額接近30億美元，排在行業市場份額第二位；波士膠是全球最大的粘合劑與密封膠生產商之一。

聚膠新材又是如何突破這種壟斷局面，成功實現進口替代的呢？

值得注意的是，在成立聚膠新材之前，三位實控人陳曙光、劉青生和范培軍均曾供職于富樂，也就是聚膠新材主要的競爭對手。

招股書數據顯示，陳曙光曾于1995年3月至2003年12月擔任富樂（中國）粘合劑有限公司銷售經理；劉青生曾于2002年至2005年擔任美國富樂公司經理；范培軍曾于1997年3月至1998年6月擔任富樂（中國）粘合劑有限公司化學師。可以說，三位實控人曾是富樂的“同事”，如今成了聚膠新材的三位“合伙人”。

同時，招股書里也說明在成立聚膠新材時，劉青生、范培軍、逄萬有、曾支農、王文斌、周明亮、肖建青、王文輝等8人約定共同投資。除了劉青生外，其余股東的股權一直處于代持狀態，直至2015年12月才解除股權代持。

對此，聚膠新材在招股書中解釋稱，鑒于當時除劉青生、周明亮外，其他6人尚未辦理完原單位的離職手續，因此，全體出資人商定由劉青生及其朋友邵丹代為持有聚膠有限的股權。

通過公開資料了解到，除了劉青生和范培軍曾供職于同業競爭公司外，聚膠新材初期創始人逄萬業也曾于2004年至2006年擔任富樂粘合劑有限公司大客戶經理；2006年至2012年擔任波士膠中國銷售經理；王文斌2003年5月至2012年12月擔任波士膠中國技術經理；周明亮1998年至2005年擔任波士膠中國生產經理；2006年至2010年擔任波士膠中國生產經理。

截至目前，陳曙光直接持有發行人11.21%的股份，并通過聚膠資管間接持有發行人7.7%的股份；劉青生直接持有發行人10.58%的股份，并通過聚膠資管間接持有發行人9.36%的股份；范培軍直接持有發行人8.83%的股份，三人直接和間接合計持有發行人47.69%的股份。

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今年2月5日，證監會發布的《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》(以下簡稱《指引》)，就曾提到重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等問題。

聚膠新材此次提交上市申請，其股權代持問題也會成為證監會審核的一個重點。

從產品專利上來看，聚膠新材衛材熱熔膠的配方及生產工藝技術并未獲得專利。

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聚膠新材對此解釋稱，配方技術屬于公司的專有技術，公司通過與核心人員簽署保密協議、嚴格控制接觸配方的人員范圍和權限、原材料以代碼形式保護、核心員工股權激勵等約束與激勵措施相結合的方式，確保公司核心技術的安全。

事實上，聚膠新材的股權代持情況不僅存在于其創始人和實際控制人之中，還存在于其供應商和境外投資者中。

聚膠新材的供應商魯華泓錦實控人是公司股東，且魯華泓錦是聚膠新前五大材料供應商之一。

2016年10月，作為聚膠新材供應商，魯華泓錦實際控制人郭強在得知聚膠新材擬增加注冊資本后，郭強按照10元/注冊資本的價格認繳公司注冊資本300萬元。

不過，在魯華泓錦增資的前兩個月，也就是2016年8月，原股東員工持股平臺聚膠資管、陳曙光、劉青生、范培軍、逄萬有、曾支農、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅和李國強卻是按照1元/注冊資本的價格同比例增資。以此來算，僅僅相隔兩個月的時間，魯華泓錦的增資價格卻是原始股東的10倍。

值得注意的是，魯華泓錦實控人此次增資，亦是通過股權代持入股的。直至2018年10月，魯華泓錦實控人才通過富豐泓錦還原代持情況。截止目前，富豐泓錦的持股比例為13.24%。

近年來，魯華泓錦也一直是聚膠新材的前五大供應商之一。聚膠新材2018年、2019年、2020年在魯華泓錦的采購金額分別為6769.07萬元、5865.48萬元和6190.18萬元，占比分別為14.28%、10.01%和9.03%。

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除此之外，聚膠新材還曾讓境外投資者違規增資。2014年1月，為引進并激勵沃金業加入公司，聚膠新材原實際股東一致同意，由劉青生轉讓其持有公司的4%股權給沃金業的配偶馮淑嫻，轉讓價格為1元/實繳注冊資本。此次引進沃金業的股權也處于代持狀態。

而馮淑嫻為中國香港居民，其向聚膠有限出資及受讓聚膠有限股權時未按照其時有效的外資監管相關法規履行商務部門審批、資產評估程序，違反了《關于外國投資者并購境內企業的規定》（中華人民共和國商務部令 2009 年第 6 號）（以下簡稱《外資并購規定》）的相關規定。

根據《外資并購規定》，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據，并應根據并購后所設外商投資企業的投資總額、企業類型及所從事的行業，依照設立外商投資企業的法律、法規及規范性文件的規定，向具有相應審批權限的審批機關報送審批文件，且應符合付款期限、付款方式等相關規定。

另外，聚膠新材的原始股東王文輝也是香港居民，入股聚膠新材時同樣違反了《外資并購規定》。

對此，聚膠新材解釋稱，雖有上述情形，但鑒于公司已取得商務主管政府部門廣州市增城區科技工業商務和信息化局出具的證明文件，證明公司自2018年1月1日至2021年4月8日按照相關規定守法經營，未收到該管理部門的行政處罰。

就王文輝及馮淑嫻入股的情況，聚膠新材表示其他股東均已確認，不存在任何糾紛、爭議。綜上所述，發行人歷史沿革中香港居民股東入股未履行相應程序的瑕疵不會構成本次發行及上市的實質障礙。