給衛(wèi)生巾生產(chǎn)膠的企業(yè)要上市，年賺8.8億

大家對于紙尿褲和衛(wèi)生巾這類產(chǎn)品應(yīng)該都不陌生，但是作為這類特殊用品，對于其粘結(jié)處的膠可能不太了解。此類專用膠多年來一直被國外企業(yè)富樂、波士膠等壟斷，近期提交上市申請的聚膠新材料股份有限公司（簡稱“聚膠新材”）終于打破國外壟斷局面，成功替代進口。

聚膠新材擬通過創(chuàng)業(yè)板上市募集資金4.8億元，用于衛(wèi)生用品高分子新材料制造及研發(fā)總部項目、衛(wèi)材熱熔膠產(chǎn)品波蘭生產(chǎn)基地建設(shè)項目和補充營運資金。

來源：招股書

值得注意的是，聚膠新材的三位實控人曾是美股上市公司富樂（FUL.N）的“同事”。招股書顯示，目前公司生產(chǎn)的衛(wèi)生用品專用膠已成功替代進口。公司還有哪些看點呢？

成立于2012年的聚膠新材是一家以研發(fā)生產(chǎn)吸收性衛(wèi)生用品專用熱熔膠（簡稱“衛(wèi)材熱熔膠”）為業(yè)務(wù)核心的專業(yè)供應(yīng)商，專注于衛(wèi)材熱熔膠的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

衛(wèi)材熱熔膠產(chǎn)品主要包括結(jié)構(gòu)膠、橡筋膠、背膠和特種膠等，廣泛應(yīng)用于嬰兒紙尿褲/片、婦女衛(wèi)生巾/護墊、成人失禁用品、寵物墊、醫(yī)療床墊、防護服等領(lǐng)域，起到粘結(jié)各組成材料的作用，與我們的生活密不可分。

來源：招股書

招股書顯示，聚膠新材已成為行業(yè)內(nèi)四大主要的衛(wèi)材熱熔膠提供商之一。在國內(nèi)市場，聚膠新材已成功實現(xiàn)進口替代，成為國內(nèi)規(guī)模最大的衛(wèi)材熱熔膠生產(chǎn)企業(yè)之一。

憑借技術(shù)、服務(wù)、成本的綜合優(yōu)勢，聚膠新材在生產(chǎn)規(guī)模、品牌知名度、技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)工藝改進等方面樹立起較高的市場地位，已發(fā)展成為國內(nèi)少數(shù)進入國際和國內(nèi)衛(wèi)生用品龍頭企業(yè)采購體系的廠商之一，主要客戶包括金佰利、恒安、日本大王、維達、重慶百亞、寶潔等一次性衛(wèi)生用品主流品牌企業(yè)。

得益于市場份額的不斷提升，聚膠新材銷售收入實現(xiàn)快速增長，2018年為5.84億元，2019年同比增長29.98%至7.59億元。2020年，聚膠新材營收已達8.79億元，同比增長15.84%。

從凈利潤來看，聚膠新材稍有波動。其中，2018年凈利潤為6182.62萬元，2019年增長至8000.32萬元，然而2020年在營收繼續(xù)增長的情況下，聚膠新材的凈利潤卻降至7964.06萬元。

來源：招股書

長久以來，這種材料的生產(chǎn)一直被國外企業(yè)壟斷，集中度較高。漢高、富樂、波士膠三家占據(jù)市場主導(dǎo)地位。漢高是全球膠粘劑行業(yè)的龍頭企業(yè)，其膠粘劑產(chǎn)品的市場占有率全球第一；富樂是全球最大的專業(yè)生產(chǎn)和營銷粘合劑、密封膠、涂料、油漆以及其它特殊化工品的跨國公司之一，2019 年的銷售額接近30億美元，排在行業(yè)市場份額第二位；波士膠是全球最大的粘合劑與密封膠生產(chǎn)商之一。

聚膠新材又是如何突破這種壟斷局面，成功實現(xiàn)進口替代的呢？

值得注意的是，在成立聚膠新材之前，三位實控人陳曙光、劉青生和范培軍均曾供職于富樂，也就是聚膠新材主要的競爭對手。

招股書數(shù)據(jù)顯示，陳曙光曾于1995年3月至2003年12月?lián)胃粯罚ㄖ袊┱澈蟿┯邢薰句N售經(jīng)理；劉青生曾于2002年至2005年擔(dān)任美國富樂公司經(jīng)理；范培軍曾于1997年3月至1998年6月?lián)胃粯罚ㄖ袊┱澈蟿┯邢薰净瘜W(xué)師。可以說，三位實控人曾是富樂的“同事”，如今成了聚膠新材的三位“合伙人”。

同時，招股書里也說明在成立聚膠新材時，劉青生、范培軍、逄萬有、曾支農(nóng)、王文斌、周明亮、肖建青、王文輝等8人約定共同投資。除了劉青生外，其余股東的股權(quán)一直處于代持狀態(tài)，直至2015年12月才解除股權(quán)代持。

對此，聚膠新材在招股書中解釋稱，鑒于當(dāng)時除劉青生、周明亮外，其他6人尚未辦理完原單位的離職手續(xù)，因此，全體出資人商定由劉青生及其朋友邵丹代為持有聚膠有限的股權(quán)。

通過公開資料了解到，除了劉青生和范培軍曾供職于同業(yè)競爭公司外，聚膠新材初期創(chuàng)始人逄萬業(yè)也曾于2004年至2006年擔(dān)任富樂粘合劑有限公司大客戶經(jīng)理；2006年至2012年擔(dān)任波士膠中國銷售經(jīng)理；王文斌2003年5月至2012年12月?lián)尾ㄊ磕z中國技術(shù)經(jīng)理；周明亮1998年至2005年擔(dān)任波士膠中國生產(chǎn)經(jīng)理；2006年至2010年擔(dān)任波士膠中國生產(chǎn)經(jīng)理。

截至目前，陳曙光直接持有發(fā)行人11.21%的股份，并通過聚膠資管間接持有發(fā)行人7.7%的股份；劉青生直接持有發(fā)行人10.58%的股份，并通過聚膠資管間接持有發(fā)行人9.36%的股份；范培軍直接持有發(fā)行人8.83%的股份，三人直接和間接合計持有發(fā)行人47.69%的股份。

來源：招股書

今年2月5日，證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》(以下簡稱《指引》)，就曾提到重點約束股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等問題。

聚膠新材此次提交上市申請，其股權(quán)代持問題也會成為證監(jiān)會審核的一個重點。

從產(chǎn)品專利上來看，聚膠新材衛(wèi)材熱熔膠的配方及生產(chǎn)工藝技術(shù)并未獲得專利。

來源：招股書

聚膠新材對此解釋稱，配方技術(shù)屬于公司的專有技術(shù)，公司通過與核心人員簽署保密協(xié)議、嚴格控制接觸配方的人員范圍和權(quán)限、原材料以代碼形式保護、核心員工股權(quán)激勵等約束與激勵措施相結(jié)合的方式，確保公司核心技術(shù)的安全。

事實上，聚膠新材的股權(quán)代持情況不僅存在于其創(chuàng)始人和實際控制人之中，還存在于其供應(yīng)商和境外投資者中。

聚膠新材的供應(yīng)商魯華泓錦實控人是公司股東，且魯華泓錦是聚膠新前五大材料供應(yīng)商之一。

2016年10月，作為聚膠新材供應(yīng)商，魯華泓錦實際控制人郭強在得知聚膠新材擬增加注冊資本后，郭強按照10元/注冊資本的價格認繳公司注冊資本300萬元。

不過，在魯華泓錦增資的前兩個月，也就是2016年8月，原股東員工持股平臺聚膠資管、陳曙光、劉青生、范培軍、逄萬有、曾支農(nóng)、王文斌、周明亮、肖建青、王炳梅和李國強卻是按照1元/注冊資本的價格同比例增資。以此來算，僅僅相隔兩個月的時間，魯華泓錦的增資價格卻是原始股東的10倍。

值得注意的是，魯華泓錦實控人此次增資，亦是通過股權(quán)代持入股的。直至2018年10月，魯華泓錦實控人才通過富豐泓錦還原代持情況。截止目前，富豐泓錦的持股比例為13.24%。

近年來，魯華泓錦也一直是聚膠新材的前五大供應(yīng)商之一。聚膠新材2018年、2019年、2020年在魯華泓錦的采購金額分別為6769.07萬元、5865.48萬元和6190.18萬元，占比分別為14.28%、10.01%和9.03%。

來源：招股書

除此之外，聚膠新材還曾讓境外投資者違規(guī)增資。2014年1月，為引進并激勵沃金業(yè)加入公司，聚膠新材原實際股東一致同意，由劉青生轉(zhuǎn)讓其持有公司的4%股權(quán)給沃金業(yè)的配偶馮淑嫻，轉(zhuǎn)讓價格為1元/實繳注冊資本。此次引進沃金業(yè)的股權(quán)也處于代持狀態(tài)。

而馮淑嫻為中國香港居民，其向聚膠有限出資及受讓聚膠有限股權(quán)時未按照其時有效的外資監(jiān)管相關(guān)法規(guī)履行商務(wù)部門審批、資產(chǎn)評估程序，違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（中華人民共和國商務(wù)部令 2009 年第 6 號）（以下簡稱《外資并購規(guī)定》）的相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)《外資并購規(guī)定》，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，并購當(dāng)事人應(yīng)以資產(chǎn)評估機構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價值或擬出售資產(chǎn)的評估結(jié)果作為確定交易價格的依據(jù)，并應(yīng)根據(jù)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)的投資總額、企業(yè)類型及所從事的行業(yè)，依照設(shè)立外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，向具有相應(yīng)審批權(quán)限的審批機關(guān)報送審批文件，且應(yīng)符合付款期限、付款方式等相關(guān)規(guī)定。

另外，聚膠新材的原始股東王文輝也是香港居民，入股聚膠新材時同樣違反了《外資并購規(guī)定》。

對此，聚膠新材解釋稱，雖有上述情形，但鑒于公司已取得商務(wù)主管政府部門廣州市增城區(qū)科技工業(yè)商務(wù)和信息化局出具的證明文件，證明公司自2018年1月1日至2021年4月8日按照相關(guān)規(guī)定守法經(jīng)營，未收到該管理部門的行政處罰。

就王文輝及馮淑嫻入股的情況，聚膠新材表示其他股東均已確認，不存在任何糾紛、爭議。綜上所述，發(fā)行人歷史沿革中香港居民股東入股未履行相應(yīng)程序的瑕疵不會構(gòu)成本次發(fā)行及上市的實質(zhì)障礙。