大股東、二股東鏖戰(zhàn)皖通科技：財(cái)務(wù)造假還是惡意攻擊？

最近，皖通科技（002331.SZ）有點(diǎn)忙。剛剛發(fā)布年報(bào)后又經(jīng)歷了一波董監(jiān)高人員更換危機(jī)。諸多公告的背后，是以第一大股東西藏景源和第二大股東南方銀谷雙方為主的又一次博弈。

西藏景源借皖通科技2020年年報(bào)對(duì)南方銀谷控制下的成都賽英財(cái)務(wù)狀況提出質(zhì)疑，認(rèn)為易增輝與周發(fā)展的結(jié)盟目的就在于掩蓋其對(duì)賭業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的實(shí)情。

成都賽英董事長(zhǎng)易增輝則告訴記者，這個(gè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所是西藏景源請(qǐng)的，司馬昭之心人人皆知。它的保留意見(jiàn)非常牽強(qiáng)，根本不符合會(huì)計(jì)的5項(xiàng)準(zhǔn)則。

南方銀谷除了否認(rèn)財(cái)務(wù)問(wèn)題，還試圖將董監(jiān)高人選進(jìn)行大洗牌，召開(kāi)會(huì)議提請(qǐng)罷免多位董事，作為相應(yīng)補(bǔ)位，又提請(qǐng)選舉了相應(yīng)的董事、監(jiān)事人員。

隨著兩大股東的一番操作，皖通科技的股價(jià)也是起起伏伏。兩年時(shí)間從最低2018年10月的6.01元/股，到最高2021年2月的19.71元/股，到近日的10元區(qū)間，截至4月30日，皖通科技報(bào)收11.98元/股，漲幅10.01%。

4月27日，皖通科技發(fā)布2020年年報(bào)。年報(bào)中充滿(mǎn)了西藏景源對(duì)南方銀谷方的質(zhì)疑。

2020年皖通科技首次由盈轉(zhuǎn)虧，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入為15.75億元，同比上漲7.97%，凈利潤(rùn)為-1.95億元，大幅下滑215.87%。

此次大幅虧損的原因是皖通科技的大額商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，據(jù)皖通科技公告顯示，2020 年度皖通科技計(jì)提的商譽(yù)減值準(zhǔn)備金額為 2.36億元，占2020年上市公司股東的凈利潤(rùn)的120.92%。其中對(duì)賽英科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備1.52億元。 

“本次商譽(yù)減值說(shuō)明成都賽英的持續(xù)盈利能力受?chē)?yán)重質(zhì)疑，這也是過(guò)去一直業(yè)績(jī)?cè)旒俚暮筮z癥。成都賽英今年尚未獲得相關(guān)軍工管理部門(mén)的審核通過(guò)，極有可能被吊銷(xiāo)軍工業(yè)務(wù)資質(zhì)，這將進(jìn)一步打擊皖通科技的利潤(rùn)業(yè)績(jī)。”西藏景源對(duì)此表示。

更關(guān)鍵的是，此次年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了“保留意見(jiàn)”。保留意見(jiàn)事項(xiàng)直指皖通科技子公司成都賽英科技有限公司。

審計(jì)機(jī)構(gòu)上會(huì)會(huì)計(jì)所認(rèn)為，成都賽英與部分客戶(hù)之間的交易不符合原《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則-收入》的收入確認(rèn)條件，因此對(duì)該部分給予保留意見(jiàn)。

西藏景源對(duì)此表示，此次年報(bào)保留意見(jiàn)早有預(yù)兆，在去年董事會(huì)及公司內(nèi)審委員會(huì)對(duì)成都賽英的審計(jì)中就曾發(fā)現(xiàn)類(lèi)似問(wèn)題，包括應(yīng)收賬款異常，客戶(hù)沒(méi)有開(kāi)票以及被成都賽英的管理層限制審計(jì)范圍等。這次審計(jì)機(jī)構(gòu)的報(bào)告則是再次印證了這些觀點(diǎn)。

由保留意見(jiàn)事項(xiàng)還牽出了一份對(duì)賭協(xié)議，據(jù)2017年9月皖通科技與易增輝等人簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》顯示，規(guī)定成都賽英在2017年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)不低于3150萬(wàn)元，2017、2018年累積實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)數(shù)不低于6850萬(wàn)元，即總計(jì)不低于1.12億元。

最終賽英科技?jí)壕€(xiàn)完成，完成率101.43%。對(duì)此西藏景源認(rèn)為，“粗略計(jì)算，如果上述四家公司相關(guān)交易被認(rèn)定為是虛增收入，那么易增輝等人有可能為此付出對(duì)應(yīng)數(shù)千萬(wàn)元的股份補(bǔ)償。這次審計(jì)機(jī)構(gòu)的報(bào)告同時(shí)也顯示出易增輝與周發(fā)展的結(jié)盟目的就在于掩蓋其對(duì)賭業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的實(shí)情。”

易增輝則對(duì)此進(jìn)行了否認(rèn)，“西藏景源憑什么說(shuō)賽英財(cái)務(wù)有問(wèn)題？他們第一次派的審計(jì)機(jī)構(gòu)來(lái)，就發(fā)生了想行賄我的會(huì)計(jì)配合他們搞周發(fā)展和我的事情。況且所有審計(jì)機(jī)構(gòu)到賽英審查，只要符合保密要求我們都配合。”

究竟是否涉及財(cái)務(wù)造假？野馬財(cái)經(jīng)為此求證了不少專(zhuān)業(yè)人士，多位會(huì)計(jì)師表示，其實(shí)這屬于雙方如何看待回款可能性的問(wèn)題，更多是對(duì)未來(lái)業(yè)績(jī)預(yù)期看法的一個(gè)差異。并不能夠簡(jiǎn)單判定雙方的對(duì)與錯(cuò)。

資深財(cái)務(wù)專(zhuān)家、私募股權(quán)投資人施斌慶表示，“會(huì)計(jì)師的審計(jì)意見(jiàn)是沒(méi)問(wèn)題的。但并非涉及公司財(cái)務(wù)造假虛增利潤(rùn)，而是收入會(huì)計(jì)分期的錯(cuò)誤使得提前確認(rèn)收入和利潤(rùn)，是屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整。”

面對(duì)西藏景源的質(zhì)疑，南方銀谷也不甘示弱。

4月29日，皖通科技召開(kāi)第五屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議，會(huì)議中提了9個(gè)議案，其中前四項(xiàng)為提請(qǐng)罷免獨(dú)立董事周艷、羅守生，監(jiān)事袁照云、陳延風(fēng)，后5項(xiàng)為提請(qǐng)選舉楊大可、陳矜為獨(dú)立董事，韓文、張瑤為監(jiān)事，王瑩瑩為非獨(dú)立董事。

9項(xiàng)議案均由南方銀谷提出。

獨(dú)立董事一般代表中小股東的利益。其中羅守生為公司創(chuàng)業(yè)股東時(shí)便聘任、共事過(guò)5位董事長(zhǎng)的獨(dú)立董事，在此前的決議中曾多次對(duì)現(xiàn)任董事長(zhǎng)、第二大股東南方銀谷創(chuàng)始人之一周發(fā)展提出質(zhì)疑。

由于兩名獨(dú)立董事及監(jiān)事仍在任期內(nèi)，為成功罷免，南方銀谷提出的罷免理由為，羅守生發(fā)表未經(jīng)證實(shí)的言論，對(duì)個(gè)人進(jìn)行惡意揣測(cè)和攻擊。

個(gè)人指的是誰(shuí)？在羅守生的回應(yīng)中可以印證為是周發(fā)展，據(jù)羅守生表示，周發(fā)展在前次擔(dān)任董事長(zhǎng)期間屢屢違規(guī)，不宜再任董事長(zhǎng)。

為證明自己并未是進(jìn)行惡意攻擊，羅守生指出皖通科技與法智金公司在2020年1月根據(jù)業(yè)務(wù)需要曾簽訂《基于聯(lián)盟鏈的物聯(lián)網(wǎng)解決方案》，《解決方案》中規(guī)定，第二筆款項(xiàng)應(yīng)在法智金提供《解決方案》后。

然而第二筆款項(xiàng)320萬(wàn)元卻早于解決方案之前，便由周發(fā)展作為唯一審批人直接審批支付。直至過(guò)去大半年，法智金才傳來(lái)《解決方案》，令人啼笑皆非的是，《解決方案》中除了“聯(lián)盟鏈”“物聯(lián)網(wǎng)”等名詞解釋外，到解決方案的部分全是“？？？”“？？？”“？？？”，甚至封面日期也敷衍地寫(xiě)著“202年”。

除此之外，罷免兩位監(jiān)事的理由則是袁照云、陳延風(fēng)損害公司利益，但該案已于2021年4月25日經(jīng)合肥高新區(qū)人民法院判決，判決兩位監(jiān)事不存在過(guò)錯(cuò)。

或是準(zhǔn)備的較為匆忙，除了罷免不成，據(jù)南方銀谷提名的董事楊大可簡(jiǎn)歷顯示，其目前尚未獲得獨(dú)立董事資格證書(shū)。

“這嚴(yán)重影響上市公司的三會(huì)治理，周發(fā)展及易增輝團(tuán)伙打算罷免所有對(duì)自己違反亂紀(jì)行為說(shuō)“不”的人，目的就是在完全控制皖通科技之后掏空公司，并繼續(xù)業(yè)績(jī)?cè)旒佟！蔽鞑鼐霸磳?duì)此次董事罷免事項(xiàng)表示。

易增輝對(duì)于董事罷免事項(xiàng)并未回應(yīng)。

最終，該9項(xiàng)議案以羅守生、周艷、李明發(fā)反對(duì)，其余5人贊同結(jié)束。

自?xún)赡昵巴钔萍寂c賽英科技結(jié)合后，南方銀谷和西藏景源分別通過(guò)定增的方式入股皖通科技后，兩者之間的紛爭(zhēng)就從未停止。

其中南方銀谷成立于2004年，是一家從事地鐵WiFi解決方案和移動(dòng)廣告的科技公司，被“地鐵族”熟知的“花生地鐵WiFi”APP是其重要產(chǎn)品。目前融資8輪，投資方包括分享投資、松禾資本、奇虎360、平安創(chuàng)投、平安信托、螞蟻集團(tuán)、富坤創(chuàng)投、星斗資本等。

現(xiàn)任皖通科技董事長(zhǎng)周發(fā)展是南方銀谷創(chuàng)始人之一，出生于1980年，曾供職于深圳特區(qū)報(bào)業(yè)集團(tuán)、《深圳晚報(bào)》、《深圳地鐵報(bào)》。

最初南方銀谷獲得皖通科技2401.32萬(wàn)股股份，持股5.83%，而皖通科技原實(shí)控人王中勝、楊世寧、楊新子，他們?cè)敢鈱⒋蠊蓶|之位讓與南方銀谷，也是看重其資源和背景。

宮斗劇的另一主角——西藏景源也是通過(guò)參與皖通科技定增持股，最初獲得1390.52萬(wàn)股，持股3.37%。企查查顯示：西藏景源背景顯赫，僅有2名股東——黃濤、黃世熒，持股比例分別為60%、40%。兩人為兄弟關(guān)系，均是世紀(jì)金源創(chuàng)始人黃如論之子。

南方銀谷與西藏景源在近兩年內(nèi)輪番增持。其中西藏景源2年間合計(jì)動(dòng)用了10多億資金，目前持股比例增至18.16%，成為皖通科技第一大股東，高于南方銀谷持有的13.73%股份。

2020年6月，南方銀谷和原實(shí)際控制人王中勝、楊世寧、 楊新子簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》到期終止。

至此，無(wú)論是西藏景源還是南方銀谷，其實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)都無(wú)法達(dá)到相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》對(duì)公司實(shí)際控制的要求，因此皖通科技變?yōu)闊o(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人的狀態(tài)。

“從公司治理層面來(lái)講，沒(méi)有實(shí)際控制人意味著沒(méi)有人直接對(duì)集團(tuán)負(fù)責(zé)，意味著股權(quán)分散。而股權(quán)極度分散，又沒(méi)有實(shí)際控制人的情況下，股東的權(quán)益是很容易受損的。”北京鼎臣管理咨詢(xún)有限責(zé)任公司總經(jīng)理史立臣對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示。

▲圖源皖通科技官網(wǎng)

事實(shí)上，無(wú)論是西藏景源還是南方銀谷都對(duì)野馬財(cái)經(jīng)表示了不愿看到現(xiàn)在的局面。

“皖通科技內(nèi)部現(xiàn)在風(fēng)聲鶴唳，由于業(yè)績(jī)?cè)旒俚某掷m(xù)發(fā)酵，中小股東關(guān)注度很高，董辦及相關(guān)人員都不接電話(huà)，也拒不回應(yīng)外界質(zhì)疑，而董事會(huì)各位董事的全部精力都放在如何清除異己以及繼續(xù)掩蓋造假真相上。面對(duì)這樣一個(gè)經(jīng)營(yíng)能力低下、違法、違規(guī)和造假的董事會(huì)，西藏景源的訴求是要求罷免并改選董事，讓公司業(yè)務(wù)盡快恢復(fù)到正軌。”西藏景源回應(yīng)。

易增輝則無(wú)奈表示。“皖通這樣搞已經(jīng)是一片廢墟，他們大股東為什么就沒(méi)想和氣生財(cái)？我希望大家共同把上市公司搞好，但是現(xiàn)在誰(shuí)也不服誰(shuí)，一地雞毛，都是輸家。”

盡管雙方都意識(shí)到了現(xiàn)在的局面對(duì)公司長(zhǎng)期發(fā)展不利，但依然沒(méi)有人愿意放手。顯然這場(chǎng)宮斗劇離大結(jié)局恐怕還遠(yuǎn)。