近日，巴奴國際控股有限公司（簡稱“巴奴國際”）收到來自證監(jiān)會關于境外發(fā)行上市的補充說明要求，涉及公司股權架構、數(shù)據(jù)安全、分紅合理性等三大類共9個方面問題。

據(jù)悉，巴奴國際于6月16日向港交所遞交招股書，中金公司、招銀國際為聯(lián)席保薦人。按2024年收入計，巴奴為中國火鍋市場第三大品牌，占據(jù)0.4%的市場份額。

招股書顯示，巴奴毛肚火鍋2022年、2023年、2024年營收分別為14.33億元、21.12億元、23億元；年內(nèi)利潤分別為-519萬元、1.02億元、1.23億元；期內(nèi)利潤率分別為-0.4%、4.8%、5.3%。

在連續(xù)盈利的背景下，2025年1月，巴奴火鍋向股東宣派股息（分紅）7000萬元，截至6月9日前股息已全額派付，大部分流入創(chuàng)始人杜中兵家族口袋。這一操作也使得分紅的合理性以及股權架構的合規(guī)性成為監(jiān)管的重要聚焦點。

證監(jiān)會要求巴奴國際說明，分紅內(nèi)部決策情況以及稅費繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結合公司負債等情況說明實施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。

與分紅問題一同受到關注的還有股權架構問題。招股書顯示，創(chuàng)始人杜中兵及其配偶韓艷麗通過 D&H (BVI) LTD 持有 75.26% 的股份，并通過 BANU UNITED LTD 持有 8.11%，合計控制約 83.38% 的投票權。同時，番茄資本旗下的 Tomato Second、Fifth、Sixth 等多個私募基金也持有公司股權，合計約 7.95%。

證監(jiān)會通過問詢質疑，在創(chuàng)始人已通過自身和員工持股平臺持股的情況下，巴奴還要通過 Tomato Second 等境外私募基金實體間接持股的原因。同時，對于創(chuàng)始人配偶韓艷麗未被認定為共同實際控制人的原因，也要求給出合理解釋。

除了分紅的合理性與股權結構，巴奴的用工模式與合規(guī)性也成為證監(jiān)會本次關注的重點。

招股書顯示，截至2025年3月末，巴奴國際擁有1789名全職員工，非全職人員數(shù)量龐大，包括3168名兼職員工和6124名外包員工，總計9292名。巴奴近年通過第三方人力資源公司補充員工，并由該第三方為外包員工支付薪酬及保險（計入人力資源服務開支）。2025年前三月，6124名外包員工產(chǎn)生的人力資源服務開支達1.18億元，人均月成本約6430元。

此外，招股書顯示，2022年、2023年、2024年及2025年前3個月，公司欠繳的社會保險及住房公積金分別約為160萬元、120萬元、70萬元及10萬元。巴奴國際表示，欠繳的主要原因包括員工隊伍規(guī)模較大且流動率較高、部分員工不愿繳納個人需分擔的部分，以及部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農(nóng)村社保供款計劃。

對此，證監(jiān)會要求巴奴國際說明公司非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，及勞動用工合法合規(guī)的結論性意見。在如今重視勞動者權益保護的大環(huán)境下，欠繳社保不僅損害了員工的切身利益，也反映出公司在合規(guī)運營方面存在漏洞。

在數(shù)據(jù)安全方面，證監(jiān)會要求巴奴國際詳細說明其開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序、公眾號等產(chǎn)品情況，收集和存儲的用戶信息規(guī)模，數(shù)據(jù)收集使用情況，是否存在向第三方提供信息的情形，以及上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施。

證監(jiān)會此次問詢給巴奴國際的上市之路蒙上了一層陰影，接下來，巴奴國際與其保薦機構需在限期內(nèi)對證監(jiān)會的問詢作出詳盡且合規(guī)的回應，這份回復的質量將成為決定其港股上市審批進程走向的關鍵一環(huán)。對于巴奴國際而言，這既是化解當前上市阻礙的契機，也是向市場證明自身合規(guī)運營能力的考驗。