“新材料大佬”收購自家公司，新萊福是賺是虧？

華為、耐克、聯想......背后的功能性材料供應商新萊福（301323.SZ）在持續投資、收購同時，正面臨現金流下降的風險。

近日，新萊福計劃收購廣州金南磁性材料有限公司（簡稱“金南磁材”）備受關注，因為穿透股權關系后，新萊福實際控制人汪小明是金南磁材的最大股東，同時還兼任后者董事長，明顯屬于關聯交易。

“野馬財經”梳理發現，新萊福在申請上市期間，交易所曾在審核問詢函中就金南磁材相關事項進行問詢，主要關注新萊福與金南磁材的同業競爭情況。新萊福當時稱，公司與金南磁材的產品在產品形態、產品用途、應用領域及性能指標等方面差異顯著，相互間不存在替代性、競爭性。

但新萊福收購金南磁材這一關聯交易還是備受資本市場關注。汪小明曾任廣東省鋼研所所長，后帶領團隊研發功能性材料，并帶領新萊福成功上市，成為“新材料大佬”。

如今在新萊福凈利潤增速放緩、現金流下降的背景下，汪小明能否為新萊福注入新機？

實控人汪小明層層持股，

關聯交易切忌利益輸送

近日，新萊福發布停牌公告稱，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買金南磁材100%股權，并募集配套資金。經初步測算，該交易預計構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司股票自2025年4月14日開市起開始停牌。

交易對方為標的公司的全部股東，包括寧波梅山保稅港區圣慈科技投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“圣慈科技”）、廣州易上投資股份有限公司（簡稱“廣州易上”）、廣東華農大資產經營有限公司（簡稱“華農資產”）、廣州金誠萊貿易股份有限公司（簡稱“金誠萊”）。

來源：企業預警通

“野馬財經”查閱發現，金南磁材法定代表人為汪小明，新萊福在上市前披露的《招股書》中介紹，汪小明通過圣慈投資間接持有金南磁材30.73%股權，并擔任該公司的董事長。

“企業預警通”顯示，目前汪小明持有圣慈投資54%股權，而圣慈投資持有金南磁材50%股權；同時，汪小明還分別持有廣州易上6.67%股份、金誠萊1.55%股份，廣州易上和金誠萊則分別持有金南磁材24%股份和11%股份。

從汪小明履歷來看，他很早就在金南磁材的上述股東公司中擔任董事或高管。比如2008年11月至今,汪小明歷任廣州易上董事、總經理、董事長；2009年6月至今,汪小明任金誠萊董事；2017年7月至今，汪小明任圣慈投資執行事務合伙人。

從上述股權關系來看，新萊福收購金南磁材是很明顯的關聯交易，但尚未披露具體交易金額及定價依據。由于新萊福實控人汪小明間接持有金南磁材股份比例較高，因此這場交易中，汪小明從中受益情況也頗受市場關注。

此外值得注意的是，汪小明持股并任董事長的廣州易上不僅是金南磁材的股東，還是新萊福第二大股東，這種交叉持股結構讓交易的定價和資產溢價情況頗受關注。

來源：罐頭圖庫

北京也迪律師事務所吳振華律師分析認為，上市公司收購實控人關聯公司，屬于關聯交易，需遵守相關法律法規和規定，其中尤其需要注意同業競爭問題和利益輸送問題，不得損害上市公司和股東的利益。

“一般而言，監管機構會關注交易價格是否公允、是否存在高估或低估等問題。收購方需聘請獨立第三方評估機構，對交易價格進行評估，確保價格公允。”吳振華律師認為，上市公司在收購實控人關聯公司時，應嚴格遵守相關法律法規，確保交易的合法性、合規性，充分保護股東利益，特別是中小股東的利益。

現金流大降近80%，

新萊福產能釋放仍待觀察

新萊福作為全球寬幅柔性磁體材料領軍企業，在吸附功能材料——磁膠材料及電子陶瓷元件——環形壓敏電阻等兩類產品方面，已成為全球市場占有率領先的企業之一。

《招股書》顯示，新萊福2021年全年吸附功能材料——磁膠材料的收入為6.14億元，占其預測2022年全球市場總額的18%；在電子陶瓷元件——環形壓敏電阻方面，根據中國電子元件行業協會的統計，2021年新萊福有刷微電機用環形壓敏電阻全球市場占有率約為29.4%。

來源：公司財報

憑借功能性材料的領先優勢，新萊福在2023年6月成功上市，募集資金凈額約9.45億元。

其中，復合功能材料生產基地建設項目、研發中心升級建設項目、新型稀土永磁材料產線建設項目計劃總投資額合計5.8億元；敏感電阻器產能擴充建設項目，計劃總投資額2.5億元。

另據東方財富網數據，新萊福2024年以來，籌資活動現金流入數據并沒有增加。截至2024年第三季度末，新萊福期末現金及現金等價物余額已從2023年的13.24億元，下降至2.83億元，降幅高達78.63%。

來源：東方財富網

在募集資金基本耗盡的同時，新萊福總負債還有約1.54億元，從新萊福的賬面資金來看，目前僅2.83億元是否能夠收購金南磁材還未可知。

不過，新萊福已表示收購方式包括發行股份和現金支付兩種，是否會增發股份還有待觀察。

新萊福的財務壓力已經開始顯現。2023年新萊福經營活動現金流凈額為1.18億元，同比下降33.83%；2024年第三季度末，其經營活動現金流凈額約8788萬元，全年數據目前尚未披露。

新萊福募投項目的進展也值得關注。目前，新萊福子公司磁材公司二期廠房項目已完成建設，但預計2025年3月份完成聯合驗收。但何時轉化為實際產能，進而貢獻營收尚未明確。

此外，新萊福片式壓敏電阻業務雖然在2024年有所增長，但2025年仍需進一步加快工廠搬遷；其透明防輻射材料也計劃在2025年組建量產線。這些計劃在2025年的量產情況能否按計劃實現仍有待觀察。

從鋼研所到磁材龍頭，

汪小明能否繼續擴張？

汪小明的創業歷程也是國內新材料產業發展的一個縮影。

1998年，這位前廣東省鋼研所所長帶領團隊創立新萊福，初期以代工生產為主。2009年，團隊分離出工業用磁材業務成立金南磁材，形成“民用吸附材料+工業磁材”雙軌發展格局。

汪小明主導研發的柔性寬幅磁膠材料打破國際壟斷，使公司成為宜家廣告磁材核心供應商；環形壓敏電阻年銷量超12.7億只，占據全球30%市場份額。盡管公司在互動平臺澄清未直接與蘋果合作，但其產品通過供應鏈間接應用于消費電子領域。

來源：公司財報

而汪小明實控的金南磁材成立于2009年，專注于開發、生產、銷售微特電機用關鍵元器件、電子元器件、精密合金件以及軟磁合金、電磁吸波材料等產品，產品廣泛應用于計算機、家用電器、辦公自動化設備、電動工具、汽車、新能源、電子信息、電磁兼容及物聯網等領域。

據官網介紹，金南磁材客戶分布全球，多達800余家，包括富士康、索尼、馬牌、格力、美的等知名企業。

當前新萊福市值為37.25億元，股價35.5元/股，相比較2023年上市當天創下的最高股價55.56元/股，跌幅已達36.1%。

“野馬財經”還關注到，吸附功能材料是新萊福的主要收入來源，2024年上半年貢獻的收入為2.85億元，占收入的比例近七成。截至2024年9月30日，新萊福營業收入為6.53億元，同比增長15.75%，但凈利潤增速放緩，2023年其歸母凈利潤同比增長7.96%，而2024年前三季度僅增長1.98%。

來源：公司財報

值得注意的是，新萊福海外業務占比超50%，雖然在越南、美國等地設有基地，但全球貿易摩擦加劇仍可能影響其出口業務。

新萊福此次收購能否提升協同效應，仍需時間檢驗。對于投資者而言，也需警惕“資本故事”背后的財務風險。