正處于股東“龍爭虎斗”局面的夢潔股份（002397.SZ），又將迎來一個重磅股東。

1月6日，夢潔股份公告稱，公司第二大股東伍靜（公司董事長、第一大股東姜天武前妻）擬轉讓其全部股份，而準二股東共青城青云數科投資合伙企業（有限合伙）（下稱：青云數科）背后則是“創投大佬”吳世春。

對于第二大股東變更對公司有何影響，有夢潔股份方面人士對投資者表示，以公告為準。

值得注意的是，夢潔股份第一大股東姜天武，一路從夢潔股份的前身——湖南長沙市被服廠基層干起，一路做到廠長，并通過改制當家做主，一手扶持公司登陸深交所；第三大股東長沙金森新能源有限公司（下稱：金森新能），2022年斥資3.85億受讓原實控人股份及表決權，取得控制權。，二者之間已經進行了長時間的“拉鋸戰”。

上述交易完成后，夢潔股份前三大股東持股比例也十分接近。此次“創投大佬”入局，對于夢潔股份第一、二大股東斗爭局勢會有何影響？

近日二級市場對夢潔股份也反應強烈。自2024年12月31日起，夢潔股份連收4個漲停板，連續漲停期間，該股累計上漲46.44%。1月8日起有所回落，不過截至1月9日收盤，夢潔股份報3.76元/股，仍較漲停前上漲超40%，總市值28億元。

01

“創投大佬”吳世春

擬2.3億入股夢潔股份

1月6日，夢潔股份發布公告稱，近日，因資金需求，公司第二大股東——伍靜與青云數科簽署協議，擬將其持有的7963.27萬股股份，占總股本的10.65%，以2.9元/股的價格轉讓給后者，轉讓總價約2.31億元。

來源： 夢潔股份公告

此次受讓方頗有來頭——青云數科背后是被稱為“創投大佬”的吳世春。據天眼查顯示，吳世春是青云數科的實控人，持股66.67%。

吳世春是梅花創投創始合伙人、知名天使投資人，其代表投資案例包括大掌門、趣店、理想汽車、小牛電動、致尚科技、悅安新材、赤子城等。吳世春曾投資大掌門創造了1500倍回報；投資趣店也獲得了超過1000倍回報。

創投圈一直都講究“募投管退”，不過，據證監會于2024年5月23日發布的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》中第十三條規定，大股東協議轉讓方式減持公司股份，股份受讓方在受讓后六個月內不得減持其所受讓的股份。也就是說，吳世春此次受讓股份后不能短期套現退出。

對于為什么此前一直征戰一級市場，此時突然介入二級市場，吳世春表示“目前不太方便回應”。

值得一提的是，除了“創投大佬”，近年吳世春多了一個出圈身份——“最會說脫口秀的投資人”，其脫口秀的內容大多圍繞所深耕的投資行業，表達方式詼諧幽默，但反映的卻是行業和從業者當前面臨的重重挑戰。

近年來，在境內外首次公開募股（IPO）通道收窄、復雜多變的國際形勢與經濟環境下，VC/PE（風險投資與私募股權投資）機構退出充滿挑戰。

而我國私募股權市場過往長期以A股IPO退出為主。據Wind數據，2024年前三季度合計僅有69家企業實現IPO，較2023年同期的同比下降73.86%。第三季度A股僅有25家企業實現IPO，較去年同期的91家同比下降72.53%。

無獨有偶，老牌雙幣VC機構——啟明創投旗下基金也于近日宣布入主A股上市公司天邁科技。

香頌資本董事沈萌表示，在IPO政策不確定的情況下，機構要尋找其他退出機制，并購是比較可行的方式，但直接與上市公司交易，相對具有較高不確定性，機構控股上市公司后可以作為退出通道，且確定性更高。

不過，沈萌也強調，機構投資的項目可能并非單一賽道，彼此之間不一定有互補性，所以這些項目如果都注入上市公司，相互之間可能缺乏合理性。

02

大股東“拉鋸戰”持續

前三大股東持股比例接近

伍靜是夢潔股份第一大股東、董事長姜天武的前妻，二人在2017年離婚。據夢潔股份2017年1月25日公告，姜天武將1.27億股公司股票分割給伍靜，按照當日夢潔股份8.03元/股的收盤價，彼時上述股份市值約10.24億元。

此前，伍靜已多次減持，這次股份轉讓后，其將不再直接持有公司股份，伍靜及其一致行動人伍偉合計持股比例將降至0.17%。伍靜與伍偉為姐妹關系。而青云數科晉升為夢潔股份的第二大股東。

值得注意的是，交易完成后，夢潔股份前三大股東——姜天武、青云數科、金森新能分別持股13.52%、10.65%、10.3%，十分接近。

值得一提的是，第一大股東姜天武與第三大股東金森新能，二者之間已經進行了長時間的“拉鋸戰”。

就在2024年12月9日，夢潔股份召開的臨時董事會，代表金森新能的董事陳潔又對2項議案投出棄權票和反對票。而這已經是她堅持第11次在董事會和股東大會上投下反對票。

夢潔股份董事會目前的膠著局面還要追溯到2022年。彼時，姜天武及其一致行動人李建偉、李菁、李軍、張愛純因觸發2017年的定增兜底協議，形成了對廈門國際信托和上海金元百利及天津信托合計3.6億元的兜底債務。

因股東李菁2020年11月將3471萬股質押給國海證券融資，還不上又形成了新債務。新債舊賬疊加，大股東們壓力驟現。

債務危機步步緊逼，姜天武等人通過員工內部借支、虛假對外投資和預付供應商貨款等合計占用上市公司過億資金，雖然大部分資金還上了，但是這一行為還是被證監會盯上，先對時任董事長姜天武、總經理黃惠華、財務總監李云龍、副董事長李菁、董事李建偉、董事兼董秘李軍，以及原股東張愛純7人給予通報批評。1個月后，又對除李云龍、黃惠華之外的5人立案調查。

壓力之下，夢潔股份實控人姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛純，謀劃出售控股權來解決自身問題。緊要關頭，中戰華信集團的劉必安聘請的一位一線券商湖南分公司出身的投資顧問為兩方牽線搭橋。當時，劉必安表面上的珠寶生意，實際上的非法集資業務也已經四面漏風，按住葫蘆起了瓢，急需尋找能夠增值的資產補上窟窿。

來源： 罐頭圖庫

2022年5月至6月，董秘李軍、董事長姜天武、中戰華信法人劉必安、原中信建投湖南總部研究總監劉亞輝、與紅宇新材（300345.SZ）關系緊密的夏某、以及一位本地財經媒體人等，曾在夢潔股份公司、夢潔金色屋頂VIP室、長沙喜來登運達酒店茶室等不同場合商討劉必安收購夢潔股份的步驟和細節。

雙方基本達成一致后，代替劉必安出面的金森新能請來了招商證券等專業機構人員協助盡調。

彼時姜天武方因被3.6億兜底債務所困，以距還貸最后期限只剩15天，考慮轉賬還需時間為由，夢潔股份僅給劉必安方十天盡調時間。

倉促的盡調之后，雙方最終確定的方案是：姜天武、股東李建偉、李菁、李軍和張愛純，將7700萬股轉讓給金森新能，占總股本10.17%。同時，李建偉、李菁將9.6%持股對應的表決權委托給金森新能，姜天武放棄13.36%持股的表決權，期限是3年。由此，金森新能以3.85億元的溢價，取得了控制權。也解了姜天武等人巨額債務的“燃眉之急”。

但是，夢潔股份在公告中，隱瞞了真正的實控人劉必安的身份。2022年6月29日，《詳式權益變動報告書》稱，李國富持有金森新能42.62%股權，并與劉彥茗簽署了《一致行動協議》，李國富可支配75.41%表決權，披露李國富為金森新能控股股東和實控人。

《股權轉讓協議》約定，金森新能成為控股股東后兩個月內，夢潔股份應改組董事會，由金森新能推薦的董事擔任法定代表人、總經理并委派財務總監。同時，姜天武繼續擔任夢潔股份董事長，如果家紡業務扣非凈利潤占夢潔股份總扣非凈利潤的比重低于50%時，姜天武需卸任董事長。

來源： 罐頭圖庫

但是，自從2022年6月29日股權轉讓公告后，事情開始起了微妙的變化。

陳潔透露，截至公告，夢潔股份都沒有完整提供金森新能要求的相關詳細財務資料。8月11日在深交所完成過戶后，以公司高管酒駕刑拘一個月為由，不進行董事會改組。金森新能于2023年1月4日告知對方準備發律師函。直到2023年2月3日，夢潔股份才換屆改選董事會。11個董事席位被劃分為2派，一派以法定代表人姜天武為代表，擁有5席。另一派擁有6席，分別留給了金森新能提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶、戴曉鳳、胡型。

由于當時金森新能還沒有獲得實控權，沒完成相關交接，無法充分掌握公司財務狀況，為了保證2022年報如期披露，同時又不延遲實控權變更及交接，金森新能提出議案——作為過渡期，董事長姜天武、董秘李軍、財務總監李云龍等高管繼續履職，但職權僅限于對2022年年報及相關文件的編制、簽署，如涉及其他事項，包括對外融資、內部資金劃轉、合同簽署等均需提交董事審議通過，方可執行。2022年年報一經披露，即刻改選（至今未改選）。

4月20日，第七屆董事會第一次會議的議案及現場投影照片都是按照上述內容顯示，但是會后董秘李軍在給董事簽署的決議上，刪去了議案中過渡期的時間安排和對管理層的限制性條款。陳潔及時任董事劉彥茗、羅庚寶提出異議，要求補充議案全部內容再簽字，但董秘李軍將三位董事的投票視為棄權并改變決議公告。

隨后，三位董事向湖南證監局公司監管處匯報了公司這種歪曲董事本意，選擇性公告的惡劣行為。造成了原本過渡期的治理結構變成了長期的，使控制權轉讓形同虛設，僅對二級市場股價產生了作用，這種嚴重侵害股東和董事權力的行為，為公司治理埋下了隱患。

按照雙方約定，業績虧損姜天武即卸任董事長。但2022年夢潔股份扣非凈利潤虧損4.78億元，同比下滑199%，姜天武并未卸任董事長，財務總監等關鍵崗位也未由金森新能推薦。

事情到了2023年8月，長沙市公安局開福分局公告，中戰華信在湘子公司因涉嫌向社會公眾非法吸收資金，數額巨大被立案偵查。劉必安等高管被抓。

2023年11月6日，新股東金森新能收到證監會警示函并被立案。當年12月4日，湖南證監局查明：劉必安先后委托李國富、劉彥茗代持金森新能股權，還委托侄子劉彥茗做掛名法人。此外，3.85億元收購資金中，3.35億元來自劉必安安排的相關方，李國富、劉彥茗均未實際出資。

據“澎湃新聞”報道，中戰華信背后牽涉2萬多名投資者，涉案金額數十億元。由此，夢潔股份就成了劉必安尚可拿來變現的一塊資產，令其背后投資人群體翹首以盼。

而保護好這塊資產，也就變相的維護了投資人群體的權益。盡管金森新能推薦的董事們大多懷著類似的想法進入公司，但很快就發現工作難以開展，李國富、劉彥茗、羅庚寶、戴曉鳳、胡型陸續以“無法履行董事職責”等原因辭職。

6個董事席位僅剩陳潔一人，甘苦自知。公司一直被二股東姜天武方實際控制。而在表決議案時，陳潔獨木難支，雖然堅持11次投出反對票，但是從未否決掉姜天武方的議案。

董事陳潔擔心，金森新能收購完成后，控制權一直處于失控狀態。金森新能股東大會投票權又被凍結，原實控人、現二股東姜天武拒不交接，仍然控制公司，歷史上已有占用公司數億資金的劣跡，現在仍有為了自己利益最大化繼續掏空公司，侵害其他股東利益的可能。也會變相的侵害到劉必安背后2萬多名投資人群體的利益，這也是她接連11次投出反對票的根本原因。目的就在于竭盡所能的保護住這塊資產不被侵害，留待日后有朝一日清算之時，還能有變現償債的價值。

反復多次寡不敵眾后，陳潔曾經在獨董反對票理由中給出解決方案：如果董事長姜天武把董事席位搶回去，可取消《股權轉讓協議》或把實控權出讓的溢價款近2億元退還金森新能。

但姜天武方面并沒有回應這一解決方案。

03

近年業績不振

財報數據迷霧重重

2024年三季報顯示，夢潔股份營收11.95億元，同比下降18.3%；扣非歸母凈利潤1205萬元，同比下降53.9%；經營現金流凈額為-7184萬元，同比下降142.3%。其中第三季度，公司收入3.33億元，同比下降28.1%。預付款項增長89.02%。公司解釋稱因生產經營需要增加原材料備貨導致。

此外，公司存貨周轉天數增加。2024年上半年，夢潔股份的主要產品套件、被芯、枕芯的存貨周轉天數，分別為202天、166天、150天，相較于上年同期的149天、132天、110天，分別增長35.57%、25.76%、36.36%。

公司2023年、2024年前三季度顯示微利，但鑒于夢潔股份2021年、2022年大幅虧損，也不排除公司通過會計調節，避免觸發退市的情形。

公司的營收和利潤均出現顯著下滑，這為夢潔股份未來的發展蒙上了陰影。WIND數據Z值預警（通過財務比率預測財務危機的工具。)將夢潔股份2023年末的不穩定判斷，在2024年三季報出爐后，調整為“堪憂”。

與此同時，夢潔股份在財報中稱，受疫情及調整銷售結構影響，影響了業績。但難以解釋財務報表中的不合理之處。

夢潔股份2018年的所有者權益達到頂峰為21.07億元，到2024年前三季度僅剩11.82億元，盡管業績虧損有影響，但不至于損失近半。其中的原因耐人尋味。

財報顯示，2022年、2023年、2024年三季報中壞賬準備余額分別為1.66億元、1.63億元、1.62億元，其中2022年和2023年分別計提壞賬占應收賬款的49%和57%。

以2022年為例，夢潔股份的單項計提壞賬準備達33筆，計提理由均為預計難以收回，其中有21家名稱顯示“專店/專賣店/專柜”，單項計提壞賬準備金額前3為昆明夢潔專賣店、成都專店、Standard Fiber,LLC，分別為1228.36萬元、985.53萬元、710.63萬元。

同行對比來看，2022年單項計提壞賬準備，羅萊生活僅有3筆，水星家紡有4筆，富安娜有2筆，全部顯示為“客戶”，而且單項計提壞賬準備最大的額度分別為403.5萬元、364.07萬元、28.13萬元。 夢潔股份此會計項目顯得尤為異常。

在銷售費用中，2020年至2023年廣告費、策劃費支出分別為：1.53億、3億元、3.5億元、2.1億元。據媒體報道，從2020年5月11日起，夢潔股份宣布與薇婭進行直播帶貨戰略合作。另據夢潔股份官方公眾號顯示，2021年8月到2023年期間，演員肖戰為夢潔品牌代言。

來源：罐頭圖庫

同期，夢潔股份的扣非凈利潤分別為-1.6億元、-4.78 億元、0.11億元，分別同比增長-589.11%、-198.91%、102.25%。

對比同行來看，2021年-2023年，羅萊生活廣告及業務宣傳費分別為2.21億元、2.38億元、3.52億元，對應扣非凈利潤為6.79億元、5.28億元、5.15億元，同比增長21.92%、-19.59%、-1.44%；水星家紡廣告宣傳推廣費分別為3.58億元、4.14億元、5.2億元，對應扣非凈利潤分別為3.62億元、2.26億元、3.28億元，分別同比增長56.6%、-37.47%、44.74%。相比較而言，同樣投放巨額營銷廣告，夢潔股份卻沒有同行對利潤的貢獻大，顯示出投放效率太差。

董事陳潔質疑夢潔股份在公司巨額虧損的情況下，于疫情期間投放3億元巨額廣告費，是否存在通過廣告費的名義轉移資產、向關聯人利益輸送等情況？

夢潔股份回應稱，廣告供應商經過招標、比價程序，費用支出也經過嚴格審批。

此外，2022年營收與經營活動凈現金流變動背離。報告期，營收同比下降17.46%，但經營活動凈現金流同比增長2710.65%，從財報中難以找到合理解釋。

陳潔也對2022年報部分數據提出質疑，包括公司銷售費用收入占比增加至40%，幅度上漲11.37%，管理費用增幅49.69%、管理費用中人工成本增幅82%，但收入卻下降17% ，存貨盤虧占比24%。

高級會計師劉文斌表示，管理費用中人工成本增加82%值得關注，2022年左右，營收不佳的企業，普遍在緊縮人工成本，即便增長人工成本也應該在生產端，而不是管理端，因為公司當年銷量和產量，分別同比增長了11.43%、8.11%。此外，存貨盤虧是生產好的產品放在倉庫找不到了，起碼反映企業存在管理不善的問題。

董事陳潔反復提到：“對公司2022年開始至今的財報真實、準確、完整性存疑。質疑管理層涉嫌調節財務數據、占用資金、掏空公司，希望監管部門進行詳細調查。”

04

夢潔能否從“多輸”走向“共贏”？

“家紡大佬”高杠桿擴張引發巨額兜底債務，迫不得已轉讓實控權。危難之際，金森新能帶著3.85億元入主夢潔股份，原本一場“白衣騎士救場”的戲碼因為背后實控方劉必安是“非吸大佬”，后東窗事發被抓。“舊主”姜天武方既拿到了錢，又控制著公司。被另一方認為有掏空公司的動作，讓事情變得復雜起來。

“金森新能收購夢潔股份的資金來源與姜天武履約是兩個不同層面的問題。”北京安劍律師事務所律師周兆成認為，資金來源有問題，涉及到金森新能及其實控人劉必安可能將要承擔法律責任，但不影響姜天武按協議條款履約。

上海申倫律師事務所律師夏海龍也表示，協議具有獨立性、相對性，只要協議本身不存在無效事由就是成立的，資金來源不會直接影響協議有效性，更不影響履約責任。

而且由于涉嫌非吸案，劉必安所持夢潔股份的10.3%股份目前處于凍結狀態，參考內蒙古鄂爾多斯市多起“非法吸收公眾存款案”的辦案退賠經驗，劉必安麾下的所有資產未來均有可能被變現按比例償還非吸案的投資者。厘清股東權益，不僅關系到維護夢潔股份全體股東的權益，還關系到劉必安背后的2萬多投資者利益的維護。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜表示，針對夢潔股份當前存在的內部矛盾，雙方仍可以通過多種途徑求同存異。“可尋求公司內部協調解決方案，如股東退出、股權轉讓、公司現金回購等程序。如果雙方無法達成共識，可以尋求中立的第三方機構、監管部門或當地政府相關部門的幫助，進行調解或仲裁。如不能協商解決，任何一方都不愿意或者不能退出公司時，可以通過提起司法訴訟，請求法院判決來解決問題。”

柏文喜還表示，通常在矛盾激烈爆發前，公司就應該及早注意建立健全公司治理結構，包括明確權利與責任分工、確保獨立董事的角色和職責，以及有效的內部控制和監督機制。還應該增加股東參與和溝通力度，董事會有席位的股東之間必須進行溝通和交流，了解彼此的關切和期望，充分尊重彼此的股東權益，這有助于平衡各方利益，才能讓上市公司健康平穩運轉，維護全體股東的利益。

來源： 罐頭圖庫

在金森新能入主之前，夢潔股份的靈魂人物姜天武就因為激進的資本運作，觸發兜底協議，拆東墻補西墻，被證監會立案調查，給夢潔股份的公司治理，規范、健康發展留下了隱患。引入金森新能之后，姜天武仍不愿放手公司控制權，背后實控人劉必安又因涉嫌非法吸收公眾存款東窗事發，自身難保，二股東繼續掌舵后，有過多年央企上市公司工作經歷的女董事堅持11次投下反對票。

董事陳潔認為：姜天武從來就不愿放手控股權，實際上是在走投無路時，假借出讓夢潔股份實控權的名義向金森新能借3.85億元現金以解困局，更像是為了炒作股票而不是真的以公司轉型新能源為目的。

毫無疑問的是，無論是大股東、二股東、還是小股東，只有公司發展好了，各方才能實現自身利益。在這場大股東金森新能和二股東姜天武方，已經持續了2年多的控股權拉鋸戰中，需要各方站在對方角度，求同存異，為了共同利益做出讓步，爭取讓夢潔股份從多輸局面走向共贏。“家紡第一股”夢潔股份未來命運，不僅與3.37萬名股票投資者利益高度相關，也與控股權收購資金背后的來源——中戰華信2萬多投資者的命運息息相關。如何處理目前夢潔股份董事會及股東的內部矛盾，考驗局中人的智慧和格局！也受到當地政府相關部門及證券監管層的高度關注。

姜天武和金森新能已經“拉鋸”許久，如今吳世春入局，“龍虎斗”變“三國殺”，而且三方勢均力敵，昔日“家紡第一股”命運又將是何走向？