“9.24并購新規”后，一家頂級VC入場了。

距離停牌公告一周，上市公司天邁科技的控制權，最終被頂級雙幣VC啟明創投收入囊中。

1月6日，天邁科技發布相關公告稱，將轉讓1775.672萬股股份給啟明創投旗下擬設立的并購基金——啟明基金，占總股份的26.10%，涉資金額約4.52億元。

成立于2006年的啟明創投，至今已成功管理11只美元基金和7只人民幣基金，管理資產總額高達95億美元，投資企業總數已超過580家，包括小米、美團、嗶哩嗶哩、知乎等一系列行業翹楚。

針對此番親自下場，即將控股上市公司，啟明創投方面告訴獵云網，“目前我們的這個交易剛剛簽署轉讓協議，離股份交割和上市公司控制權變更后面還有很多工作要做，出于監管的要求，后續進展將會第一時間通過上市公司公告公開給市場。”

受上述消息影響，于1月7日正式復盤的天邁科技，截至今日已接連收獲兩個漲停，報收于43.64元/股。

按照完成交易粗略計算，啟明創投控股天邁科技，賬面價值約7.75億元，已然“凈賺”約3.23億元。

頂級雙幣VC下場，4.52億拿下一家上市公司

去年4月，資本市場迎來第三個“國九條”（簡稱：新國九條），對活躍并購重組市場作出重要部署。時隔半年，為進一步激發并購重組市場活力，證監會研究制定的“924并購新規”中就提到，“通過鎖定期‘反向掛鉤’等安排，鼓勵私募投資基金積極參與并購重組”。

值得一提的是，就在“924并購新規”發布當天，池州投科股權投資基金合伙企業（有限合伙）（下稱：池州投科）注冊成立。僅僅兩個月后，池州國資就通過池州投科，斥資7.49億元拿下了寶利國際控股權。

與之類似的還有2024年10月，被譽為“最牛風投”的合肥創新投，斥資6.60億元拿下文一科技控股權。據《中國經營報》消息，彼時，合肥創新投風控部相關負責人就表示，（我們）本身是做合肥天使投資的公司，“投資了不少產業鏈上的相關項目，主要想做相關資源整合工作”。

需要注意的是，上述兩個案例，均屬于地方國資通過私募機構拿下上市公司控股權。如果說，地方國資是控股上市公司的試水者，那么最新入場的啟明創投，則是以雙幣市場化VC機構的身份，完成了控股上市公司的“破冰”。

公開資料顯示，天邁科技由曾任鄭州市公共交通總公司科研室主任等職的郭建國，于2004年創辦。自鄭州起家，從公交智能調度系統切入城市公交賽道的天邁科技，經過15年持續深耕，天邁科技于2019年12月順利登陸創業板，成為鄭州市第31家、河南省第81家上市公司。

財務數據顯示，2017-2019年，天邁科技實現歸屬凈利潤分別約為4772.88萬、5825.59萬、7454.59萬。然而上市后，該公司就開啟“業績變臉”，上市次年凈利大幅下滑至約317.01萬元。2021-2023年及2024年前三季度，天邁科技實現歸屬凈利潤分別約為-3726.75萬、-851.05萬、-5007.37萬、-5287.19萬元。

長達近四年的持續虧損下，郭建國夫婦并非無動于衷，而是積極嘗試戰略轉型。天邁科技多次表示，公司正在大力發展商用車智能座艙業務，以推動公司戰略轉型、豐富公司的產品結構、提升盈利能力。

此次伴隨“控制權”易主，也從側面宣告著天邁科技“自救”失敗，轉身走上了另一條道路。

根據相關公告，相關股份轉讓實施完成后，天邁科技控股股東將由郭建國變更為啟明基金，上市公司實際控制人將由郭建國、田淑芬夫婦變更為啟明創投創始主管合伙人鄺子平。

具體交易部分，交易總價4.52億元中，原實控人郭建國的股份價格為28.26元/每股，對價1.51億元；其女郭田甜和員工持股平臺的交易價格為24.25元/每股，前者對價0.56億元，后者對價2.44億元。

啟明創投與天邁科技，將在上述協議簽署的10個工作日內，設立共管賬戶，并按照總價的60%、30%、10%的比例分三期支付對價。

此外，轉讓方（天邁科技相關方）承諾不謀求上市公司控制權。同時，作為本次交易的條件及對價之一，為維持上市公司控制權的穩定性，轉讓方一承諾，不向有意謀求上市公司控制權的第三方出售股份（轉讓超10%表決權需書面通知并獲同意）、不在二級市場過度出售上市公司股份（36個月內不得超過上市公司股份總數的13%）等。

后續，伴隨相關交易正式完成，天邁科技也將迎來管理層更換。

公告顯示，天邁科技將在相關股份完成轉讓后30個工作日內完成董事會/監事會改組。其中，改組后的董事會人數為7名，其中受讓方（啟明創投方面）有權向上市公司提名3名非獨立董事候選人，并有權向上市公司推薦3名獨立董事候選人，轉讓方一有權向上市公司提名1名非獨立董事候選人，各方應促使和推動受讓方及轉讓方一提名的董事候選人當選。

折價近兩成，啟明兩天“賺”3.23億更“圖謀深遠”

此次啟明創投斥資4.52億元拿下天邁科技26.10%股權，給予后者的估值約17.32億元。據此計算，啟明創投控股天邁科技，相當于拿到了近8折的優惠，折價約16.00%。

受頂級VC下場消息的刺激，天邁科技復盤兩天來，接連收獲兩次漲停。截至1月8日收盤，天邁科技股價報43.64元/股，總市值約29.69億元。

天邁科技自上市以來股價表現，來源：雪球

據此計算，啟明創投賬面價值約7.75億元，除去交易資金4.52億元，“凈賺”超7成，約3.23億元。

事實上，對于頂級VC啟明創投來說，賬面價值或許只是“浮云”，挖掘更深更厚的潛在價值，才是重中之重。

據投中網消息，CVSource投中數據（不完全）統計顯示，信息化服務是啟明創投押注最多的賽道之一：共計出手91次，累計投資金額高達30.32億。在所有被投賽道的排名中，僅次于生物醫藥和醫療器械。

其中，在汽車交通領域，啟明創投出手超30多次，包括自動駕駛公司文遠知行、邁馳智行，新能源整車制造商深向科技、洛軻智能等公司。

未來，無論是幫助天邁科技拓寬新業務，還是進行合理資本運作裝入優質資產，啟明創投都有諸多選擇。

而這也契合鄺子平此前關于并購的相關表述，在風光的IPO和倒閉之間，還有廣闊的并購道路，（而且）要做“體面的收購兼并”，“收購方能夠讓被收購方融入到新的大家庭里面，不是說有我無你，而是大家認為走在一起能夠把事情做得更好。”

據《中國企業家》消息，鄺子平介紹稱，“2023年11月，啟明創投就已經加強了對收購兼并端的資源配置。第一，通過收購兼并，能夠讓我們的投資企業更快實現退出，給我們的LP帶來現金回報，帶來DPI。不過，我們還有一個目標，即不單單要促成退出，還希望通過收購兼并，讓這些企業成長得更快，甚至我們認為投資企業可以多拿一些我們（投）的錢去做收購兼并。”

鄺子平還提到，“2024年，啟明創投有一個非常大的并購個案，即醫療器械企業惠泰醫療被邁瑞醫療收購。這是一個A股上市公司并購A股科創板上市公司的個案，也是行業首次。”

此次拿下天邁科技控股權，則是啟明創投在“924并購新規”后，親自下場操盤。

需要注意的是，與池州國資拿下寶利國際實控權不同，啟明創投控股天邁科技相關交易中，暫未提及“業績承諾”承諾。而這，或許與天邁科技近期在二級市場的表現，有一定關系。

2024年年中，伴隨百度自動駕駛蘿卜快跑爆火出圈，天邁科技股價曾在5個交易日內大漲92%，一度站上45元/股的高位。在停牌公告發布前，截至2024年12月27日收盤，天邁科技股價報30.31元/股，相較于17.68元/股的發行價，仍算小高峰。

于是，在天邁科技“自救”不順的大背景下，郭建國選擇在股價表現尚可時“套現”退居二線，把公司交給頂級VC打理，算得上是當下的最優選擇。