“500年老字號(hào)”狀告“陜西富豪”公司，財(cái)務(wù)造假誰(shuí)之過(guò)？

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巨額財(cái)富背后，郭家學(xué)在資本市場(chǎng)長(zhǎng)袖善舞。他曾入股片仔癀(600436.SH)、云南白藥(000538.SZ)等多家上市公司，但最后只守住了廣譽(yù)遠(yuǎn)這一個(gè)“老字號(hào)”。

執(zhí)掌廣譽(yù)遠(yuǎn)近20年，郭家學(xué)一手把這一品牌推進(jìn)A股，然而廣譽(yù)遠(yuǎn)卻被發(fā)現(xiàn)從2016年到2023年上半年，連續(xù)8年財(cái)務(wù)造假。

如今廣譽(yù)遠(yuǎn)的實(shí)控人已經(jīng)更換為山西國(guó)資，“老字號(hào)”為何狀告前東家？

業(yè)績(jī)?cè)旒?年

廣譽(yù)遠(yuǎn)起訴前股東

事情還要從廣譽(yù)遠(yuǎn)8年前的財(cái)務(wù)造假說(shuō)起。

老字號(hào)“廣譽(yù)遠(yuǎn)”這一品牌的主體公司為山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司（下稱(chēng)“山西廣譽(yù)遠(yuǎn)”），上市公司廣譽(yù)遠(yuǎn)是山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的控股股東。

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2016年11月，廣譽(yù)遠(yuǎn)以發(fā)行股份方式購(gòu)買(mǎi)東盛集團(tuán)、鼎盛金禾、磐鑫投資合計(jì)持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)，交易作價(jià)12.92億元。

收購(gòu)的同時(shí)，廣譽(yù)遠(yuǎn)還與東盛集團(tuán)簽訂了業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議。東盛集團(tuán)在“對(duì)賭協(xié)議”中承諾：2016年-2018年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.33億、2.35億和4.33億，三年合計(jì)8.02億。

若未能完成承諾，東盛集團(tuán)需要對(duì)廣譽(yù)遠(yuǎn)進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償標(biāo)的為東盛集團(tuán)持有的公司股權(quán)，不足部分由東盛集團(tuán)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

這個(gè)約定難度不小，因?yàn)樵诖酥埃?007年-2013年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)一直處于虧損狀態(tài)，2014年、2015年雖然盈利，但扣非凈利潤(rùn)也分別只有480.91萬(wàn)元、1261.23萬(wàn)元。

但山西廣譽(yù)遠(yuǎn)卻創(chuàng)造了“奇跡”，業(yè)績(jī)?cè)凇皩?duì)賭協(xié)議”簽訂后開(kāi)始暴漲，2016-2018年扣非凈利潤(rùn)分別為1.48億元、2.3億元、4.19億元，合計(jì)7.07億元，完成了業(yè)績(jī)承諾的97.3%。

因此，按照此前約定，廣譽(yù)遠(yuǎn)以1元/股的價(jià)格回購(gòu)了東盛集團(tuán)所持的183.06萬(wàn)股公司股份，并進(jìn)行了注銷(xiāo)。至此，“對(duì)賭協(xié)議”算是告一段落。

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但事情并非表面那么簡(jiǎn)單，今年3月25日晚間，廣譽(yù)遠(yuǎn)公告稱(chēng)公司及部分高管收到了監(jiān)管部門(mén)的“罰單”，原因是廣譽(yù)遠(yuǎn)2016年至2022年度報(bào)告及2023年半年報(bào)存在虛假記載。

其中在“業(yè)績(jī)對(duì)賭”的時(shí)間線上，2016-2021年，廣譽(yù)遠(yuǎn)"買(mǎi)斷式銷(xiāo)售"的模式披露不真實(shí)。具體來(lái)看，就是在廣譽(yù)遠(yuǎn)子公司山西廣譽(yù)遠(yuǎn)與部分下游商業(yè)公司存在“產(chǎn)品發(fā)生滯銷(xiāo)及近效期，可無(wú)條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業(yè)公司實(shí)施壓貨，濫用“出庫(kù)即確認(rèn)收入”會(huì)計(jì)政策，提前確認(rèn)銷(xiāo)售收入。

2021年，山西國(guó)資接手廣譽(yù)遠(yuǎn)，由于此前部分業(yè)務(wù)存在提前確認(rèn)收入、推遲確認(rèn)費(fèi)用，致使2021年至2022年期間消化庫(kù)存，發(fā)貨不暢、多承擔(dān)以前年度的費(fèi)用的情況。

廣譽(yù)遠(yuǎn)認(rèn)為業(yè)績(jī)?cè)旒俚呢?zé)任主要在山西省國(guó)資委入主之前，公司表示，“國(guó)資進(jìn)入后，客觀上基于對(duì)業(yè)務(wù)的熟悉需要時(shí)間，也較難獲取全國(guó)重要客戶(hù)近些年銷(xiāo)售數(shù)據(jù)資料，所以并未及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能存在的財(cái)務(wù)賬務(wù)核算方面的問(wèn)題?！?

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業(yè)績(jī)?cè)旒僖皇缕毓猓还軆?nèi)部責(zé)任如何劃分，對(duì)于無(wú)辜受損的投資者，上市公司都需負(fù)起責(zé)任。

北京時(shí)擇律師事務(wù)所臧小麗律師指出，投資者有權(quán)依照《證券法》等相關(guān)規(guī)定，起訴索賠。有望獲賠的投資者范圍是：凡在2017年3月21日至2023年12月28日之間買(mǎi)入廣譽(yù)遠(yuǎn)股票600771，并且在2023年12月29日及之后賣(mài)出或繼續(xù)持股的受損者。（可索賠范圍最終以法院判決認(rèn)定為準(zhǔn)）

“在山西證監(jiān)局向廣譽(yù)遠(yuǎn)下發(fā)《事先告知書(shū)》后，便有投資者陸續(xù)提交訴訟材料。在實(shí)踐中，這類(lèi)案件法院審理進(jìn)程較慢，投資者維權(quán)案件需要時(shí)間?！标靶←惵蓭煴硎?。

而另一邊，由于山西廣譽(yù)遠(yuǎn)在“對(duì)賭”期間虛增業(yè)績(jī)，廣譽(yù)遠(yuǎn)開(kāi)始向東盛集團(tuán)追要業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。廣譽(yù)遠(yuǎn)4月29日公告稱(chēng)，東盛集團(tuán)還需補(bǔ)償廣譽(yù)遠(yuǎn)314.4萬(wàn)股，股份不足部分應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金8.54億元。后補(bǔ)償現(xiàn)金總額又調(diào)整為9.34億元。

廣譽(yù)遠(yuǎn)在5月初就向東盛集團(tuán)發(fā)出《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾涉及股份注銷(xiāo)、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)母嬷罚⒁髺|盛集團(tuán)在收到《告知函》之后30個(gè)工作日內(nèi)將所需補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金支付至廣譽(yù)遠(yuǎn)指定的銀行賬戶(hù)內(nèi)。

然而6月18日，廣譽(yù)遠(yuǎn)公告稱(chēng)，公司與東盛集團(tuán)未就補(bǔ)償金額達(dá)成一致，償付方案暫未形成。顯然廣譽(yù)遠(yuǎn)也未收到補(bǔ)償款，于是公司開(kāi)始啟動(dòng)了法律追償程序，將前股東東盛集團(tuán)告上法庭。

“郭氏家族”執(zhí)掌18年

“老字號(hào)”走入資本市場(chǎng)

山西廣譽(yù)遠(yuǎn)是國(guó)企出身，2000年左右，公司陷入困境，資不抵債，于是在2003年實(shí)施國(guó)企改制，將95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了東盛集團(tuán)，剩余5%由山西國(guó)資持有。

東盛集團(tuán)創(chuàng)始人郭家學(xué)“財(cái)技”高超，他1999年就通過(guò)“借殼”同仁鋁業(yè)，將旗下醫(yī)藥公司推進(jìn)A股，并更名為東盛科技。

據(jù)《南方周末》報(bào)道，郭家學(xué)時(shí)常對(duì)外夸耀，“現(xiàn)在你們做上市公司，中介機(jī)構(gòu)有財(cái)務(wù)的、投資銀行的、有律師、有公關(guān)，我收購(gòu)第一家上市公司沒(méi)有聘請(qǐng)一個(gè)中介機(jī)構(gòu)”，上市材料“每個(gè)字都是我自己寫(xiě)的”，結(jié)果把這份材料一拿去上海證券交易所，“交易所一看材料，你馬上就可以過(guò)戶(hù)了”。

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不過(guò)郭家學(xué)在資本運(yùn)作的過(guò)程中也時(shí)有犯錯(cuò)，2006年底，郭家學(xué)旗下東盛集團(tuán)及東盛藥業(yè)曾被曝出違規(guī)占用上市公司資金15.8億。上交所還因此公開(kāi)譴責(zé)東盛科技及郭家學(xué)，認(rèn)定郭家學(xué)等不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

為了解決大股東違規(guī)占用上市公司資金問(wèn)題，2007年，東盛集團(tuán)通過(guò)“以資抵債”的方式，以6.49億元作價(jià)將其持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)全部95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了東盛科技。山西廣譽(yù)遠(yuǎn)也由此被裝入上市公司。

但山西廣譽(yù)遠(yuǎn)業(yè)績(jī)并不理想，上市公司東盛科技因虧損及債務(wù)問(wèn)題被ST多年，眼看走到了退市的邊緣。郭家學(xué)又一次展現(xiàn)了高超的“財(cái)技”，2012年，通過(guò)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將東盛科技持有的山西廣譽(yù)遠(yuǎn)40%股權(quán)以4億元賣(mài)給了東盛集團(tuán)。東盛集團(tuán)后又將其中10%、8%的股權(quán)分別以3.23億元、2.58億元轉(zhuǎn)讓給鼎盛金禾、磐鑫投資。

“左手倒右手”后，東盛科技終于化解債務(wù)危機(jī)，并摘去了ST的“帽子”，上市公司名字也在2013年改為“廣譽(yù)遠(yuǎn)”。

然而沒(méi)過(guò)多久，2016年，廣譽(yù)遠(yuǎn)又將這40%股權(quán)全部購(gòu)回，“右手倒左手”，交易作價(jià)12.92億元。同時(shí)，廣譽(yù)遠(yuǎn)還與東盛集團(tuán)簽署業(yè)績(jī)“對(duì)賭”。

值得注意的是，2012年，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的凈資產(chǎn)只有2800萬(wàn)，凈利潤(rùn)虧損494萬(wàn)，東盛集團(tuán)卻給出了10億元的估值；2015年底，山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的凈資產(chǎn)增加至3876.16萬(wàn)，凈利潤(rùn)不到2000萬(wàn)，廣譽(yù)遠(yuǎn)又給出了其32.3億元的估值，比3年前增加22.3億元。

而郭家學(xué)將山西廣譽(yù)遠(yuǎn)的股份“左右手倒騰”的過(guò)程中，上市公司廣譽(yù)遠(yuǎn)股價(jià)也是節(jié)節(jié)攀升。

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然而業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，廣譽(yù)遠(yuǎn)的業(yè)績(jī)開(kāi)始暴跌，2019年、2020年凈利潤(rùn)分別下滑55.03%和75.03%。后東盛集團(tuán)又陷入股權(quán)高質(zhì)押危機(jī)，為了清償對(duì)山西國(guó)資方的債務(wù)，東盛集團(tuán)出讓了旗下部分廣譽(yù)遠(yuǎn)的股份給山西國(guó)資旗下晉創(chuàng)投資。2021年6月，廣譽(yù)遠(yuǎn)實(shí)控人變更為晉創(chuàng)投資，同年12月公司“換帥”，高層也開(kāi)始“大換血”。

被“郭氏家族”掌管18年后，廣譽(yù)遠(yuǎn)告別郭家學(xué)，重新回到了山西國(guó)資的懷抱。

山西國(guó)資接手

廣譽(yù)遠(yuǎn)能否煥發(fā)新生？

“中華老字號(hào)”廣譽(yù)遠(yuǎn)始創(chuàng)于明嘉靖二十年（公元1541年），距今已有近500年的歷史，其間歷經(jīng)廣盛號(hào)藥店、廣升聚、廣升蔚、廣升譽(yù)、廣升遠(yuǎn)、山西中藥廠、山西廣譽(yù)遠(yuǎn)等十幾個(gè)商號(hào)藥廠更迭。

廣譽(yù)遠(yuǎn)在清代曾與廣州陳李濟(jì)、北京同仁堂、杭州胡慶余堂并稱(chēng)為“四大藥店”。1955年，藥店公私合營(yíng)，更名為“山西太谷廣譽(yù)遠(yuǎn)制藥廠”；1973年再次更名為“山西中藥廠”；1998年， “山西廣譽(yù)遠(yuǎn)國(guó)藥有限公司”成立，實(shí)控方為山西國(guó)資，2003年后公司從郭家學(xué)兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)18年，還被裝入上市公司，便有了如今的廣譽(yù)遠(yuǎn)。

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官網(wǎng)顯示，廣譽(yù)遠(yuǎn)主導(dǎo)產(chǎn)品“龜齡集”和“定坤丹”，為國(guó)家級(jí)保密處方，分別在2008年和2011年被評(píng)為國(guó)家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)。龜齡集、定坤丹宮廷出身，有數(shù)百年的藥用歷史，還有多位皇帝的相關(guān)御批。

廣譽(yù)遠(yuǎn)在年報(bào)中稱(chēng)，公司具有獨(dú)特的古法炮制工藝，在產(chǎn)品打造的過(guò)程中，總結(jié)出炒、蒸、煮、熏、爆、日曬夜露、燒炭法、火燔法、土埋法、水潤(rùn)法、升煉法等諸多的特有炮制工藝，尤其是陳醋炮制、土炒白術(shù)等，是公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力之一。

2023年，廣譽(yù)遠(yuǎn)主要產(chǎn)品為傳統(tǒng)中藥、精品中藥、養(yǎng)生酒，營(yíng)收占比分別為73.86%、23.22%、2.91%。

然而這樣一家具有悠久歷史和文化底蘊(yùn)的品牌，在資本市場(chǎng)馳騁的過(guò)去8年，卻把主要精力放在了銷(xiāo)售上。2016-2023年，公司銷(xiāo)售費(fèi)用最低不低于4億元，最高超過(guò)8億元。而公司過(guò)去8年的營(yíng)收最高也不曾超過(guò)13億元。

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在銷(xiāo)售費(fèi)用中，廣告宣傳推廣費(fèi)又占了大頭。

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后經(jīng)監(jiān)管部門(mén)問(wèn)詢(xún)，廣譽(yù)遠(yuǎn)承認(rèn)銷(xiāo)售費(fèi)用存在跨期確認(rèn)情形，導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)表存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)。

而反觀研發(fā)費(fèi)用，2016-2023年，廣譽(yù)遠(yuǎn)的研發(fā)支出分別只有766.87萬(wàn)元、0.35億元、0.61億元、0.64億元、0.48億元、0.3億元、0.32億元、0.31億元。即便是財(cái)務(wù)造假期間，公司表上用于研發(fā)的錢(qián)依然不多。