“500年老字號”狀告“陜西富豪”公司，財務造假誰之過？

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巨額財富背后，郭家學在資本市場長袖善舞。他曾入股片仔癀(600436.SH)、云南白藥(000538.SZ)等多家上市公司，但最后只守住了廣譽遠這一個“老字號”。

執掌廣譽遠近20年，郭家學一手把這一品牌推進A股，然而廣譽遠卻被發現從2016年到2023年上半年，連續8年財務造假。

如今廣譽遠的實控人已經更換為山西國資，“老字號”為何狀告前東家？

業績造假8年

廣譽遠起訴前股東

事情還要從廣譽遠8年前的財務造假說起。

老字號“廣譽遠”這一品牌的主體公司為山西廣譽遠國藥有限公司（下稱“山西廣譽遠”），上市公司廣譽遠是山西廣譽遠的控股股東。

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2016年11月，廣譽遠以發行股份方式購買東盛集團、鼎盛金禾、磐鑫投資合計持有的山西廣譽遠40%股權，交易作價12.92億元。

收購的同時，廣譽遠還與東盛集團簽訂了業績承諾及補償協議。東盛集團在“對賭協議”中承諾：2016年-2018年，山西廣譽遠扣非凈利潤分別不低于1.33億、2.35億和4.33億，三年合計8.02億。

若未能完成承諾，東盛集團需要對廣譽遠進行補償，補償標的為東盛集團持有的公司股權，不足部分由東盛集團以現金方式補足。

這個約定難度不小，因為在此之前，2007年-2013年，山西廣譽遠一直處于虧損狀態，2014年、2015年雖然盈利，但扣非凈利潤也分別只有480.91萬元、1261.23萬元。

但山西廣譽遠卻創造了“奇跡”，業績在“對賭協議”簽訂后開始暴漲，2016-2018年扣非凈利潤分別為1.48億元、2.3億元、4.19億元，合計7.07億元，完成了業績承諾的97.3%。

因此，按照此前約定，廣譽遠以1元/股的價格回購了東盛集團所持的183.06萬股公司股份，并進行了注銷。至此，“對賭協議”算是告一段落。

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但事情并非表面那么簡單，今年3月25日晚間，廣譽遠公告稱公司及部分高管收到了監管部門的“罰單”，原因是廣譽遠2016年至2022年度報告及2023年半年報存在虛假記載。

其中在“業績對賭”的時間線上，2016-2021年，廣譽遠"買斷式銷售"的模式披露不真實。具體來看，就是在廣譽遠子公司山西廣譽遠與部分下游商業公司存在“產品發生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入。

2021年，山西國資接手廣譽遠，由于此前部分業務存在提前確認收入、推遲確認費用，致使2021年至2022年期間消化庫存，發貨不暢、多承擔以前年度的費用的情況。

廣譽遠認為業績造假的責任主要在山西省國資委入主之前，公司表示，“國資進入后，客觀上基于對業務的熟悉需要時間，也較難獲取全國重要客戶近些年銷售數據資料，所以并未及時發現可能存在的財務賬務核算方面的問題。”

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業績造假一事曝光，不管內部責任如何劃分，對于無辜受損的投資者，上市公司都需負起責任。

北京時擇律師事務所臧小麗律師指出，投資者有權依照《證券法》等相關規定，起訴索賠。有望獲賠的投資者范圍是：凡在2017年3月21日至2023年12月28日之間買入廣譽遠股票600771，并且在2023年12月29日及之后賣出或繼續持股的受損者。（可索賠范圍最終以法院判決認定為準）

“在山西證監局向廣譽遠下發《事先告知書》后，便有投資者陸續提交訴訟材料。在實踐中，這類案件法院審理進程較慢，投資者維權案件需要時間。”臧小麗律師表示。

而另一邊，由于山西廣譽遠在“對賭”期間虛增業績，廣譽遠開始向東盛集團追要業績補償款。廣譽遠4月29日公告稱，東盛集團還需補償廣譽遠314.4萬股，股份不足部分應補償現金8.54億元。后補償現金總額又調整為9.34億元。

廣譽遠在5月初就向東盛集團發出《關于業績承諾涉及股份注銷、現金補償的告知函》，并要求東盛集團在收到《告知函》之后30個工作日內將所需補償的現金支付至廣譽遠指定的銀行賬戶內。

然而6月18日，廣譽遠公告稱，公司與東盛集團未就補償金額達成一致，償付方案暫未形成。顯然廣譽遠也未收到補償款，于是公司開始啟動了法律追償程序，將前股東東盛集團告上法庭。

“郭氏家族”執掌18年

“老字號”走入資本市場

山西廣譽遠是國企出身，2000年左右，公司陷入困境，資不抵債，于是在2003年實施國企改制，將95%股權轉讓給了東盛集團，剩余5%由山西國資持有。

東盛集團創始人郭家學“財技”高超，他1999年就通過“借殼”同仁鋁業，將旗下醫藥公司推進A股，并更名為東盛科技。

據《南方周末》報道，郭家學時常對外夸耀，“現在你們做上市公司，中介機構有財務的、投資銀行的、有律師、有公關，我收購第一家上市公司沒有聘請一個中介機構”，上市材料“每個字都是我自己寫的”，結果把這份材料一拿去上海證券交易所，“交易所一看材料，你馬上就可以過戶了”。

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不過郭家學在資本運作的過程中也時有犯錯，2006年底，郭家學旗下東盛集團及東盛藥業曾被曝出違規占用上市公司資金15.8億。上交所還因此公開譴責東盛科技及郭家學，認定郭家學等不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

為了解決大股東違規占用上市公司資金問題，2007年，東盛集團通過“以資抵債”的方式，以6.49億元作價將其持有的山西廣譽遠全部95%股權轉讓給了東盛科技。山西廣譽遠也由此被裝入上市公司。

但山西廣譽遠業績并不理想，上市公司東盛科技因虧損及債務問題被ST多年，眼看走到了退市的邊緣。郭家學又一次展現了高超的“財技”，2012年，通過《股權轉讓協議》，將東盛科技持有的山西廣譽遠40%股權以4億元賣給了東盛集團。東盛集團后又將其中10%、8%的股權分別以3.23億元、2.58億元轉讓給鼎盛金禾、磐鑫投資。

“左手倒右手”后，東盛科技終于化解債務危機，并摘去了ST的“帽子”，上市公司名字也在2013年改為“廣譽遠”。

然而沒過多久，2016年，廣譽遠又將這40%股權全部購回，“右手倒左手”，交易作價12.92億元。同時，廣譽遠還與東盛集團簽署業績“對賭”。

值得注意的是，2012年，山西廣譽遠的凈資產只有2800萬，凈利潤虧損494萬，東盛集團卻給出了10億元的估值；2015年底，山西廣譽遠的凈資產增加至3876.16萬，凈利潤不到2000萬，廣譽遠又給出了其32.3億元的估值，比3年前增加22.3億元。

而郭家學將山西廣譽遠的股份“左右手倒騰”的過程中，上市公司廣譽遠股價也是節節攀升。

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然而業績承諾期過后，廣譽遠的業績開始暴跌，2019年、2020年凈利潤分別下滑55.03%和75.03%。后東盛集團又陷入股權高質押危機，為了清償對山西國資方的債務，東盛集團出讓了旗下部分廣譽遠的股份給山西國資旗下晉創投資。2021年6月，廣譽遠實控人變更為晉創投資，同年12月公司“換帥”，高層也開始“大換血”。

被“郭氏家族”掌管18年后，廣譽遠告別郭家學，重新回到了山西國資的懷抱。

山西國資接手

廣譽遠能否煥發新生？

“中華老字號”廣譽遠始創于明嘉靖二十年（公元1541年），距今已有近500年的歷史，其間歷經廣盛號藥店、廣升聚、廣升蔚、廣升譽、廣升遠、山西中藥廠、山西廣譽遠等十幾個商號藥廠更迭。

廣譽遠在清代曾與廣州陳李濟、北京同仁堂、杭州胡慶余堂并稱為“四大藥店”。1955年，藥店公私合營，更名為“山西太谷廣譽遠制藥廠”；1973年再次更名為“山西中藥廠”；1998年， “山西廣譽遠國藥有限公司”成立，實控方為山西國資，2003年后公司從郭家學兜兜轉轉18年，還被裝入上市公司，便有了如今的廣譽遠。

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官網顯示，廣譽遠主導產品“龜齡集”和“定坤丹”，為國家級保密處方，分別在2008年和2011年被評為國家級非物質文化遺產。龜齡集、定坤丹宮廷出身，有數百年的藥用歷史，還有多位皇帝的相關御批。

廣譽遠在年報中稱，公司具有獨特的古法炮制工藝，在產品打造的過程中，總結出炒、蒸、煮、熏、爆、日曬夜露、燒炭法、火燔法、土埋法、水潤法、升煉法等諸多的特有炮制工藝，尤其是陳醋炮制、土炒白術等，是公司的核心競爭力之一。

2023年，廣譽遠主要產品為傳統中藥、精品中藥、養生酒，營收占比分別為73.86%、23.22%、2.91%。

然而這樣一家具有悠久歷史和文化底蘊的品牌，在資本市場馳騁的過去8年，卻把主要精力放在了銷售上。2016-2023年，公司銷售費用最低不低于4億元，最高超過8億元。而公司過去8年的營收最高也不曾超過13億元。

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在銷售費用中，廣告宣傳推廣費又占了大頭。

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后經監管部門問詢，廣譽遠承認銷售費用存在跨期確認情形，導致財務報表存在會計差錯。

而反觀研發費用，2016-2023年，廣譽遠的研發支出分別只有766.87萬元、0.35億元、0.61億元、0.64億元、0.48億元、0.3億元、0.32億元、0.31億元。即便是財務造假期間，公司表上用于研發的錢依然不多。