監事指控董事長違法！華菱精工內斗正酣

“內斗”的事情鬧到了上交所，華菱精工(603356.SH)卻突然冷靜。6月21日晚間，公司發布了延期回復問詢的公告，表示還有部分訪談、問題回復尚未完成，為了回復內容真實、準確、完整，公司還需要多一點時間準備。

就在6月16日，因監事指控董事長、董事占用上市公司資金等違法違規行為，上交所對華菱精工下發了問詢函，要求公司對監事指控的相關事項進行核實并披露。

對于兩方的交鋒，有投資者表示，“內斗是最大的利空！”不過也有投資者認為，“爆出來是好事，未來還會比這個更差嗎？”

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監事指控董事長違法

6月13日下午，華菱精工召開了一場緊急臨時監事會，監事姜振華以監事會主席金世春不履職、無法履職為由，與監事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持該次監事會會議。

會議召開之前就已經硝煙彌漫，而這次監事會，更是直接把槍口指向了公司董事長羅旭和董事賀德勇。姜振華在臨時監事會提案中提到：“經股東反映，公司現任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執行公司職務時違反法律、行政法規及《公司章程》的規定，給公司造成重大損失。”

其中包括：主導開展與公司主業不相關交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購買與公司經營無關的房產，損害上市公司利益。

具體來看，監事會提案指出，1月19日，華菱精工與季晴新能源簽訂采購合同，并支付了預付款，但采購業務與公司主營業務不相關，季晴新能源至今未交貨，公司亦未見相關銷售合同。此外華菱精工子公司溧陽安華分別于2023年11月17日、11月29日、12月17日與兩家公司簽訂銷售合同，但合同業務與公司主營業務不相關。

“股東質疑上述業務與公司實際經營不相關、業務不真實，存在第二大股東關 聯方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送。”姜振華在提案中表示。

同時，提案顯示，華菱精工子公司華菱新能源銷售給寶馨科技(002514.SZ) (二股東捷登零碳實控人馬偉控制的上市公司)的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，監事會認為這是捷登零碳及馬偉關聯方通過關聯交易占用上市公司資金。

另一方面，監事會提案顯示，公司分別在北京、上海、南京等地租賃房產用于辦公，還在南京幾個地方購買了775平米的房產，但這些房產都與公司實際經營無關，部分房產是二股東捷登零碳方面在使用，占用了上市公司資源，且部分房產的出售方還與二股東方面有關聯關系，購房價格并不公允，存在利益輸送的嫌疑。

股東還質疑馬偉及相關方損害上市公司利益，為寶馨科技分攤成本、存在利益輸送，損害股東權益。

經梳理，監事會提案對公司的相關業務質疑，涉及金額累計超過8000萬元。華菱精工監事會以2票贊成、1票反對審議通過了提案，監事姜振華、烏煥軍認為董事長羅旭和董事賀德勇損害上市公司利益，應當依法向司法機關提請處理。

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河南澤槿律師事務所主任付建律師指出，監事有權利和義務發現企業內部存在的問題，包括違法違規行為。一旦發現這些問題，監事應當立即行使他們的權利，包括但不限于提出質詢、要求相關人員解釋、提交調查報告、向有關部門報告等。監事會成員發現內部存在問題并舉報高層管理人員，這屬于正常的監督職責。

不過該指控在監事會內部就存在分歧，監事會主席金世春認為提案內容不明確、有關違規材料不充分，監事會召集程序也不合規。

在監事會決議公告發布當天，華菱精工也發了一份說明公告，表示所謂與公司主營業務不相關的交易，是出于向新能源業務轉型的需求，公司與各交易方也不存在監事會提案中講到的“關聯關系”。

但5月31日和6月4日，華菱精工連發公告，賀德勇辭任首席財務官一職，羅旭也辭去公司總裁、董事會秘書職務，不過二人仍分別保留了董事和董事長的職位。

而監事會的指控還是引發了上交所的關注，面對問詢，華菱精工明顯更加謹慎，并做出了延期回復的決定。

實控權之爭

華菱精工的“內斗”分為兩個陣營：一個是實控人黃業華方，陣營人員包括指控董事長的監事姜振華；另一個是二股東捷登零碳方，陣營人員包括公司董事長羅旭，以及公司董事賀德勇。

而如今的“牛夫人”捷登零碳，一年前還曾是華菱精工的“小甜甜”。捷登零碳實控人馬偉1983年出生，他21歲時就創立了江蘇美鑫，依托資源優勢，經營煤炭貿易業務；31歲時馬偉開始轉型做新材料；2021年，馬偉開始涉足資本市場，在當年1月完成了對上市公司寶馨科技的收購，并開始轉行跨入新能源行業。在馬偉的帶領下，寶馨科技業績和股價多年來波動起伏較大，并不算穩定。

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馬偉與華菱精工結緣于2023年5月，在此之前，華菱精工的實控人為黃業華、馬息萍、黃超一家三口，其中黃超系黃業華、馬息萍夫婦之子，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計持股29.91%，為上市公司控股股東、實際控制人。

來源：華菱精工公告

“出于自身情況及支持上市公司長遠發展考慮”，三人打算引入新的具有管理能力與實力的控股股東或實際控制人。

于是2023年5月15日，一家三口分別與捷登零碳簽署《股份轉讓協議》，同時，黃業華、黃超與捷登零碳簽署了《股份表決權委托協議》，捷登零碳與華菱精工簽署了《股份認購協議》。

同時華菱精工還計劃向捷登零碳定向發行新股，交易完成后，捷登零碳將持有華菱精工超過30%的股份，并成為其控股股東。

一切都在朝著雙方希望的方向發展，捷登零碳方面也推薦了部分人員入駐華菱精工董監高管理層，開始逐漸接管華菱精工的經營。

來源：罐頭圖庫

然而今年1月末，上交所下發問詢函，求華菱精工說明股份協議轉讓價與定增價相差較大的合理性，以及馬偉及相關方參與公司及寶馨科技股權認購的資金來源及可行性、參與認購后是否存在資金償付風險，是否可能對公司控制權穩定性造成影響等。

質疑還沒來得及回復，4月初，華菱精工公告了終止向捷登零碳定增的消息。而此時，雙方的關系也開始出現裂痕。

定增終止后，5月7日，華菱精工收到捷登零碳函告，后者決定終止收購黃業華剩余持有的公司股份。黃氏父子的表決權委托也隨機終止，華菱精工實控人仍為黃業華、黃超父子，捷登零碳仍為公司第二大股東。

華菱精工管理層之間的“內斗”也隨即開始。

業務轉型何去何從？

華菱精工主營電梯類、機械式停車設備類、風電類等配件產品的研發、生產和銷售。其中最主要的電梯類產品包括對重塊、新型補償纜等配重產品、鈑金產品、鋼絲繩等。

2023年，公司營收15.53億元，同比下降11.41%；歸母凈利潤虧損1.04億元，而上年同期虧損為947.62萬元；同時公司毛利率下降了3.71%。

對于業績表現不佳，華菱精工表示，近年來我國房地產市場增速放緩，導致電梯及相關配件行業競爭愈發激烈，同時受市場環境及原材料波動的影響，公司在上下游議價空間減小，訂單需求萎縮，利潤空間被壓縮。

這是整個電梯行業正在面臨的困境，在此背景下，華菱精工開始謀求轉型。其2022年就試圖通過定增切入新能源汽車產業鏈相關業務，還新設了子公司安徽華菱新能源，增加電池研發制造業務，但上述項目皆因發展規劃、技術儲備、環境變化等原因終止或暫停。

2023年，華菱精工與在新能源領域積攢了一定經驗的馬偉牽手，并引入旗下公司捷登零碳。不過公司也表示，首先堅持電梯零部件主業不動搖，維持穩定的市場份額，降本增效。

業內人士曾指出，華菱精工與寶馨科技的深度合作，不僅有利于雙方企業的長遠發展，更對整個新能源產業鏈的優化升級起到了積極的推動作用。這種上下游企業間的緊密合作，將成為未來新能源產業發展的一個重要趨勢。

而如今在轉型的過程中，公司內部卻出現了不和諧的聲音。

中國企業資本聯盟副理事長柏文喜認為，上市公司的高層內斗，是公司高層為爭權奪利而不尊重《公司法》與公司章程的表現，是守法與契約意識缺乏和大股東控制力不夠、公司治理失效等綜合作用下的產物。上市公司高層內斗表明公司治理出現了較為嚴重的問題，自然會影響到公司戰略穩定與運營決策，乃至業務的正常開展，對公司業績可能造成的負面影響是不言而喻的。