“內(nèi)斗”的事情鬧到了上交所，華菱精工(603356.SH)卻突然冷靜。6月21日晚間，公司發(fā)布了延期回復問詢的公告，表示還有部分訪談、問題回復尚未完成，為了回復內(nèi)容真實、準確、完整，公司還需要多一點時間準備。

就在6月16日，因監(jiān)事指控董事長、董事占用上市公司資金等違法違規(guī)行為，上交所對華菱精工下發(fā)了問詢函，要求公司對監(jiān)事指控的相關(guān)事項進行核實并披露。

對于兩方的交鋒，有投資者表示，“內(nèi)斗是最大的利空！”不過也有投資者認為，“爆出來是好事，未來還會比這個更差嗎？”

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監(jiān)事指控董事長違法

6月13日下午，華菱精工召開了一場緊急臨時監(jiān)事會，監(jiān)事姜振華以監(jiān)事會主席金世春不履職、無法履職為由，與監(jiān)事烏煥軍共同推舉姜振華召集和主持該次監(jiān)事會會議。

會議召開之前就已經(jīng)硝煙彌漫，而這次監(jiān)事會，更是直接把槍口指向了公司董事長羅旭和董事賀德勇。姜振華在臨時監(jiān)事會提案中提到：“經(jīng)股東反映，公司現(xiàn)任董事、前任高級管理人員羅旭、賀德勇等存在執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，給公司造成重大損失。”

其中包括：主導開展與公司主業(yè)不相關(guān)交易或虛假交易，占用上市公司資金；租賃、購買與公司經(jīng)營無關(guān)的房產(chǎn)，損害上市公司利益。

具體來看，監(jiān)事會提案指出，1月19日，華菱精工與季晴新能源簽訂采購合同，并支付了預付款，但采購業(yè)務與公司主營業(yè)務不相關(guān)，季晴新能源至今未交貨，公司亦未見相關(guān)銷售合同。此外華菱精工子公司溧陽安華分別于2023年11月17日、11月29日、12月17日與兩家公司簽訂銷售合同，但合同業(yè)務與公司主營業(yè)務不相關(guān)。

“股東質(zhì)疑上述業(yè)務與公司實際經(jīng)營不相關(guān)、業(yè)務不真實，存在第二大股東關(guān) 聯(lián)方變相占用上市公司資金行為，存在利益輸送。”姜振華在提案中表示。

同時，提案顯示，華菱精工子公司華菱新能源銷售給寶馨科技(002514.SZ) (二股東捷登零碳實控人馬偉控制的上市公司)的光伏支架貨款658.7萬元至今未收回，監(jiān)事會認為這是捷登零碳及馬偉關(guān)聯(lián)方通過關(guān)聯(lián)交易占用上市公司資金。

另一方面，監(jiān)事會提案顯示，公司分別在北京、上海、南京等地租賃房產(chǎn)用于辦公，還在南京幾個地方購買了775平米的房產(chǎn)，但這些房產(chǎn)都與公司實際經(jīng)營無關(guān)，部分房產(chǎn)是二股東捷登零碳方面在使用，占用了上市公司資源，且部分房產(chǎn)的出售方還與二股東方面有關(guān)聯(lián)關(guān)系，購房價格并不公允，存在利益輸送的嫌疑。

股東還質(zhì)疑馬偉及相關(guān)方損害上市公司利益，為寶馨科技分攤成本、存在利益輸送，損害股東權(quán)益。

經(jīng)梳理，監(jiān)事會提案對公司的相關(guān)業(yè)務質(zhì)疑，涉及金額累計超過8000萬元。華菱精工監(jiān)事會以2票贊成、1票反對審議通過了提案，監(jiān)事姜振華、烏煥軍認為董事長羅旭和董事賀德勇?lián)p害上市公司利益，應當依法向司法機關(guān)提請?zhí)幚怼?

來源：罐頭圖庫

河南澤槿律師事務所主任付建律師指出，監(jiān)事有權(quán)利和義務發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部存在的問題，包括違法違規(guī)行為。一旦發(fā)現(xiàn)這些問題，監(jiān)事應當立即行使他們的權(quán)利，包括但不限于提出質(zhì)詢、要求相關(guān)人員解釋、提交調(diào)查報告、向有關(guān)部門報告等。監(jiān)事會成員發(fā)現(xiàn)內(nèi)部存在問題并舉報高層管理人員，這屬于正常的監(jiān)督職責。

不過該指控在監(jiān)事會內(nèi)部就存在分歧，監(jiān)事會主席金世春認為提案內(nèi)容不明確、有關(guān)違規(guī)材料不充分，監(jiān)事會召集程序也不合規(guī)。

在監(jiān)事會決議公告發(fā)布當天，華菱精工也發(fā)了一份說明公告，表示所謂與公司主營業(yè)務不相關(guān)的交易，是出于向新能源業(yè)務轉(zhuǎn)型的需求，公司與各交易方也不存在監(jiān)事會提案中講到的“關(guān)聯(lián)關(guān)系”。

但5月31日和6月4日，華菱精工連發(fā)公告，賀德勇辭任首席財務官一職，羅旭也辭去公司總裁、董事會秘書職務，不過二人仍分別保留了董事和董事長的職位。

而監(jiān)事會的指控還是引發(fā)了上交所的關(guān)注，面對問詢，華菱精工明顯更加謹慎，并做出了延期回復的決定。

實控權(quán)之爭

華菱精工的“內(nèi)斗”分為兩個陣營：一個是實控人黃業(yè)華方，陣營人員包括指控董事長的監(jiān)事姜振華；另一個是二股東捷登零碳方，陣營人員包括公司董事長羅旭，以及公司董事賀德勇。

而如今的“牛夫人”捷登零碳，一年前還曾是華菱精工的“小甜甜”。捷登零碳實控人馬偉1983年出生，他21歲時就創(chuàng)立了江蘇美鑫，依托資源優(yōu)勢，經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務；31歲時馬偉開始轉(zhuǎn)型做新材料；2021年，馬偉開始涉足資本市場，在當年1月完成了對上市公司寶馨科技的收購，并開始轉(zhuǎn)行跨入新能源行業(yè)。在馬偉的帶領(lǐng)下，寶馨科技業(yè)績和股價多年來波動起伏較大，并不算穩(wěn)定。

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馬偉與華菱精工結(jié)緣于2023年5月，在此之前，華菱精工的實控人為黃業(yè)華、馬息萍、黃超一家三口，其中黃超系黃業(yè)華、馬息萍夫婦之子，三人分別持有上市公司23.58%、2.77%、3.56%的股份，合計持股29.91%，為上市公司控股股東、實際控制人。

來源：華菱精工公告

“出于自身情況及支持上市公司長遠發(fā)展考慮”，三人打算引入新的具有管理能力與實力的控股股東或?qū)嶋H控制人。

于是2023年5月15日，一家三口分別與捷登零碳簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同時，黃業(yè)華、黃超與捷登零碳簽署了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，捷登零碳與華菱精工簽署了《股份認購協(xié)議》。

同時華菱精工還計劃向捷登零碳定向發(fā)行新股，交易完成后，捷登零碳將持有華菱精工超過30%的股份，并成為其控股股東。

一切都在朝著雙方希望的方向發(fā)展，捷登零碳方面也推薦了部分人員入駐華菱精工董監(jiān)高管理層，開始逐漸接管華菱精工的經(jīng)營。

來源：罐頭圖庫

然而今年1月末，上交所下發(fā)問詢函，求華菱精工說明股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓價與定增價相差較大的合理性，以及馬偉及相關(guān)方參與公司及寶馨科技股權(quán)認購的資金來源及可行性、參與認購后是否存在資金償付風險，是否可能對公司控制權(quán)穩(wěn)定性造成影響等。

質(zhì)疑還沒來得及回復，4月初，華菱精工公告了終止向捷登零碳定增的消息。而此時，雙方的關(guān)系也開始出現(xiàn)裂痕。

定增終止后，5月7日，華菱精工收到捷登零碳函告，后者決定終止收購黃業(yè)華剩余持有的公司股份。黃氏父子的表決權(quán)委托也隨機終止，華菱精工實控人仍為黃業(yè)華、黃超父子，捷登零碳仍為公司第二大股東。

華菱精工管理層之間的“內(nèi)斗”也隨即開始。

業(yè)務轉(zhuǎn)型何去何從？

華菱精工主營電梯類、機械式停車設備類、風電類等配件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中最主要的電梯類產(chǎn)品包括對重塊、新型補償纜等配重產(chǎn)品、鈑金產(chǎn)品、鋼絲繩等。

2023年，公司營收15.53億元，同比下降11.41%；歸母凈利潤虧損1.04億元，而上年同期虧損為947.62萬元；同時公司毛利率下降了3.71%。

對于業(yè)績表現(xiàn)不佳，華菱精工表示，近年來我國房地產(chǎn)市場增速放緩，導致電梯及相關(guān)配件行業(yè)競爭愈發(fā)激烈，同時受市場環(huán)境及原材料波動的影響，公司在上下游議價空間減小，訂單需求萎縮，利潤空間被壓縮。

這是整個電梯行業(yè)正在面臨的困境，在此背景下，華菱精工開始謀求轉(zhuǎn)型。其2022年就試圖通過定增切入新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)業(yè)務，還新設了子公司安徽華菱新能源，增加電池研發(fā)制造業(yè)務，但上述項目皆因發(fā)展規(guī)劃、技術(shù)儲備、環(huán)境變化等原因終止或暫停。

2023年，華菱精工與在新能源領(lǐng)域積攢了一定經(jīng)驗的馬偉牽手，并引入旗下公司捷登零碳。不過公司也表示，首先堅持電梯零部件主業(yè)不動搖，維持穩(wěn)定的市場份額，降本增效。

業(yè)內(nèi)人士曾指出，華菱精工與寶馨科技的深度合作，不僅有利于雙方企業(yè)的長遠發(fā)展，更對整個新能源產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)化升級起到了積極的推動作用。這種上下游企業(yè)間的緊密合作，將成為未來新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個重要趨勢。

而如今在轉(zhuǎn)型的過程中，公司內(nèi)部卻出現(xiàn)了不和諧的聲音。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認為，上市公司的高層內(nèi)斗，是公司高層為爭權(quán)奪利而不尊重《公司法》與公司章程的表現(xiàn)，是守法與契約意識缺乏和大股東控制力不夠、公司治理失效等綜合作用下的產(chǎn)物。上市公司高層內(nèi)斗表明公司治理出現(xiàn)了較為嚴重的問題，自然會影響到公司戰(zhàn)略穩(wěn)定與運營決策，乃至業(yè)務的正常開展，對公司業(yè)績可能造成的負面影響是不言而喻的。