基蛋生物通過收購消滅競對？9名董事被起訴！

彼時蜜糖，如今成負(fù)擔(dān)。一場對賭收購引發(fā)了一系列糾紛。

4月23日晚，新三板公司景川診斷（831676.NQ）公告稱，第二大股東——武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司（下稱“武漢眾聚成”）將基蛋生物（603387.SH）9名董事告上法庭，訴訟理由為基蛋生物以自身為主體注冊并上市銷售“全自動凝血分析儀”產(chǎn)品，與景川診斷的同名產(chǎn)品屬于同類產(chǎn)品，構(gòu)成同業(yè)競爭，武漢眾聚成要求基蛋生物全額賠償遭受的所有損失等。

事件的主角景川診斷是于2015年1月在新三板掛牌上市，目前股價6.5元/股，市值3.45億元。被起訴的母公司基蛋生物在五一節(jié)前一個交易日報收于9.39元/股，市值47.62億元。

景川診斷是基蛋生物（603387.SH）4年前收購來的子公司，本是切入凝血檢測行業(yè)的得意之作，為何當(dāng)初情投意合，如今對薄公堂？

同業(yè)競爭

只是PLAY中的一環(huán)

這次交鋒點在于一款“全自動凝血分析儀”。簡單來說，基蛋生物作出不得同業(yè)競爭的承諾在先，然后又搞出一款同名同類的產(chǎn)品。武漢眾聚成表示，基蛋生物損害景川診斷及自己的利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。不過截至目前，對于此次訴訟，基蛋生物尚未公開回應(yīng)。

然而他們僅僅是因為一款設(shè)備，才對簿公堂的嗎？

此次訴訟的原告是景川診斷的第二大股東武漢眾聚成，相對于基蛋生物持有景川診斷56.98%的股權(quán)，武漢眾聚成直接持股比例為16.03%。

根據(jù)公告，武漢眾聚成起訴了基蛋生物及蘇恩本、顏彬、孔婷婷、倪文、蘇恩奎、陶愛娣、萬遂人、凌華和鞠熀先等9人。

有這么兩點值得注意，一是被告這邊，這9人均為基蛋生物的董事。其中，蘇恩本、顏彬、倪文同時也是景川診斷的董事，萬遂人、凌華和鞠熀先則是基蛋生物的獨立董事。

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其次，原告方武漢眾聚成系馬全新、胡淑君夫婦控制的公司，二人是景川診斷最初的實際控制人。在基蛋生物收購景川診斷后，馬全新目前則任景川診斷董事兼總經(jīng)理，胡淑君任副總經(jīng)理。

其實，這不是雙方之間的第一次訴訟交鋒了，此前兩公司的訴訟與反訴已經(jīng)極限拉扯數(shù)次。而這一切的起因源于一場達(dá)成的對賭協(xié)議。

2002年，還在江蘇省人民醫(yī)院當(dāng)醫(yī)生的蘇恩本因在長期的臨床實踐中，愈發(fā)感到傳統(tǒng)醫(yī)學(xué)檢驗?zāi)Ｊ降牟蛔悖壬藙?chuàng)業(yè)的想法。幾經(jīng)波折蘇恩本和他的團(tuán)隊頂住重重壓力，攻克了諸多技術(shù)難題，成功開發(fā)出全自動高通量POCT（即時檢驗）熒光免疫定量儀及相關(guān)配套試劑，這套設(shè)備可以在體外快速檢查心血管、腎病、炎癥等疾病。2017年7月17日，基蛋生物在上交所掛牌上市。

為了切入凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域，2020年3月，基蛋生物公告稱，擬通過特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式現(xiàn)金收購新三板上市公司景川診斷54.96%股份，收購總價款約為6391萬元，并擬按照3.42元/股的價格認(rèn)購景川診斷新增股份。

交易全部完成后，基蛋生物將持有景川診斷58.53%的股份，后者將成為公司的控股子公司。

同時就剩余股份，基蛋生物與所有人馬全新、胡淑君，以及兩人共同持股武漢眾聚成簽署了業(yè)績對賭協(xié)議，約定景川診斷2020年-2021年自產(chǎn)凝血試劑銷售收入增速均不低于30%，且扣非凈利潤目標(biāo)分別為1000萬元和2000萬元。

若業(yè)績目標(biāo)達(dá)成，基蛋生物將通過50%現(xiàn)金+50%股票的形式，以最后一年扣非凈利潤為基數(shù)，以15-20倍的市盈率，向武漢眾聚成收購其所持有的景川診斷剩余股份。

2020 年 11 月，基蛋生物通過外延并購景川診斷正式切入凝血賽道，補足相應(yīng)產(chǎn)品線的缺失，并與公司心血管產(chǎn)品形成優(yōu)勢互補。

從合作到翻臉

基蛋生物變心了？

2022年4月28日，基蛋生物發(fā)布的2021年報披露稱，景川診斷完成了業(yè)績承諾指標(biāo)。隨后在2022年6月20日，武漢眾聚成向基蛋生物發(fā)函，要求其依約收購武漢眾聚成持有的景川診斷600萬股股份。但直到2023年7月底，雙方的這一交易仍未實施。由此二者又以收購剩余股權(quán)、財務(wù)運營資料缺失、多次發(fā)函未回應(yīng)等內(nèi)容進(jìn)入到互相訴訟、反訴的階段。

第一次交鋒是在2023年8月。彼時，武漢眾聚成狀告基蛋生物按照收購要求和對賭協(xié)議，經(jīng)營目標(biāo)已經(jīng)實現(xiàn)，要求基蛋生物按照約定價格收購相關(guān)股東剩余股份。據(jù)公司公告，原股東要求基蛋生物立即收購原告持有的景川診斷股份，并向原告支付股份收購款將近5600萬，違約金840萬以及50萬元律師費。

當(dāng)年11月，基蛋生物進(jìn)行反訴，起訴武漢眾聚成。反訴內(nèi)容主要有兩部分：一是不必收購之前約定的后續(xù)股份，二是要求被告支付450萬違約金和其他費用。

基蛋生物給出的理由是，雙方溝通過程中，被告存在多次違反協(xié)議的情況，已經(jīng)喪失了收購剩余股份的權(quán)利。此外,也無法登錄此前已經(jīng)與基蛋生物系統(tǒng)實現(xiàn)對接的景川診斷的財務(wù)系統(tǒng)。

此次景川再次發(fā)難，或是通過這一行為再次向基蛋施加壓力。景川診斷對“財聯(lián)社”表示，“從我們景川診斷管理層和員工角度看，我們能感覺出來基蛋生物好像沒有繼續(xù)履行收購中小股東們手上股份約定的想法。但具體原因我們卻不清楚，如果僅僅是價格方面的問題，基蛋生物是公司的大股東，雙方是可以進(jìn)行溝通的。”

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有資深投行人士向觀察者網(wǎng)表示，目前來看，基蛋生物未履行之前的承諾是事實，該案件乍一看是企業(yè)為了拖延時間故意在“攪混水”，但實際上類似的情形也存在可能性。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜認(rèn)為，雙方的訴訟可能表明了基蛋生物在履行對賭協(xié)議方面遇到了問題或分歧，但這并不一定意味著基蛋生物不愿意收購股份，而是可能涉及到對賭協(xié)議的具體條款、業(yè)績完成情況、收購價格等多重因素的爭議。

錯失新冠檢測風(fēng)口

營收凈利下滑

新冠疫情是基蛋生物發(fā)展的分水嶺。2020 年，基于新冠影響我國 POCT 市場規(guī)模增長至 144.7 億元，增長率高達(dá) 25.06%，2022 年我國 POCT 市場規(guī)模增長至 191.5 億元。

在此以前的2019年，基蛋生物的主營業(yè)務(wù)POCT產(chǎn)品在國內(nèi)的市場占有率與龍頭萬孚生物（300482.SZ）不相上下，營收在10億元規(guī)模，遠(yuǎn)遠(yuǎn)領(lǐng)先于東方生物（688298.SH）、碩世生物、明德生物（688399.SH）的3.67億元、2.89億元、1.81億元。

但一場新冠疫情打破了基蛋生物的好局面。在疫情的大背景下，檢測試劑業(yè)務(wù)都有著爆發(fā)性的增長，而基蛋生物平穩(wěn)增長顯得比較另類。

從2021年開始，基蛋生物已大幅落后于競爭對手。同行公司東方生物、碩世生物、明德生物這三家公司，在2021年的收入分別為101億元、28.39億元、29.3億元。而同期基蛋生物的收入僅為14.22億元。雖然基蛋生物在最后也算趕上了新冠檢測末班車，但這輛車卻并沒有開太久，隨著2023年疫情逐漸遠(yuǎn)去，基蛋生物在新冠領(lǐng)域的穩(wěn)定增長也不復(fù)存在，其在2023年上半年僅實現(xiàn)新冠業(yè)務(wù)收入2804.8萬元，同比下降幅度達(dá)到93.92%。

疫情爆發(fā)后，公司股價一度上漲到46.43元/股，而如今截至4月30日收盤，股價僅有9.39元/股，市值47.62億元。

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與此同時，業(yè)績也隨之下滑。前不久，基蛋生物發(fā)布2024年一季度業(yè)績報告：公司實現(xiàn)營業(yè)收入3.22億元，同比下降16.32%，實現(xiàn)歸母凈利潤8601萬元，同比下降29.22%，實現(xiàn)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額6711萬元，同比增長超3.97倍，資產(chǎn)負(fù)債率為25.44%，同比上升1.14個百分點。

一邊是錯失新冠檢測盛宴和下滑的業(yè)績。另一邊是子公司景川診斷竟然早已如約完成了業(yè)績承諾，基蛋生物需將以15-20倍的市盈率高價收購武漢眾聚成手中剩余的景川診斷股份。尤其是目前進(jìn)入的這個凝血檢測細(xì)分領(lǐng)域規(guī)模尚小，2022年上半年景川診斷凈利潤約606萬元。

對于基蛋生物目前面臨的“業(yè)績下滑+對賭”雙重危機(jī)以及與子公司的訴訟問題，柏文喜表示，基蛋生物可以與子公司股東進(jìn)行積極的溝通和協(xié)商，尋找雙方都能接受的解決方案，以避免進(jìn)一步的法律糾紛和負(fù)面影響。其次，考慮戰(zhàn)略調(diào)整，重新評估公司的戰(zhàn)略方向，特別是對于景川診斷的管理和運營，確保其業(yè)績能夠符合預(yù)期，減少對賭協(xié)議失敗的風(fēng)險。另外要提高公司運營的透明度，及時準(zhǔn)確地向股東和市場披露信息，以增強(qiáng)投資者的信心。

當(dāng)然基蛋面臨的壓力不止這一件。如果將視角放大，當(dāng)前，隨著生化、化學(xué)發(fā)光等體外診斷細(xì)分板塊試劑陸續(xù)集采，可能存在集采價格降幅超過預(yù)期的情況。此外，國內(nèi) IVD 行業(yè)正處于快速成長階段，隨著同行業(yè)公司陸續(xù)進(jìn)入市場，具有一定規(guī)模的公司推出流水線等高端產(chǎn)品。這些因素都可影響基蛋生物的未來。

不過有一點值得慶幸，雖然基蛋生物沒有趕上新冠檢測這趟快車，但也沒有落下主營業(yè)務(wù)，對常規(guī)業(yè)務(wù)的研發(fā)并沒有停止。目前，基蛋生物的明星產(chǎn)品一共有三款，分別是2015年發(fā)布的Getein1600、2021年發(fā)布的小發(fā)光MAGICLC6000和2024年發(fā)布的小流水線Metis6000全自動生免流水線，后兩款產(chǎn)品都是在疫情期間所推出的。

另外，新冠的需求爆發(fā)雖然是不可持續(xù)，但對企業(yè)來說卻是新增了一塊產(chǎn)品需求市場。從整體市場發(fā)展的角度來看，醫(yī)療市場的需求注定會是穩(wěn)步擴(kuò)大的，特別是隨著我國人口老齡化不斷深入，居民醫(yī)療支出在居民總支出的占比會不斷提升，這將穩(wěn)步推動醫(yī)療市場走向繁榮。因此，對于基蛋生物的未來，或可以適度樂觀。