先河環保股權轉讓之謎，到底誰是老板？

資本市場上，控制權變更本不是什么稀奇的事兒，但主營環境監測儀器儀表行業的先河環保（300137.SZ）不同，3個月內發生了2次實控人變更。事實上，上一任實控人“入主”也還不足兩年。

這兩次實控權變更之前，先河環保的原實控人為控股股東青島清利的大股東張菊軍，因與王光輝非比尋常的關系，張菊軍兩次被交易所問詢“是否替王光輝代持股權”。

作為曾被指掏空資產、關聯交易、高位套現的資本玩家，王光輝的暗影讓先河環保的中小股東們發起了抗議之戰。

略顯“兒戲”的易主公告，讓投資者一頭霧水，也引來深交所注意。

4月11日，深交所向其下發了關注函，要求公司補充說明轉讓控制權的原因及合理性。

4月15日，先河環保跌幅9.38%；4月16日，繼續下跌11.3%，報收4.63元/股，市值20億元。

控制權再變更

深交所下發關注函

4月10日，先河環保公告稱，控股股東青島清利新能源有限公司（簡稱“清利新能源”）的股東已解除與山東微網新能源有限公司（簡稱“山東微網”）于今年1月簽署的股權收購協議，并與姚國瑞簽署新的股權收購協議，擬將合計持有的清利新能源100%股權，以對價3億元轉讓給姚國瑞。

同時，公司第一大股東李玉國擬將所持的5566萬股公司股份分兩次轉讓給姚國瑞，轉讓價格為8元/股，交易金額合計約4.45億元。李玉國與清利新能源之間的表決權委托繼續有效，且雙方繼續保持一致行動，直至李玉國向姚國瑞進行第二批標的股份轉讓的股份過戶完成。

也就是說，3個月前，清利新能源等與山東微網簽署的《股權收購協議》。3個月后，突然公告解除協議，轉而與姚國瑞簽署了新的《股權收購協議》，公司新主也從李建坤（山東微網實控人）變更為姚國瑞。

今年1月9日，先河環保公告，控股股東清利新能源的股東清能電、上海光和、中暉控股與山東微網簽署《股權收購協議》，約定3大股東分別將其持有的清利新能源51%、34%和15%股權轉讓給山東微網。截至該公告披露日，上述股權轉讓已完成。

那如今為何又不賣了？先河環保在4月10日晚間公告中稱：“股權轉讓后，李玉國與清利新能源之間原簽署的相關協議是否履行以及李玉國是否繼續與清利新能源保持一致行動等事項，收購方未能與李玉國達成一致。”

對此，深交所4月11日火速下發關注函，要求公司進一步核實說明姚國瑞本次擬收購公司的目的及原因，其是否與李建坤（山東微網實控人）、公司原實控人張菊軍或其他相關主體等存在關聯關系等問題。

公開資料顯示，姚國瑞關聯兩家河北環保企業，分別為河北中科朗博環保科技有限公司和河北兩山能源環保科技有限公司。

值得注意的是，“打臉”的事還不止這一次。先河環保本來公告，收購方姚國瑞已聘請德邦證券為本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務并根據監管要求出具相關核查意見。不料，4月11日凌晨，德邦證券直接向深交所報告，稱其并未與姚國瑞簽訂相關聘用協議，亦未出具任何相關核查意見，該收購相關財務顧問事項亦未在公司內部完成立項程序。

當晚，先河環保緊急回復，將原來控制權擬發生變更的公告中“已聘請德邦證券”更正為“擬聘請德邦證券”，并稱收購方目前尚未與德邦證券正式簽署財務顧問合同。

中小股東利益被侵害？

事實上，清利新能源于2022年5月才成為先河環保的新控股股東，張菊軍也是那時候才成為實際控制人，至今不足兩年。

去年9月22日，先河環保董事會決議，擬于10月9日召開臨時股東大會，審議修改公司章程和修改獨立董事制度的議案。

9月28日，距股東大會召開僅有10天之時，控股股東青島清利，突然向股東大會提交了改組董事會等多個提案，當日召開董事會通過議案后幾個小時內便發布了公告。

同日，付東梅和啟奧科技（合計持股超過3%的中小股東）聯合向先河環保董事會提出增選閆四海等九位人員為公司第五屆董事會成員的臨時提案、增選魏崇等二名人員為公司第五屆監事會成員的臨時提案。不過，公司董秘沈超以增加法律審核環節為由，未做公告。

在股東大會召開前的回復函中，先河環保認為，聯合股東臨時提案的相關文件存在關鍵性文件缺失（未見授權委托書、監事候選人的承諾等），并且眾多文件形式不符合相關規范性文件對臨時提案文件的要求。

不過，9月28日披露的公告顯示，青島清利提交的臨時股東大會提案相關方并沒有聘請律師出具法律意見書。

香頌資本董事沈萌認為，如果不同股東提交議案的熟悉和流程完全相同，卻得到不同的處理，那么說明公司的治理結構存在問題。

股吧中不少投資者也發出質疑，呼吁要維護中小股東的利益，給各個參與方平等的權利。

也有股民“股友VXfzG7”認為“大股東有掏空上市公司的嫌疑”：

截至9月27日，先河環保有7名董事會成員，其中青島清利推薦的董事有5名，控制半數以上董事席位。青島清利持有先河環保1.04%的股份，占據董事會三分之二的董事席位，擁有10.55%表決權。

沈萌表示，股份和表決權允許分離，所以在得到表決權授權的情況下不違規，而且即便以少數股份獲得多數表決權也是其與控股股東之間的交易關系，控股股東持有的股份也會受該交易關系的影響，這種交易關系和控股權轉讓有較大的相似性，其風險也與控制權轉讓接近。

其實，先河環保股東們之間的紛爭局面不是首次發生。

2022年先河環保第二次臨時股東大會前，中小股東信天精密和付冬梅曾提交《關于要求增加公司2022年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請選舉6名董事的人選，但先河環保董事會以信天精密和付冬梅不具備提案資格和其提交的材料不完全符合有關規定為由，未將該股東臨時提案提交股東大會審議。

據《證券日報》報道，小股東代表傅延華在去年股東大會后表示：“在8月1日股東大會前，我們與先河環保溝通，如果不贊成議案投票可以投0票，但當天網絡投票的時候，系統里無法填寫0票，號召的中小股東無法進行有效投票。”

遭遇“技術阻撓”之后，信天精密將先河環保告上法院，稱其阻撓中小股東行使股東權利，侵害了中小股東的利益。去年9月25日的公告顯示，該訴訟經歷一審后，信天精密再次提起上訴，目前正在二審。

真易主還是換馬甲？

先河環保是集環境監測、大數據服務、綜合治理為一體的集團化公司。2010年11月登陸創業板，成為國內環境監測儀器儀表行業率先上市的企業。

2022年5月初，先河環保原大股東李玉國將實控人權利轉讓給青島清利，將其持有的566.75萬股股份轉讓給青島清利，并將其持有的9.51%股份所對應的表決權、提案權等非財產性權利全權委托給青島清利行使，表決權委托期限為3年。同時，青島清利向李玉國提供無息借款1.3億元。

股權轉讓完成后，青島清利大股東張菊軍成為先河環保新的實控人，而李玉國仍然持股11.55%，還是大股東。

此后，先河環保公司董事會3名執行董事、全部3名獨立董事辭職，青島清利提名的3名獨立董事和3名非獨立董事進入董事會。

先河環保披露的資料顯示，青島清利成立于2022年2月，經營范圍涵蓋風力發電、太陽能發電等新能源項目。而除本次收購外，未開展其他經營業務，可以說就是一家為收購先河環保而成立的殼公司。值得一提的是，其實控人張菊軍是“能源大佬”，在風電光伏領域有著數百億規模的布局，其控制的清電能源集團有限公司旗下控股及關聯公司50余家。

來源：pexels

不過，有知情人士曾向財聯社、《證券市場紅周刊》提供線索，青島清利支付給李玉國的1.3億元無息借款的資金，來源是王光輝（中創環保大股東）旗下公司出面向珠海天元永明科技有限公司商借，再轉借給青島清利。王光輝和旗下公司為這筆貸款提供了擔保。同時工商資料顯示，李玉國和王光輝確實均與珠海天元之間存在股權質押關系。種種資金鏈條均指向王光輝與張菊軍的關聯關系，兩者之間可能存在代持或其他關聯關系。而珠海天元董事長商開國，更直接對媒體挑明了王光輝與先河環保的關聯關系。

據商開國表示，王光輝找到珠海天元，表示他經北大教授扈秀海介紹認識了先河環保董事長李玉國，并與李玉國就上市公司收購達成私下協議，希望珠海天元為其收購先河環保提供借款。“他(王光輝)當時和我們溝通時就說，他借錢的目的就是要去收購先河環保，一共是借了2.14億元，現在幾個借款都已經到期違約了。”

對此，深交所2次發出問詢函，第二次問詢更是直接要求要求先河環保和相關股東核實“李玉國、王光輝等相關方是否簽署了關于收購先河環保的協議，是否約定王光輝為先河環保真正的實際控制人”。不過，先河環保及王光輝對上述問題全部予以否認。

從公告信息可以看出，先河環保的股權似乎還有不少變數。先河環保曾表示，如為確保公司實際控制權的穩定性或者鞏固張菊軍對先河環保的實際控制地位的需要，青島清利將通過受讓先河環保已發行的股份、認購先河環保定向發行的股份等合法方式增持其股份，但目前尚未有具體方案，尚存在不確定性。

這意味著，青島清利收購先河環保1.04%的股份可能只是序幕，今后不排除其繼續增持先河環保，直至成為大股東。而背后到底誰才是真正的當家人？目前還猶抱琵琶半遮面。

“80后資本玩家”王光輝其人

1983年2月出生的王光輝，現任中創環保(300056.SZ) 實際控制人。

王光輝30歲起至今先后擔任山西物華天寶能源開發有限公司總經理、中創尊匯(北京)進出口集團有限公司董事長、中創尊匯集團有限公司董事長。

中創環保的前身是三維絲，2010年在創業板掛牌上市。成立之初，中創環保專注于工業高溫煙氣除塵，集高性能高溫除塵濾料的研發、生產、銷售和服務于一體，是國內第一家高溫袋式除塵濾料上市企業，濾料行業民族第一品牌。

2017年，王光輝、宋安芳夫婦通過上海中創凌興能源科技集團有限公司(簡稱“上海中創”)在二級市場舉牌、受讓股份等途徑，入主中創環保。2019年底，中創環保原實際控制人羅紅花將其所持中創環保10%股權協議轉讓給上海中創，轉讓價格為7.60元/股，交易總價約為2.95億元。與此同時，上海中創還獲得10%股權的表決權，借此成為公司控股股東。

然而，自王光輝入主以來，中創環保經營狀況慘淡。2018年—2021年，中創環保實現凈利潤分別為-4.29億元、-0.20億元、0.21億元、-4.29億元，2020年、2021年，公司的主營業務合計虧損約4.5億元。其中，2020年靠業績承諾補償款0.56億元扭虧為盈。2022年中創環保實現營收 10.07億元，同比下降11.81%; 凈利潤-1.11億元，同比增長73.71%。2023年繼續虧損，上半年營業收入約1.92億元，同比減少66.94%；凈利潤-0.51億元，同比下降5200%。

來源：罐頭圖庫

在成為上市公司董事長之前，王光輝29歲時便成立中創尊匯集團有限公司，集團設立“投資、貿易、資產、金融”四大業務板塊，業務遍布北京、上海、江蘇、天津、河北、內蒙、山西、新疆等多個省市。目前其對4家公司有實際控制權。

年輕有為的王光輝，在資本市場也長袖善舞，施展各種“財技”的同時，也不免露餡。高價買資產、關聯交易不披露、試圖賣殼套現，這些都是王光輝入主中創環保之后的資本運作手段，曾被監管多次問詢。

去年，連年虧損的中創環保卻將績優子公司出售，便引起了交易所發函關注，質疑其變相利益輸送。

中創環保因未按規定在臨時報告及定期報告中披露有關關聯交易；2017年1月18日披露的臨時報告存在虛假記載；2016年第一季度報告、半年報和第三季度報告、年報均存在虛假記載。2022年報顯示，部分投資者以中創環保證券虛假陳述致使其在證券交易中遭受經濟損失為由，要求中創環保給予賠償。截至審計報告日，公司證券虛假陳述責任糾紛案在訴索賠金額為10009.43萬元，上述案件尚未審理，中創環保已確認預計負債4737.55萬元。

目前，王光輝似乎正在謀劃轉讓中創環保控制權。去年6月底，中創環保曾公布，王光輝、宋安芳夫婦將其持有100%股權轉讓給中資國信分子醫學科技有限公司，由此，王光輝夫婦持有的中創環保股權由21.15%下降至15.96%，公司實際控制人仍為王光輝、宋安芳夫婦。而此前，王光輝已因個人原因申請辭去公司董事職務。

如今，先河環保的背后隱約再現王光輝的身影，他會是掌控大局的那個人嗎？你怎么看？你還知道哪些神秘的資本運作故事？