62歲董事長被罰795萬，“退休”前踩點減持

野馬財經張凱旌于婞高巖2024-04-12 14:24 大公司

“退休”得不太體面？

因為在預虧公告發布前半個月內精準套現，已經“退休”的威帝股份（603023.SH）創始人陳振華收到了證監會的罰單。

4月9日，威帝股份收到《行政處罰決定書》。黑龍江證監局查明，陳振華在威帝股份披露2023年半年度業績預告的前十日內，通過大宗交易賣出“威帝股份”合計664萬股，占總股本的1.18%，成交金額2656.56萬元。遂決定對陳振華處以795萬元罰款。

該處罰背后的依據，是“上市公司董監高在公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內不得買賣本公司股份”的規定。如果違反，罰款最高可與買賣證券等值。

這條規定的初衷不難理解，業績很可能影響上市公司股價，如果相關人員得知內幕消息，提前進場或者離場，顯然對投資者并不公平。

如此來看，對陳振華的處罰并不算太重。特別是考慮到，陳振華其實在業績預告披露的前十一日，還曾通過大宗交易方式減持了460萬股，套現1748萬元；而且就在陳振華最后一次減持的第二天，威帝股份就因重大重組事項開始停牌，此后公司發布的，還是業績預虧公告。這些信息放在一起，讓陳振華“不存在主觀故意違規減持”的聲明，顯得有些無力。

4月10日，威帝股份股價開盤后迅速跳水，至尾盤直接跌停，目前股價3.54元/股，總市值20億元。

陳振華為何要往槍口上撞？

違規也要還業績補償款？

現年62歲的陳振華，已經于2023年11月向威帝股份遞交辭呈，目前不再擔任公司任何職務，僅保留了股東之位。而從工商資料中來看，陳振華也未在其他公司任職或持股。

從實際行動來看，陳振華早已心生退意，只是這份退意變成了枷鎖，沒能讓陳振華體面得“退出”。

事情還要追溯到三年前，當時陳振華是威帝股份董事長、實控人。作為國內汽車電子控制產品供應商，威帝股份的業績增長已顯現出疲態。

2020年，威帝股份營收同比下降38.78%，凈利潤同比下滑31.31%，兩項數據從絕對值上看，甚至還不如十年前。

然而這家地處哈爾濱的上市公司，卻獲得了浙江麗水國資的關注。2020年9月，陳振華與陳慶華、劉國平一道將所持上市公司21.43%股份，以7.5億元的價格，溢價約25%轉讓至麗水久有基金名下，同時還放棄了占總股本近30%股份對應的表決權。

此后，威帝股份實控人變更為麗水經開區管委會。但同時陳振華也對威帝股份原有業務板塊的業績作出承諾，即2020年至2022年每年凈利潤均為正，且2022年凈利潤不低于3000萬元，三年累計凈利潤不低于9000萬元。若未完成，陳振華將予以現金補償。

來源：企查查

最終，陳振華沒有一年完成目標。三年下來，威帝股份凈利潤分別為1569.53萬元、581.9萬元、1367.54萬元，陳振華需要補償5481.03萬元。

2023年12月，威帝股份已收到陳振華支付的全額補償款。陳振華名下沒有其他資產，手里最值錢的就是上市公司股權，如果能用7月減持套現的金額（4405萬元）來支付補償款，顯然會大大減輕陳振華身上的資金壓力。

上市前被質疑隱瞞關聯交易

上市后調整募投項目且不及時披露

威帝股份的前身是威帝有限，成立于2000年7月28日，創始人便是陳振華。

陳振華1983年畢業于黑龍江省交通專科學校汽運專業，1984年于吉林工業大學進修，學習汽車車身設計有關課程。1983年8月至1999年底，先后任哈爾濱客車廠研究所工程師、研究室主任、研究所副所長。

2000年，陳振華下海創業，威帝股份便在此時成立，并迅速發展壯大。

威帝股份是一個不折不扣的家族企業，在公司變更為股份有限公司前，實控人陳振華持有47.53%的股權，陳振華父親陳仰民的持股比例為13.92%，陳振華弟弟陳慶華的持股比例為13.92%，陳振華妹夫劉國平的持股比例為9.64%。

2009年，公司開始進行上市前的改制，彼時公司引入了四位新股東，其中周寶田和李濱也分別是陳振華的外甥和妻弟，二人各出資30萬元就拿到了38.4萬股。因此改制后，威帝股份的家族色彩更加濃重，IPO前，陳振華家族持股比例超80%。

來源：威帝股份《招股書》

IPO期間，威帝股份曾被媒體質疑隱瞞關聯交易。如公司曾經的前五大客戶風華工貿，其董事長王雁鳴在2003年1月與陳振華等4人創辦銳科計算機。同樣在2003年，威帝股份與銳科計算機共同設立中德威帝。自2003 年王雁鳴一直擔任銳科計算機和中德威帝兩公司董事。銳科計算機自設立之日起，其軟件銷售客戶僅為威帝股份與中德威帝，其著作權技術、軟件產品登記等均來源于威帝股份。

但在威帝股份IPO前，2009年2月，陳振華將所持銳科計算機全部股權轉讓給王雁鳴與另一自然人劉強，同時退出中德威帝董事長及總經理職務，劃清關系，從而威帝股份與風華工貿也不再有關聯關系。

不過2015年，威帝股份順利上市。但上市后，2016年的半年報顯示，截至當年6月末，威帝股份累計使用募集資金投資1155.7萬元，僅為2015年IPO實際募集資金21667萬元的5.3%，與公司招股書公告的建設計劃相差甚遠。

被媒體質疑后威帝股份發布澄清公告，表示將結合實際情況加快募投項目的實施進度，同時表示“對項目實施進度計劃做了適當調整”。不過對于進度調整的決定是何時、由誰作出以及新的進度計劃，包括對公司生產經營的具體影響都沒有披露，被《中國證券報》質疑涉嫌違反交易所對于上市公司募集資金管理辦法的相關規定，同時涉嫌違反信披規定。

上市解禁期后，陳振華家族陸續減持。愛企查顯示，陳振華如今在威帝股份的持股比例由IPO前的60.28%降至25.29%；陳振華弟弟陳慶華由IPO前的13.92%降至3.42%。外甥周寶田任公司董秘，但其與陳振華妻弟李濱早在2020年就已淡出前十大股東名單。

瀕臨退市，重組能救嗎？

陳振華把威帝股份交到麗水久有基金手中后，公司業績增長的艱難情況并未化解，反而是每況愈下。

2020年開始，威帝股份的營收降至1億元之下。至2023年，公司更是預計營收將僅有5100萬元到5800萬元；凈利潤也由盈轉虧，預計歸母凈利潤為-900萬元到-1500萬元。

在業績預告中，威帝股份解釋稱是受新能源汽車購置補貼取消等因素影響，2023年新能源公交客車市場需求減少，主機廠給公司的相關訂單減少。而這看上去，并不是一個可以短時間內解決的問題。

最近一個會計年度經審計凈利潤為負，且營收低于1億元，這已經是退市風險警示涉及的情形，披露年報后，威帝股份極有可能“披星戴帽”，被“*ST”。

為了解決困境，麗水久有基金想出的辦法是重大資產重組，而其為威帝股份找到的新標的是位于蘇州的新能源汽車動力電池安全功能器件廠商——寶優際。

寶優際曾是新三板掛牌企業，董事長為王勤，是蘇州本地出身的“70后”女企業家。威帝股份擬向包括王勤在內的29名主體發行股份、支付現金，購買寶優際100%股權，同時向南城投資募資。

這里的南城投資，與麗水久有基金的實控人一致。相當于麗水久有基金給上市公司錢，讓其去收購資產。

2021年、2022年、2023年前5月，寶優際分別實現營收1.67億元、3.74億元、8136.99萬元，凈利潤872.89萬元、4065.71萬元、455.77萬元。業績雖然波動較大，但水平已經遠超現在的威帝股份。

此外，寶優際圈內資源豐富，客戶不乏寧德時代（300750.SZ）、陽光電源（300274.SZ）這樣的動力電池龍頭，股東中還包含東吳證券（601555.SH）、華泰證券（601688.SH）、長江證券（000783.SZ）、中原證券（601375.SH）、南京證券（601990.SH）、尚頎資本、北汽產業投資、紅棉資本等多個券商和私募基金。