扯出寶眾寶達(dá)創(chuàng)始人“婚外情”，四兄妹攜手沖刺IPO

果然藝術(shù)源于生活，高于生活。影視劇里的狗血?jiǎng)∏樵凇墩泄蓵飞涎荨?

一家生產(chǎn)除草劑、殺蟲劑、殺菌劑等原料藥的江蘇公司，同父異母的四兄妹正在攜手沖刺IPO，回復(fù)函卻意外扯出已故創(chuàng)始人的荒唐事。

交易所格外關(guān)注公司治理的一個(gè)地方在于，寶眾寶達(dá)創(chuàng)始人陳金根與配偶胡琴妹育有兩個(gè)兒子陳榮、陳華，還與公司總經(jīng)理王琳育有一兒一女。對(duì)于交易所的關(guān)切，《回復(fù)函》稱，2019年陳金根離世后，四個(gè)孩子雖同父異母，但已就房產(chǎn)、股權(quán)、債券等資產(chǎn)，和平完成遺產(chǎn)繼承工作。陳榮、陳華與王琳被認(rèn)定為寶眾寶達(dá)實(shí)控人。

交易所之所以格外關(guān)注，是因?yàn)檫@不光是陳家的家事，還涉及到公司治理、公司控制權(quán)的穩(wěn)定性等問題。因此也要求說明，遺產(chǎn)繼承的各方是否存在爭議或者潛在糾紛，是否影響報(bào)告期關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定等問題。寶眾寶達(dá)則回應(yīng)，陳榮、陳華與王琳“共同建立了良好的信任關(guān)系”。而這種在利益面前，有違公序良俗的信任關(guān)系究竟能夠維持多久，還要畫個(gè)問號(hào)。

圖源：罐頭圖庫

年入9億，前兩大客戶營收占比91%

人需要藥物治療，植物也需要藥物來保護(hù)。

農(nóng)藥一直是重要的農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料，隨著世界人口的不斷增長，糧食需求不斷增加，加之全球氣候異常導(dǎo)致的病、蟲、草害增多，以及食品安全、農(nóng)藥減量等因素，植保行業(yè)產(chǎn)品不斷更新迭代。

20世紀(jì)90年代之前，大型制藥、植保農(nóng)化企業(yè)主要靠自己生產(chǎn)原料藥和中間體。到2000年前后，以輝瑞、禮來、賽諾菲等為代表的國際藥企，以及以FMC、杜邦等為代表的大型植保農(nóng)化公司，陸續(xù)開始拓展合同外包模式，逐步在全球范圍內(nèi)關(guān)閉部分自有工廠，將產(chǎn)能向新興市場(chǎng)轉(zhuǎn)移，中國定制研發(fā)/生產(chǎn)產(chǎn)業(yè)開始萌芽。

定制研發(fā)，就是將研發(fā)、生產(chǎn)階段中的某個(gè)或某幾個(gè)環(huán)節(jié)逐漸剝離，并轉(zhuǎn)移至更具成本優(yōu)勢(shì)的企業(yè)。

寶眾寶達(dá)以為跨國植保企業(yè)FMC提供定制研發(fā)服務(wù)而起家。產(chǎn)品包括甲磺草胺、唑草酮、異噁草松等，為除草劑原料。《招股書》顯示，植保產(chǎn)品是寶眾寶達(dá)最主要的收入來源，收入占比分別為77.43%、73.9%和75.12%。

圖源：《招股書》

2016年起，寶眾寶達(dá)開始嘗試進(jìn)入新能源領(lǐng)域，為FMC成功定制生產(chǎn)電池級(jí)氫氧化鋰，產(chǎn)品應(yīng)用于鋰電池三元正極材料的制備。隨著FMC鋰事業(yè)部獨(dú)立分拆上市，寶眾寶達(dá)產(chǎn)品逐步通過松下、LG等鋰電池廠商以及特斯拉、寶馬等終端車企客戶的認(rèn)證。

兩大業(yè)務(wù)都依賴FMC，也導(dǎo)致寶眾寶達(dá)對(duì)大客戶依賴較為明顯。《招股書》顯示，2020年-2022年（下稱“報(bào)告期內(nèi)”），F(xiàn)MC始終為第一大客戶，銷售金額占營收比例分別為77.05%、73.58%和73.64%，LIVENT為寶達(dá)寶達(dá)的第二大客戶，系從FMC獨(dú)立分拆的公司，報(bào)告期內(nèi)，銷售金額占營收比例分別為12.11%、17.2%和18.06%。也就是說，來自同一客戶的銷售占比達(dá)到了89.16%、90.78%和91.7%。

不過，受益于下游新能源汽車以及鋰電池市場(chǎng)的旺盛需求，以及植保產(chǎn)品下游市場(chǎng)需求旺盛，寶眾寶達(dá)凈利潤增長明顯。報(bào)告期內(nèi)，寶眾寶達(dá)分別實(shí)現(xiàn)營收8.12億元、9.08億元和9.46億元，凈利潤分別為1.34億元、3.09億元和3.23億元。

牛散施建剛持股9.15%，陳氏家族控股70%

得益于下游市場(chǎng)需求旺盛，寶眾寶達(dá)吸引了不少外部資本。

報(bào)告期初，寶眾寶達(dá)僅有兩名股東，分別為控股股東香港瑞華，以及投資機(jī)構(gòu)巖馬投資，其中巖馬投資持股30%。

圖源：《招股書》

不過，2021年10月，巖馬投資以39.53元/1美元出資額的價(jià)格，向上海毓芯、海通新動(dòng)能、藍(lán)星智云、遼寧中德和遼寧和生中富合計(jì)轉(zhuǎn)讓了寶眾寶達(dá)4.99%股權(quán)。后續(xù)經(jīng)過多輪股權(quán)稀釋后，截至目前，巖馬投資為寶眾寶達(dá)的第二大股東，持股20.63%。

值得注意的是，巖馬投資的第一大出資合伙人為張家港華安投資有限公司，持股34.25%。華安投資為資本市場(chǎng)上著名牛散施建剛實(shí)際控制的企業(yè)，施建剛因此間接持有寶眾寶達(dá)9.15%股權(quán)。

除了施建剛外，2022年3月，海通新動(dòng)能、葫蘆島投資、遼寧中德和遼寧和生中富以6.85元/股的價(jià)格增資入股；同年6月，中皋永元、疌泉化工和常州騰壬以6.85元/股的價(jià)格增資入股。

外部資本之外，寶眾寶達(dá)的實(shí)控人為陳氏家族的陳榮、陳華、王琳，三人合計(jì)持有盛始公司60%的股權(quán)，加上陳榮在香港瑞華的持股，三名實(shí)際控制人實(shí)際控制寶眾寶達(dá)70%的股權(quán)。

“創(chuàng)始人”是否重婚存爭議

不過，陳氏家族復(fù)雜的家庭關(guān)系和商業(yè)關(guān)系聯(lián)系起來后，也遭到監(jiān)管問詢。

寶眾寶達(dá)的創(chuàng)始人、前實(shí)際控制人為陳金根，于2019年9月去世。陳金根的配偶為胡琴妹，和胡琴妹育有兩子陳榮、陳華，和公司總經(jīng)理王琳又育有兩子王晟、陳嬌。

根據(jù)《民法典》第一千零七十一條規(guī)定：“非婚生子女享有與婚生子等的權(quán)利，任何組織或者個(gè)人不得加以危害和歧視。不直接撫養(yǎng)非婚生子女的生父或者生母，應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)未成年子女或者不能獨(dú)立生活的成年子女的撫養(yǎng)費(fèi)。”

因此陳金根的法定繼承人共有其母親朱妹舍，配偶胡琴妹以及子女陳榮、陳華、王晟、陳嬌六人。

陳榮、陳華分別出生于1976年、1979年，陳榮持有香港居民身份證，王琳與兩人年齡相仿，出生于1975年，為加拿大國籍。《回復(fù)函》顯示，王琳自公司創(chuàng)立以來，即參與公司經(jīng)營，自陳金根去世后即與陳榮、陳華共同決定公司重大事項(xiàng)，一直是公司的實(shí)際控制人之一。

《回復(fù)函》顯示，陳金根的遺產(chǎn)范圍包括:(1)上海、海南、南通等地的不動(dòng)產(chǎn);(2)存于中國香港銀行的款項(xiàng)及香港相關(guān)保險(xiǎn)公司的保單等金融性資產(chǎn);(3)注冊(cè)于英屬維爾京群島的盛始公司及Right Solution Global Limited的股權(quán);(4)于上海登記的車輛;(5)債權(quán)。

雖然王琳并不具有繼承權(quán)，陳金根去世時(shí)也未留下遺囑，但《回復(fù)函》顯示，王琳依然獲得了部分遺產(chǎn)。

《繼承析產(chǎn)協(xié)議》顯示，陳金根的母親朱妹舍放棄繼承權(quán)，盛始公司的股權(quán)按照陳榮22.5%、陳華22.5%、胡琴妹20%、王琳15%、王晟10%、陳嬌10%的比例進(jìn)行分配。由于陳嬌尚未成年，其股份暫由其母親王琳管理。

完成《繼承析產(chǎn)協(xié)議》后，陳榮、陳華、王琳合計(jì)持有盛始公司60%的股權(quán)，加上陳榮在香港瑞華的持股，三名實(shí)際控制人實(shí)際控制寶眾寶達(dá)70%的股權(quán)。

圖源：《回復(fù)函》

三人在公司分工明確，陳榮擔(dān)任公司董事長，全面主持和組織制定公司經(jīng)營戰(zhàn)略，主導(dǎo)公司重大經(jīng)營決策和執(zhí)行；王琳負(fù)責(zé)公司技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)、質(zhì)量管理、客戶開發(fā)與維護(hù)，系公司業(yè)務(wù)和技術(shù)領(lǐng)域的核心人員；陳華歷任公司監(jiān)事、董事、副董事長，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)、公司業(yè)務(wù)拓展、遼寧生產(chǎn)基地開發(fā)建設(shè)等工作。

陳榮、陳華的母親胡琴妹于2008年自上海市羅店中學(xué)退休后，便長期賦閑在家，王琳的兩個(gè)孩子王晟尚在國外讀書，陳嬌未成年。

“如果在沒有離婚的情況下，與他人以夫妻名義共同生活涉嫌重婚罪。雖然1994年取消了事實(shí)婚姻的認(rèn)定，但重婚罪的情況下還有這個(gè)概念的。不過，人已經(jīng)去世了，對(duì)公司IPO基本沒什么法律上的直接影響了。”上海申倫律師事務(wù)所律師夏海龍表示。

不過，天津益清律師事務(wù)所律師陳萃璐在法律科普中提到，“有非婚生子女不一定構(gòu)成重婚罪。重婚是指有配偶而重婚的，或者明知他人有配偶而與之結(jié)婚，或者明知是現(xiàn)役軍人的配偶而與之同居，只有滿足前述條件之一才構(gòu)成重婚行為。有非婚生子女不一定要通過與他人重婚來進(jìn)行，完全可以通過非結(jié)婚的‘婚外情’來進(jìn)行，跟重婚完全兩回事，不可以混同。”

鑒于繼承權(quán)涉及多人，監(jiān)管部門也多次問詢繼承析產(chǎn)經(jīng)過，各方是否存在爭議或者潛在糾紛；以及是否影響報(bào)告期關(guān)于實(shí)際控制人的認(rèn)定情況等。

對(duì)此，寶眾寶達(dá)表示，“陳榮、陳華及王琳均系陳氏家族重要成員，自公司成立起即共同參與公司經(jīng)營，共同建立了良好的信任關(guān)系。陳金根先生去世后，三人共同參與公司重大事項(xiàng)決策，在公司重大事項(xiàng)決策中均能保持一致意見，不存在分歧和糾紛。”

先分紅4.29億再募資10億

陳氏家族存資金拆借行為

關(guān)系是否真如說的那么穩(wěn)固？至少，從商業(yè)關(guān)系上看，陳氏家族的成員之間聯(lián)系十分緊密。

2021年至2023年，寶眾寶達(dá)共進(jìn)行了5次現(xiàn)金分紅，累計(jì)派發(fā)4.29億元。其中陳榮獲得1979.5萬美元（約人民幣1.42億元）、陳華418.5萬美元（約人民幣3012萬元）胡琴妹372萬美元（約人民幣2677萬元），王琳共獲得651萬美元（約人民幣4683萬元）。

值得注意的是，寶眾寶達(dá)的分紅流向方式為，寶眾寶達(dá)→控股股東香港瑞華→陳榮、陳華、胡琴妹、王琳。

“企業(yè)所得稅是‘先稅后分’，如果投資者是公司，那么該公司投資者對(duì)該筆股息紅利收入的稅率一般為25%。如果投資者是個(gè)人，那么該個(gè)人投資者對(duì)該筆股息紅利收入應(yīng)按照個(gè)人所得稅法的‘利息、股息紅利收入’項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率為20%。”北京市京師律師事務(wù)所秦廣斌律師表示。

但如果是境外非居民企業(yè)股東，則按10%的稅率繳納企業(yè)所得稅。也就是說，寶眾寶達(dá)繞道香港瑞華分紅，成功降低了10%-15%的稅率。

支出方面，陳榮和王琳都頗愛保險(xiǎn)、理財(cái)。陳榮主要將資金用于日常開支、保險(xiǎn)支出、朋友借款往來、兄弟間往來、繳納個(gè)人所得稅、購房支出、購買理財(cái)產(chǎn)品等，還資助了弟弟285萬元用于買房。最大的一筆支出為花費(fèi)1015萬美元為本人及家人購買SUN LIFE及AIA保險(xiǎn)（壽險(xiǎn)）。

圖源：《回復(fù)函》

弟弟陳華則將分紅主要用于日常生活及支付兒子出國費(fèi)用等；王琳將分紅主要用于支付女兒學(xué)費(fèi)、生活費(fèi)等日常支出，和投資理財(cái)、購置房產(chǎn)，其中1387.18萬美元用于個(gè)人證券、定存投資理財(cái)，178.93萬美元用于購置房產(chǎn)及珠寶。

陳榮、王琳愛買保險(xiǎn)、理財(cái)?shù)牧?xí)慣也延續(xù)到了公司。《招股書》顯示，2020年-2022年及2023年上半年，寶眾寶達(dá)購買銀行理財(cái)產(chǎn)品金額分別為15.2億元、52.5億元、25.49億元和2.5億元。

理財(cái)產(chǎn)品收入在報(bào)表中一般計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益，公允價(jià)值變動(dòng)損益是指企業(yè)以各種資產(chǎn)，如投資性房地產(chǎn)、債務(wù)重組、非貨幣交換、交易性金融資產(chǎn)（指證券、基金等理財(cái)產(chǎn)品等）等形成的利得或損失。

2021年、2022年，寶眾寶達(dá)的公允價(jià)值變動(dòng)收益為10.45萬元、271.96萬元。

此外，陳榮及王琳親屬還曾向公司拆借資金。

陳榮曾通過公司員工個(gè)人賬戶，收取化工物料處置款和廢鋼等廢舊物資處置款等款項(xiàng)，公司員工收取后，最終主要用于實(shí)際控制人家庭支出等個(gè)人用途。2020年4月，陳榮因親戚向其借款之需，向公司借款400萬元。該筆資金已于2020年9月全額歸還。

2020年、2021年，陳榮分別從公司拆出資金749萬元、212.93萬元。

圖源：《招股書》

王琳的哥哥王維為寶眾寶達(dá)總經(jīng)辦主任，報(bào)告期內(nèi)，寶眾寶達(dá)曾將部分款項(xiàng)以運(yùn)輸費(fèi)、五金采購的名義支付給外部供應(yīng)商，再由外部供應(yīng)商或第三方將資金轉(zhuǎn)回至王維個(gè)人賬戶。2020年、2021年、2022年，王維銀行卡流入1387萬元、1179萬元和1011萬元，流出1695萬元、1221萬元、991萬元。

寶眾寶達(dá)表示，“該部分資金公司擬用于發(fā)放員工薪酬福利。截至2021年10月，上述拆借資金已全額歸還。”

2019年，寶眾寶達(dá)通過融資租賃方式租入汽車一輛，支付租金96.22萬元，租賃期間為2019年9月11日至2020年9月10日，陳榮提供連帶責(zé)任擔(dān)保。2020年，公司以3.34萬元的價(jià)格向陳榮出售一輛別克牌汽車。

“企業(yè)的財(cái)務(wù)制度從不規(guī)范到規(guī)范需要有規(guī)范的過程，公司早期財(cái)務(wù)不獨(dú)立，相關(guān)賬戶和銀行卡資金流水與大股東之間有往來也許有客觀原因，但仍屬于不合規(guī)情形。股東資金占用就屬于財(cái)務(wù)不獨(dú)立的典型情況，并且用于個(gè)人消費(fèi)說明拆借目的并非用于公司經(jīng)營，屬于需要禁止并消除的不合規(guī)行為。通常需要在報(bào)告期內(nèi)整改完畢并穩(wěn)定運(yùn)行一段時(shí)間以觀察整改效果。”北京云亭律師事務(wù)所律師張昇立表示。

在分紅4.29億元后，《招股書》顯示，寶眾寶達(dá)此次IPO計(jì)劃募資10億元，分別用于遼寧生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目和產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院項(xiàng)目。

圖源：《招股書》