“港商夫婦”離婚后沖刺IPO，前妻、前夫誰在致遠電子說了算？

在波詭云翳的資本市場，“創(chuàng)始人”的婚姻也是備受關注的“變量”。

如今，一家廣州致遠電子股份有限公司（下稱“致遠電子”）正在深交所沖刺上市。實控人夫婦周立功、陳智紅在上市股改前夕離婚，但雙方仍分別擔任公司董事長、副董事長，且持股略多、具有專業(yè)背景的男方，還把公司最終“話事權”交給了前妻。

11月29日，致遠電子披露關于深交所IPO審核二輪問詢函的回復，其中涉及獨立性、實際控制人及歷史沿革、信息披露質(zhì)量等10項問題。

回想3年前，兩人共同控股的廣州立功科技股份有限公司（下稱“立功科技”）也曾沖刺IPO，但最終主動撤回。彼時，兩人還是夫妻。值得注意的是，立功科技曾是此次沖刺IPO的致遠電子母公司。

如今，致遠電子尋求獨立上市，又是否脫離了母公司的庇護呢？

靠智能物聯(lián)產(chǎn)品

2022年凈利潤增長25.4%

近年來，各行各業(yè)加快數(shù)字化轉型步伐，智能物聯(lián)（AIoT）應用隨處可見，包括能記錄心跳的運動手表、用手機控制亮暗程度的電燈......可以說，智能物聯(lián)就是在物聯(lián)網(wǎng)的基礎上，結合人工智能等技術，從而使物聯(lián)網(wǎng)中的設備具有智能化的能力。

致遠電子就是一家提供工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品的公司，公司產(chǎn)品涵蓋數(shù)據(jù)采集、通訊、計算到云服務等領域，產(chǎn)品主要面向新能源汽車、光伏儲能、智能制造、醫(yī)療設備等領域的客戶。

來源：易維視

目前，致遠電子已形成三大產(chǎn)品線，分別為智能AIoT產(chǎn)品線、新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線。其產(chǎn)品也進入比亞迪、寧德時代、陽光電源、天地科技、魚躍醫(yī)療等知名行業(yè)客戶的供應鏈體系。

致遠電子表示，“公司部分CAN-bus總線通訊類產(chǎn)品、測試測量分析儀器產(chǎn)品已打破國外壟斷，逐步實現(xiàn)對國外廠商的進口替代”。需要說明的是，“CAN-bus”即CAN總線技術，全稱為“控制器局域網(wǎng)總線技術。CAN-bus總線技術最早被用于飛機、坦克等武器電子系統(tǒng)的通訊聯(lián)絡上。

來源：《招股書》

《招股書》顯示，2020年-2022年，致遠電子實現(xiàn)營業(yè)收入呈增長態(tài)勢，分別為3.06億元、4.15億元和4.85億元，復合增長率達到25.75%；同期，凈利潤分別為7653萬元、1.26億元和1.58億元，2022年相比2021年增長25.4%。同樣增長的還有主營業(yè)務毛利率，分別為59.43%、62.86%和64.8%。

從產(chǎn)品線看，2022年，公司智能AIoT產(chǎn)品線占比有所下滑。而新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線的收入占比均有所上升。

不過，智能AIoT產(chǎn)品線仍為公司營收的大頭，該條產(chǎn)品線占主營業(yè)務收入的比例從2020年的56.71%降至44.37%。同期，新能源及汽車通訊產(chǎn)品線占比從27.18%升至34.01%；測試測量分析儀器產(chǎn)品線占比也從16.11%升至21.62%。

對于新能源及汽車通訊產(chǎn)品線、測試測量分析儀器產(chǎn)品線收入增長較快的原因，致遠電子在《招股書》中稱，主要受新能源汽車、光伏儲能等下游行業(yè)需求景氣等因素影響。

此次沖刺創(chuàng)業(yè)板IPO，致遠電子擬募集8億元，計劃將募資總金額的40%，投入在新一代工業(yè)智能物聯(lián)產(chǎn)品研發(fā)項目上，對智能AIoT產(chǎn)品線、新能源及汽車通訊產(chǎn)品線2個產(chǎn)品線進行擴充、升級。

不過公司募資金額已超過資產(chǎn)總額，截至2023年6月底，致遠電子的資產(chǎn)總額為5.52億元，凈資產(chǎn)為4.83億元。

來源：《招股書》

三年前，母公司立功科技IPO募資金額也才8.9億，當初主要用于研發(fā)中心建設項目、芯片設計項目、物聯(lián)網(wǎng)模塊與控制器設計及制造項目等項目。彼時，立功科技的資產(chǎn)總額為14.1億，凈資產(chǎn)7.93億元。可見，致遠電子的資產(chǎn)總額約為母公司39.15%，但募資金額卻相當于母公司募資金額的89.89%。

“實控人夫婦”股改前離婚

前妻仍“說了算”

致遠電子背后實控人是周立功、陳智紅夫婦，兩人均擁有中國香港永久居留權。

據(jù)集成電路及手機行業(yè)門戶網(wǎng)站“集微網(wǎng)”，1964年，周立功出生于湖南農(nóng)村。在他 17歲時，參加高考落了榜。

之后，周立功輾轉在技校學習、化肥廠工作，執(zhí)著、愿意學習的勁兒才慢慢展現(xiàn)出來。1992年，28歲的周立功終于等到機會。當時，國家選拔各地省以上的先進工作者去中國紡織大學（現(xiàn)“東華大學”）學習，周立功憑成功入選并開始攻讀自動化專業(yè)。

1995年，ATMEL公司推出了世界上第一顆集成了Flash的單片機AT89C51，周立功覺得這顆芯片代表了未來單片機的方向，想要去創(chuàng)業(yè)。

隨即，便遞交了退學報告，湊足2萬元南下廣州創(chuàng)業(yè)。1994年至1998年，周立功創(chuàng)辦廣州強力科技有限公司，并擔任總經(jīng)理一職。1999年，他和陳智紅共同創(chuàng)辦立功科技，周立功任董事長、總經(jīng)理；陳智紅任總經(jīng)理、副總經(jīng)理等職務。

來源：易維視

2001年5月，周立功創(chuàng)立廣州致遠電子有限公司（“致遠電子”曾用名），擔任董事長、總經(jīng)理等職務，他與陳智紅及其他自然人股東共同以貨幣出資，彼時，周立功持股比例達67%，陳智紅持股11%。

夫妻二人在商界共同攜手奮斗了20余年。直到2022年3月2日，兩人因個人原因協(xié)議離婚。這一年，周立功58歲，陳智紅53歲，且兩人育有一子，即周一夫（出生于1998 年）。

兩個月后，廣州致遠電子有限公司整體變成為股份公司，準備IPO上市。也是此時，陳智紅才開始擔任致遠電子的副董事長。

離婚之前，兩人對于公司的控制已經(jīng)有所規(guī)劃。《招股書》顯示，為進一步明確對公司的共同控制權、保證公司控制權結構的穩(wěn)定性和一致性，雙方先一步于2021年12月22日簽署了《一致行動協(xié)議》，雙方對各自直接、間接持有的發(fā)行人股權無爭議，有效期為協(xié)議簽訂之日至發(fā)行人上市之日起36個月內(nèi)。

來源：易維視

經(jīng)過多次股權轉讓和增資后，目前兩人在致遠電子的股權比例相近。截至11月21日，周立功、陳智紅分別直接持有致遠電子35.81%、31.84%的股權，通過持有致贏投資、立功科技、廣州求遠的股權而間接持有2.68%、6.63%的股權，雙方各自持有38.49%、38.47%的股權，兩人合計持有76.96%的股權。

有意思的是，《一致行動協(xié)議》還約定，雙方應在會議召集、提案、表決前通過友好協(xié)商、討論等方式就有關事宜達成一致表決意見。如經(jīng)協(xié)商仍未能達成一致意見的，周立功應依據(jù)陳智紅的意見進行召集、提案及予以表決，確保一致行動。

也就是說，身為董事長、且直接持股比例略多的周立功，沒有致遠電子的最終“控制權”，而身為副董事長的陳智紅則擁有“一錘定音”的權利。

深交所在《問詢函》中，要求公司說明“以陳智紅的意見為準” 的主要原因及合理性?！?/strong>

對此，致遠電子解釋道，陳智紅已有20多年的行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，曾在華南理工大學、中山大學、中歐國際工商學院研習企業(yè)管理，具備企業(yè)經(jīng)營管理的理論與實踐經(jīng)驗。此外，她長期負責經(jīng)營和管理電子元器件分銷業(yè)務，熟悉電子元器件行業(yè)下游應用領域的發(fā)展歷程。

雙方在《一致行動協(xié)議》中約定“以陳智紅的意見”為準，是周立功基于雙方長期的創(chuàng)業(yè)合作關系以及對陳智紅意見的尊重而作出的選擇。

“離婚導致實控人股權分割，特別是彼此股權比例相近，容易在部分意見不統(tǒng)一時產(chǎn)生分歧，進而影響經(jīng)營穩(wěn)定性。雖然簽署了《一致行動人協(xié)議》，但僅僅是為了保證滿足IPO的要求，并不能保證離婚后兩個人仍能長期保持離婚前的利益一致，一旦離婚后出現(xiàn)再婚或者重大分歧，那么《一致行動人協(xié)議》也可能隨時解除。” 香頌資本董事沈萌表示。

對于實控人IPO前離婚，是否會對公司治理的穩(wěn)健性產(chǎn)生影響。沈萌表示，實控人離婚是個人自由，而且雙方也盡力通過簽署《一致行動人協(xié)議》保證最大程度減少對公司穩(wěn)定的沖擊。實控人離婚與否，與公司治理沒有任何直接關系。

此外，截至11月30日，周立功和陳智紅的兒子周一夫，并未在致遠電子持有股份、擔任職務。不過《招股書》顯示，周一夫持有安吉莊舟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）53.04%合伙份額，周立功的另一個兒子周權持有該企業(yè)46.96%合伙份額，兩人合計持有100%的份額。

來源：《招股書》

穿透股權后發(fā)現(xiàn)，安吉莊舟企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有上海先楫半導體科技有限公司（下稱“上海先楫”）6.67%的股份，且周一夫、周立功均任上海先楫的董事。上海先楫的產(chǎn)品覆蓋微控制器，微處理器和配套的周邊芯片等，其曾經(jīng)與致遠電子的母公司立功科技有過合作，并推出基于先楫芯片的開發(fā)板。

來源：愛企查 截圖

母公司曾沖A未果

業(yè)務“獨立性”受關注

實際上，這并非周立功、陳智紅二人首次攜手沖刺A股。3年前，兩人共同控股的立功科技也曾沖刺過創(chuàng)業(yè)板，但在排隊4個月后，主動撤回了IPO申請。

《招股書》顯示，2022年，基于業(yè)務和發(fā)展戰(zhàn)略考慮，致遠電子擬獨立運作上市。不過，此次分拆，也帶來外界對于子公司業(yè)務“獨立性”的質(zhì)疑。

在2020年-2022年，致遠電子向立功科技的采購金額分別為2883.43萬元、2753.63萬元和73.2萬元，占當期采購總額比重分別為28.6%、15.36%和0.44%。

同期，致遠電子對立功科技的銷售額分別為6375.69萬元、935.35萬元和772.9萬元，占當期營業(yè)收入的比重分別為20.81%、2.26%和1.6%。

盡管致遠電子對立功科技的業(yè)績依賴在逐漸變小，但致遠電子仍在《招股書》中提示到，公司可能存在因內(nèi)控執(zhí)行存在瑕疵、市場變化等因素導致關聯(lián)交易金額上升、或發(fā)生關聯(lián)方資金占用的風險，進而有可能損害公司及中小股東的利益。

除此之外，2020年、2021年，致遠電子存在部分研發(fā)人員與立功科技簽署勞動合同，其薪酬福利由立功科技發(fā)放的情形，金額分別為724.11萬元和270.52萬元。

來源：易維視

兩者還存在重疊客戶、重疊供應商的情況。2020年-2022年，立功科技與致遠電子重疊客戶家數(shù)分別達到了34家、109家以及80家，致遠電子向重疊客戶的銷售收入分別是1766.84萬元、9722.38萬元以及9535.98萬元，收入占比分別是5.77%、23.45%以及19.68%。

2022年，雙方重疊供應商8家，其中致遠電子向重疊供應商采購金額為1760.75萬元，占比為10.7%。

“關聯(lián)交易會是一個受監(jiān)管關注的問題，特別是業(yè)務和人員的獨立性，也會要求充分披露，所以如果不能更好獲得監(jiān)管諒解，那么IPO會有不確定性?！鄙蛎缺硎?。

經(jīng)濟學家宋清輝強調(diào)，從近幾年IPO企業(yè)上市遇挫的情況來看，獨立性欠缺、關聯(lián)交易是主要原因。對于IPO企業(yè)來說，獨立性是最核心、同時也是最低的門檻，也是監(jiān)管層重點關注的問題。未來，致遠電子應注重公司業(yè)務的完整性，逐步提升獨立性。