首例可轉債造假發(fā)行罰單出爐：董事長等4人被罰1400萬元

靴子落地！去年10月28日，因發(fā)現(xiàn)思創(chuàng)醫(yī)惠（300078 .SZ）涉嫌信披違規(guī)，浙江證監(jiān)局依法對其立案調查，如今調查結果出爐，思創(chuàng)醫(yī)惠財務造假被做實。

9月25日晚，思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)布公告表示，公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，思創(chuàng)醫(yī)惠因虛增營收、利潤，可轉債發(fā)行造假行為被重罰8570萬元，董事長章笠中、財務總監(jiān)王凜、董秘孫新軍、監(jiān)事會主席汪駿處以50萬元-750萬元不等的罰款，章笠中因違法情節(jié)嚴重更是被采取10年市場禁入措施。

值得注意的是，思創(chuàng)醫(yī)惠造假是全面注冊制以來首個可轉債發(fā)行文件編造重大虛假內容的案例。

受處罰消息影響，9月26日早盤，思創(chuàng)醫(yī)惠開盤即跳水，股價一度觸及跌停。9月26日、27日分別下跌2.05%、2.55%，28日上漲4.05%，收盤價4.37元/股，總市值37.75億元。

被罰9970萬，投資者可申請賠償

《告知書》顯示，思創(chuàng)醫(yī)惠此次的違法行為，基本可以分為兩部分。

一為其信披違規(guī)，開展虛假業(yè)務虛增營收、利潤。

2019年，思創(chuàng)醫(yī)惠涉嫌通過全資子公司醫(yī)惠科技，與杭州聞然、上海洗凡、深圳雨淋開展虛假業(yè)務等方式，累計虛增營業(yè)收入3492萬元，虛增利潤3302萬元，占當期利潤總額20.03%。

2020年，思創(chuàng)醫(yī)惠以相同手法，通過全資子公司醫(yī)惠科技與杭州聞然、上海洗凡、深圳雨淋、 杭州開泰新健康科技有限公司(以下簡稱開泰新)、醫(yī)信惠通開展虛假業(yè)務，以及提前確認與廣東華上、河南裕景相關業(yè)務的收入、成本等方式，累計虛增營收9646萬元，累計虛增成本922萬元，虛增利潤8394萬元，占當期利潤總額達67%。

思創(chuàng)醫(yī)惠兩年合計虛增營收1.31億元，利潤1.17億元。

值得注意的是，2019年為思創(chuàng)醫(yī)惠近五年來營收增速唯一一次突破20%，為21.58%，去掉虛增部分，思創(chuàng)醫(yī)惠2019年實現(xiàn)營收15.39億元，增速降為18.88%。而2020年去掉虛增部分后，思創(chuàng)醫(yī)惠實現(xiàn)營收13.59億元，同比下滑了約11.68%。

據(jù)《告知書》顯示，虛增營業(yè)收入、成本、利潤等行為，為董事長、總經理章笠中知曉并授意相關員工實施，監(jiān)事會主席、職工監(jiān)事汪駿，在章笠中的安排下，參與了醫(yī)惠科技和開泰新之間的虛假業(yè)務。此外，財務總監(jiān)王凜、副董事長、副總經理、董事會秘書孫新軍也未盡應有的注意義務。

因此，思創(chuàng)醫(yī)惠被處以400萬元罰款；對章笠中處以250萬元罰款; 對王凜、孫新軍處以100萬元罰款; 對汪駿處以50萬元罰款。

2019年、2020年年報的造假行為，也牽扯出思創(chuàng)醫(yī)惠的第二項違法行為。

2020年7月5日，思創(chuàng)醫(yī)惠公開披露《可轉債募集說明書》的申報稿，申報稿中涉及的報告期為2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的財務數(shù)據(jù)。兩份造假年報，也導致思創(chuàng)醫(yī)惠可轉債的公開發(fā)行文件編造重大虛假內容。

由于債券發(fā)行時思創(chuàng)醫(yī)惠的造假行為未被發(fā)現(xiàn)，2021年2月1日，思創(chuàng)醫(yī)惠發(fā)行可轉債，規(guī)模為8.17億元。而這也是思創(chuàng)醫(yī)惠此次的罰款大頭。

對思創(chuàng)醫(yī)惠欺詐發(fā)行違法行為，浙江證監(jiān)局對思創(chuàng)醫(yī)惠處以非法所募資金金額8.17億元的百分之十的罰款，即8170萬元罰款；以及對章笠中處以500萬元罰款；對王凜、孫新軍分別處以200萬元罰款。

綜合兩項違法行為，最終對思創(chuàng)醫(yī)惠罰款8570萬元，章笠中罰款750萬元，并處以10年市場禁入措施；王凜、孫新軍處以300萬元罰款；對汪駿處以50萬元罰款。合計達9970萬元。

9月28日，思創(chuàng)轉債101.715元/股，剩余規(guī)模8.17億元，剩余期限3.33年。目前思創(chuàng)轉債主體與債券評級均為BBB＋。

創(chuàng)始人攜二股東套現(xiàn)超20億

思創(chuàng)醫(yī)惠是智慧醫(yī)療和物聯(lián)網應用整體解決方案的服務商，致力于打造以智慧醫(yī)療、智慧商業(yè)、智慧健康、智慧養(yǎng)老為核心的全產業(yè)鏈布局。

公司成立于2003年，2010年4月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

上市之初，公司還叫中瑞思創(chuàng)，創(chuàng)始人、實際控制人為路楠。公司主要負責“電子商品防竊系統(tǒng)”的研發(fā)生產，發(fā)行價為58元/股，但上市后時至今日一直處于破發(fā)狀態(tài)。常年游走在7元/股以內，最低還到達過1.91元/股。

隨著人工智能、大數(shù)據(jù)的興起，中瑞思創(chuàng)也開始改變發(fā)展思路，并于2013年開始密集收購，先后完成收購世紀超訊51%股權、鉅芯科技25%股權、思創(chuàng)超訊19%股權、華潔醫(yī)療75%股權等并購動作。

2015年，中瑞思創(chuàng)與智慧醫(yī)療領域的醫(yī)惠科技有限公司進行資產重組，出資10.87億元收購醫(yī)惠科技100%股權，醫(yī)惠科技的實控人為章笠中。

雙方的具體交易內容為：思創(chuàng)醫(yī)惠向醫(yī)惠科技支付10.87億元用于購買其100%股權。醫(yī)惠科技再用收到的10.87億元股權轉讓款，以每股23.2元的價格受讓路楠和原第二大股東俞國驊持有的中瑞思創(chuàng)共計4686萬股股份。

圖源：公司公告

交易完成后，10.87億元兜了個圈子回到路楠、俞國驊手上，而章笠中將醫(yī)惠科技裝入上市公司，拿到上市公司股權，成為股東。

隨著章笠中和醫(yī)惠科技的進入，中瑞思創(chuàng)也搖身成為“智慧醫(yī)療概念股”。2015年9月15日，公司名字由“中瑞思創(chuàng)”變更為“思創(chuàng)醫(yī)惠”，主營業(yè)務也逐漸變更為以智慧醫(yī)療產業(yè)為核心，帶動物聯(lián)網相關產業(yè)發(fā)展。

公司搭上智能的概念后，二級市場反應強烈。股價一路沖高，尤其是改名之后，2015年12月，股價最高站上了29.59元/股的高點，總市值超250億元。

來源：wind

隨著公司業(yè)務的轉變，路楠放棄公司經營權，2017年路楠辭任董事長，由章笠中接任。

2019年，路楠又解除一致行動關系放棄控制權，思創(chuàng)醫(yī)惠變?yōu)闊o實際控制人及控股股東。

也就是路楠放棄實控權的這一年，思創(chuàng)醫(yī)惠開始財務造假。這期間，路楠以及俞國驊隨著限售股解禁，開始了頻繁減持套現(xiàn)。

具體來看，IPO期間，路楠直接持有思創(chuàng)醫(yī)惠45%股權，通過博泰投資間接持有公司3.44%股權，直接或間接共持有公司48.44%的股權；第二大股東俞國驊則直接持有公司42.2%股權。

到2020年初，二人套現(xiàn)已超21億元。這一年，章笠中實控的醫(yī)惠集團晉升第一大股東。

到今年上半年，路楠對思創(chuàng)醫(yī)惠的持股比例降至7.26%，俞國驊已經不在持股超5%的股東之列，掉落思創(chuàng)醫(yī)惠大股東名單。

大股東之位兩度被易手,思創(chuàng)醫(yī)惠何去何從？

章笠中實控的醫(yī)惠集團，晉升為思創(chuàng)醫(yī)惠第一大股東的2020年，思創(chuàng)醫(yī)惠財報被出示了非標意見。并且財報保留意見中，關于此次虛增收入、財務造假的情況，就已經有所提示。

年審會計師表示，2020年度，思創(chuàng)醫(yī)惠及子公司部分交易對手易捷醫(yī)療、杭州聞然等多家單位，與醫(yī)惠集團及其關聯(lián)方，存在直接或間接的資金往來，且醫(yī)惠集團存在占用上市公司資金的情況。

其中杭州聞然就在此次處罰告知書中，為思創(chuàng)醫(yī)惠開展虛假業(yè)務、虛增營收的一環(huán)。

2021年思創(chuàng)醫(yī)惠年報繼續(xù)被出示非標意見。年報審計報告保留意見中，再次提到了思創(chuàng)醫(yī)惠與其諸多關聯(lián)方交易的真實性與公允性、收入確認差錯更正、壞賬準備計提的恰當性等。

2021年10月19日，思創(chuàng)醫(yī)惠因大股東占用上市公司資金被出具警示函。

圖源：證監(jiān)會官網

據(jù)《警示函》顯示，2018年至2020年期間，醫(yī)惠集團存在非經營性占用上市公司資金的行為，醫(yī)惠集團及關聯(lián)方在2018年至2020年期間，占用思創(chuàng)醫(yī)惠對外支付的采購款和股權轉讓款，累計發(fā)生額為3.38億元。

因上述資金占用事項未按相關規(guī)定履行信息披露義務，浙江證監(jiān)局決定對思創(chuàng)醫(yī)惠、章笠中、王凜、孫新軍分別采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

繼記入證券期貨市場誠信檔案后，此次處罰使得章笠中直接被禁入資本市場。

公司問題頻出的情況下，2021年，思創(chuàng)醫(yī)惠凈虧損7.34億元，2022年凈虧損8.86億元。今年上半年，營業(yè)收入為5.63億元，同比減少19.83%；凈虧損9785.36萬元，同比轉虧。

眼看公司身陷的泥沼越來越大，章笠中也嘗試切割，讓出權力。2021年9月，醫(yī)惠集團及其實控人章笠中，以6.57元/股的價格，向云海鏈控股股份有限公司(下稱“云海鏈”)轉讓6085萬股，總價格4億元。同時，醫(yī)惠集團及章笠中將其剩余合計持有公司的5465萬股股份的表決權委托給南海云。

至今，云海鏈因控制13.87%對應的表決權變?yōu)樗紕?chuàng)醫(yī)惠第一大股東，醫(yī)惠集團持股3.48%為第四大股東，章笠中持股2.85%為第五大股東。但思創(chuàng)醫(yī)惠仍為無實控人、無控股股東狀態(tài)。

思創(chuàng)醫(yī)惠從上市以來，兩變主營業(yè)務，三變大股東，股民經歷其創(chuàng)始人套現(xiàn)隱退，原大股東醫(yī)惠集團占用資金、財務造假眾多“騷操作”，也顯得傷痕累累。

上海海匯律師事務所專業(yè)證券索賠律師婁霄云提示，“就涉及資金占用違規(guī)，我們已經于2023年5月10日首次開庭，現(xiàn)預處罰下達被坐實虛構營收，更加明確了損失因果關系，該案結果有望加速到來。凡是2018年2月7日至2021年4月29日期間買入，并且2021年4月29日收盤還持有的投資者，可申請民事賠償。”