長鴻高科實控人剛要掏12億元定增購入上市公司股份，又把旗下凈資產超9億元的虧損公司廣西長科轉讓給上市公司，如此“巧合”事件，引發了上交所的關注和問詢。

9月15日，上交所發布《關于對寧波長鴻高分子科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易預案的問詢函》，要求長鴻高科說明本次重大資產重組與再融資事項是否為一攬子交易，以及采用現金支付而非發行股份作為支付方式的主要考慮，并要求公司在10個交易日內，也就是9月29日前作出答復。

值得注意的是，目前長鴻高科賬面上僅有3.1億元現金，“不富?！钡纳鲜泄緸楹纬鍪秩绱恕伴熅b”？

收購實控人虧損子公司

廣西長科成立于2012年，參保人數300人左右，長鴻高科實控人陶春風間接持股71.69%。

來源：愛企查

為了本次收購，陶春風對廣西長科進行了一波股權整理。

具體來看，廣西長科本來由恒運能源、廣投科元、廣投長科分別持股47.15%、46.14%、6.71%股權。其中恒運能源還持有廣投科元69.99%股份。

根據本次交易預案披露，恒運能源與廣投科元二股東高質量發展基金商議，于本次重大資產購買草案提交董事會前受讓其持有的廣投科元29.99%財產份額。財產份額受讓完成后，恒運能源持有廣投科元99.98%財產份額。

同時，恒運能源還與廣投長科商議于本次重大資產購買草案提交董事會前受讓其持有的廣西長科6.71%股權。

前述財產份額受讓和股權轉讓完成后，恒運能源實際持有廣西長科99.99%權益。

香頌資本董事沈萌認為，這一操作應該更多是實控人從自身角度減少交易的復雜性。

但長鴻高科并未披露恒運能源受讓相關財產份額、廣西長科股權的定價情況，是否會與本次重組交易定價存在差異。因此這波股權整合也引發了上交所的關注問詢。

另外，預案披露，廣西長科在建工程賬面價值約為13.92億元，隨著二期項目逐步正式投產，固定資產規模預計將進一步上升，新增折舊金額較大，對廣西長科未來的利潤水平將產生不利影響。公開報道顯示，2023年2月28日，廣西長科50萬噸/年ABS項目已建成投產，但截至2023年6月30日，其在建工程未轉入固定資產。而這或許也會對廣西長科的凈利潤造成一定的影響。

事實上，從當前的盈利能力來看，標的公司廣西長科并不“優質”。

一方面，廣西長科尚處于虧損狀態。2023年1-6月，廣西長科的歸母凈利潤為-1886.44萬元，扣非凈利潤為-1947.71萬元(未經審計)。

另外，目前廣西長科旗下公司還有專利訴訟在身，涉訴經濟賠償1億元。該專利權訴訟案件已于2023年4月21日開庭審理，尚未判決。長鴻高科坦言，不排除廣西長科存在敗訴的風險。若后續不能在相關訴訟中勝訴，則可能對廣西長科的經濟利益及專利申請造成不利的影響。

向實控人募資12億

由于本次交易審計、評估暫未完成，預估值與預定價尚未明確。但從資產來看，截至2022年12月31日，廣西長科的總資產約為28億元，凈資產約為9.2億元(未經審計)。

長鴻高科表示，本次收購廣西長科100%股權的資金來源于自有資金或合法自籌資金。從長鴻高科的現金流來看，公司上半年經營性現金流1.08億元，合計現金流-3314.64萬元，報告期末，現金及現金等價物余額3.1億元，并不足以覆蓋廣西長科的凈資產。

但巧合的是，8月中旬，長鴻高科向實控人定增募資不超12億元申請，剛剛獲證監會同意注冊批復。

公司此前公告，本次擬向實控人陶春風發行不超8595.98萬股公司股份，定增募資不超12億元，其中5億元將用于償還銀行貸款，7億元用于補充流動資金。

一位資深投行人士對《中國基金報》表示，在手頭現金不足的情況下，不排除公司最終以定增資金支付關聯收購的交易對價。簡而言之即為，向實控人定增募資，再向實控人現金收購資產。

先跟實控人融資，再收購實控人的資產。從整個操作來看，相當于實控人陶春風自己掏錢，把旗下虧損資產賣給了上市公司，同時還在定向增發的過程中獲得了上市公司的股份。

財經評論員皮海洲認為：“這一操作歸根到底是實控人將一家虧損公司，轉移到了上市公司。雖然實控人自己參與了定向增發，但定向增發所獲得的股份最終是要向市場套現的，最終還是讓投資者埋單。”

至于為何不直接對實控人陶春風發行股份購買資產，而是繞一圈進行收購？根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月內不得轉讓，但特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，36個月內不得轉讓。

而先向實控人融資，再用現金收購實控人旗下資產，據長鴻高科此前的定增方案顯示，向特定對象發行完成后，陶春風通過發行所認購的股票18個月內不得轉讓，限售期滿后，將按中國證監會及上交所的有關規定執行。

收購廣西長科利弊幾何？

沈萌認為，收購實控人的虧損資產并不違規，但定價要公允、同時收購行為要能夠為上市公司帶來潛在的增值收益。

陶春風尚未能盤活的廣西長科，對上市公司有什么好處？

業務方面，本次交易前，長鴻高科的主營業務為苯乙烯類熱塑性彈性體、可降解塑料產品及其副產品的研發、生產和銷售。廣西長科主營業務為合成樹脂及塑料產品生產和銷售。與長鴻高科的主營業務處于同一產業鏈，具備產業鏈協同效應。

本次交易完成后，長鴻高科將增加合成樹脂及塑料為主營業務之一，上市公司產業鏈將進一步拓展，有利于擴大在主營業務領域的綜合競爭力與行業影響力。

另外，收購廣西長科，長鴻高科在資產規模、收入規模等方面都會得到一定的增長。

但收購虧損公司，對長鴻高科的財務報表并沒有什么好處。

今年上半年，長鴻高凈利潤為8314.93萬元，扣非凈利潤為30.49萬元。本次交易完成后，虧損的廣西長科將納入上市公司合并報表范圍。根據初步編制的備考財務報表，長鴻高科2023年1-6月扣除非經常性損益后歸屬母公司凈利潤為-1917.22 萬元，處于虧損狀態，本次交易將攤薄上市公司每股收益。

本次重大資產購買完成后，若廣西長科盈利能力未及時恢復，可能造成上市公司2023年全年虧損，對上市公司盈利能力造成不利影響。

不過長鴻高科解釋，由于廣西長科報告期內受全球公共衛生事件影響，下游消費需求短期不 振，疊加標的公司自2021年3月開始，啟動一期10萬噸ABS技改項目、二期50萬 噸ABS擴建項目，造成一期生產線在報告期內處于非正常生產狀態，最終致使廣西長科報告期內扣非凈利潤階段性下滑?，F階段國內已全面復工復產，并且廣西長科一期生產線也將恢復正常生產，若運營情況良好，預計此次并購對上市公司盈利能力產生積極影響。

長鴻高科創始人陶春風1967 年出生，浙江紹興嵊州人，19歲考入廣東石油化工學院，到30歲開始自主創業，45歲又從石化行業轉行到熱塑性彈性體材料的新領域，并成立長鴻高科的前身——寧波科元特種橡膠有限公司，TPES（苯乙烯類熱塑性彈性體）也成為公司一路陪伴的“拳頭產品”。

2020年，陶春風53歲時，長鴻高科在上交所主板成功上市。截至9月22日收盤，長鴻高科報14.31元/股，總市值91.92億元。背靠長鴻高科，陶春風2022年首次入榜《胡潤全球富豪榜》，以63億元財富值排名3207位。

嵊州盛產企業家，阿里創始人馬云的祖籍便是在此。另外中恒電氣(002364.SZ)董事長朱國錠、綠城中國(3900.HK)創始人宋衛平、鴻路鋼構(002541.SZ)董事長商曉波都是嵊州人。據媒體報道，陶春風是一個比較神秘的富豪，雖然擁有大量財富，但其本人多年以來卻很少露面于公開場合，因而即便是很多嵊州本地人，也并不知道家鄉有這樣一位厲害人物。