山東父女的醫藥資本局：自己當大客戶收獲一家IPO

現金分紅2.2億元后，迪嘉藥業來A股募資還貸了！

近日，迪嘉藥業在深市創業板遞交《招股書》，計劃募資6.3億元，其中1.5億元用于補充流動資金及償還銀行貸款。

然而翻閱《招股書》發現，主營業務之外，迪嘉藥業現金流連年走低，除了銀行貸款外，還有不少外債，且貨幣資金已經無法覆蓋短期借款。

94%凈利被分紅

去年負債3.58億

2020-2022年（下稱“報告期”），迪嘉藥業營業收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元，凈利潤分別為5801.79萬元、6998.74萬元、1.15億元。三年凈利潤之和只有2.43億元。

值得注意的是，報告期內，迪嘉藥業現金分紅2.2億元，占三年凈利的94%，其中向控股股東迪沙集團現金分紅1.7億元。

與此同時，2020-2022年（下稱“報告期”），迪嘉藥業的負債總額分別是2.56億元、2.35億元和3.58億元。

2022年較2021年同比增長了52%。這其中，主要是流動負債合計增長了1.3億元。

具體來看，除了應交稅費、應付票據、應付賬款等增加外，迪嘉藥業2021年的短期借款為0，2022年卻有6273萬元，占流動負債的25.28%。

然而，迪嘉藥業的經營現金流卻連年走低，報告期內分別是8029.56萬元、7841.17萬元、3108.93萬元。

2022年，公司的現金流已經無法覆蓋短期借款。

值得注意的是，在2022年新增的6千多萬短期借款中，有4262.98萬元都是保證借款，還有2000萬元是質押及保證借款。

來源：迪嘉藥業《招股書》

保證貸款是擔保人以自有資金和資產保證借款人按期還款的一種借款方式。根據保證種類不同又可以分為一般保證和連帶保證、人的保證和物的保證。擔保借款則是指由借款人或第三方依法提供擔保而發放的貸款。

野馬財經梳理迪嘉藥業在《招股書》中披露的擔保信息發現，報告期內，公司有8次為關聯方提供擔保，擔保類型均為連帶責任保證，最高擔保余額在2800萬元到8000萬元不等。

而債務人也均為其控股股東——迪沙集團。

為緩解債務等問題，《招股書》顯示，迪嘉藥業的“補充流動資金及償還銀行貸款”項目中，公司擬使用 1億元募集資金補充流動資金，使用 5000 萬元募集資金用于償還銀行貸款。

圖源：《招股書》

《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》第七條明文規定：“上市公司募集資金原則上應當用于主營業務”。上海申倫律師事務所夏海龍律師指出，“嚴格來說明確表示上市募資用于償債的確有違規之嫌，起碼違背了正常的市場期待。”

“如果還債能公然成為IPO募資的用途，那么IPO公司更加可以獅子大開口了，而且募資也不能帶來企業效益的提高，股市資源也會因此而大肆浪費。”財經評論員皮海洲表示。

控股股東也是大客戶

一邊從迪嘉藥業分錢，一邊又找迪嘉藥業做擔保，迪沙集團與公司的親密關系還遠不止控股股東這一層。

《招股書》顯示，報告期內，迪沙集團均為迪嘉藥業的前二大客戶，其中2021、2022年還是公司的最大客戶，銷售金額分別為4170.72萬元和4859.59萬元，銷售占比10%左右。

迪嘉藥業致力于原料藥和醫藥中間體的研發、生產及銷售，主要原料藥產品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦、格列吡嗪、坎地沙坦酯、鹽酸氟桂利嗪、鹽酸托莫西汀等。

圖源：迪嘉藥業官網

根據下游制劑作用部位及機理，迪嘉藥業的產品主要涵蓋肌肉骨骼系統類、心血管系統類、消化道和代謝類、呼吸系統類和神經系統類等領域。

迪沙集團全稱迪沙藥業集團有限公司，始建于1993年，經過30年發展，現已形成制劑、原料藥、健康產業3大業務板塊，經營范圍包括片劑、顆粒劑、硬膠囊劑、中藥飲片、保健食品、醫療器械等。2017年實現銷售收入36億元，并連續7年入選中國醫藥工業百強企業。

《招股書》顯示，迪嘉藥業對迪沙集團的銷售內容主要是原料藥。2020年-2022年來自迪沙集團的銷售收入占總營收的比例分別為11.53%、10.99%和9.43%。

圖源：《招股書》

IPG中國首席經濟學家柏文喜認為，“跟集團有大量關聯交易會讓公司業績的真實性存疑。因為母公司以實際控制人的身份，可以通過關聯交易、價格轉移、上下游的供應鏈控制等各種方式來調節公司的業績。如果缺乏獨立性，公司上市以后可能會損害公眾投資者的利益。因此監管機構也會特別關注這一點。擬上市公司的獨立性和可持續經營問題是公司上市必備的兩個先決條件。”

迪嘉藥業特別聲明，公司與迪沙集團關聯交易定價公允，不存在利益輸送的情形。

從披露的材料來看，迪沙集團確實對迪嘉藥業沒有“特殊關照”。《招股書》顯示，報告期內，迪嘉藥業的應收賬款余額分別是1140.11萬元、3661.39萬元、6046.6萬元，其中，對迪沙集團的應收賬款分別是154.86萬元、518.99萬元、1097.8萬元。

去年對迪沙集團的應收賬款占比達18%。

此外，報告期各期末，迪嘉藥業存貨賬面價值分別為8448.23萬元、9198.41萬元和2.25億元，占各期末流動資產的比例分別為41.52%、39.14%和59.79%。

有股東作為大客戶保駕護航，迪嘉藥業依然面臨著較大的周轉風險。

不過，有集團“罩著”，迪嘉藥業核心管理團隊均擁有較為豐富的醫藥行業經驗，管理團隊結構穩定、風格穩健、目標統一，能夠保證公司生產經營政策的持續穩定，并高效地制定適應市場變化及符合公司實際情況的發展戰略。

迪嘉藥業的研發費用率也高于同行業水平，2020年-2022年，其研發費用率分別為13.37%、11.57%和 9.27%，同行業平均值為6%-7%之間。

圖源：《招股書》

此外，公司中高層管理人員具有長期從事原料藥及醫藥中間體產品研發、生產、銷售的經驗，對行業的發展趨勢具有良好的專業判斷能力。

山東父女的資本局：醫藥、地產、超市

迪嘉藥業背后，王德軍在醫藥行業浸潤多年。《招股書》顯示，王德軍和王琳嘉合計控制公司89.06%的股份，是公司的實際控制人。兩人為父女關系。王德軍擔任董事長，王琳嘉任董事。

王德軍出生于1956年，早年曾作為知青下鄉，1975年回城后在威海量具廠擔任車間主任，其后經多次調任，1990年到威海市醫藥公司擔任生產計劃科科長，威海市醫藥公司為威海市屬正縣級企業。王德軍調任這一年，威海市醫藥公司增掛威海市醫藥管理局牌子，性質、規格、人員編制均不變，王德軍于1993年2月開始兼任威海市醫藥管理局副局長。

1993年8月，威海迪沙藥業有限公司成立，2000年，公司全年銷售收入突破億元大關，2002年威海迪沙藥業有限公司正式更名為迪沙藥業集團有限公司，即迪嘉藥業的控股股東。2023年6月，迪沙集團將子公司迪嘉藥業分拆上市。

不過分拆不分家，迪沙集團與迪嘉藥業依然密不可分。除了商品交易外，迪嘉藥業還向迪沙集團租賃房產，用作生產、研發及辦公場所。2020年-2022年分別為195.44萬元、127.09萬元和156.46萬元。

除迪嘉藥業外，迪沙集團還擁有一家迪沙菲密亞健康產業有限公司，產品涉及海洋生物功能保健品、化妝品、日化品、服裝家紡品、生活用品等五大產品類別。迪沙菲密亞還在淘寶擁有一間店鋪，店內共有5款產品，為牙膏、內衣褲、保健品，價格在25元-299元之間。

圖源：淘寶

此外，企查查顯示，2021年迪沙菲密亞因違反廣告法被罰款4000元。

圖源：企查查

除了醫藥行業外，王德軍通過“迪沙投資”在山東本地進入多個行業。

威海市五星房地產開發有限公司、威海誠嘉房地產開發有限公司均為迪沙投資的全資子公司，主要負責在威海開發地產項目，地產相關的物業也由自己包攬，迪沙投資還擁有一家威海迪沙五星物業服務有限公司。

不過五星房地產、物業公司2022年曾被業主投訴，告上法庭。經查，五星房地產公司作為案涉小區的開發商，在購買的房屋未達到竣工驗收條件時，即將房屋交付入住，由此導致在業主入住后才進行消防驗收，引發傷害后果。最終判處公司賠償相應醫療費、精神撫慰金等約26萬元。

此外，五星房地產多次因金融借款、商品房預售、房屋買賣合同糾紛被告上法庭，2016年9次被申請強制執行，執行標的合計約527萬元。

迪沙投資還在青島還擁有13家情家情超市，均于2019年8月成立，但2020年7-10月又密集注銷。此外，還有威海拓迪檢驗檢測有限公司、威海百易科技服務有限公司、迪沙藥業集團（天津）藥物研究有限公司、山東迪沙藥堂連鎖有限公司、濟南藥智慧健康科技有限公司等多家關聯公司注銷。

一邊是大量注銷關聯公司，另一邊是迪嘉藥業和大股東的關聯交易不斷。