“金融大佬”梁豐的如意算盤(pán)，可能沒(méi)有預(yù)想的那么樂(lè)觀(guān)。

自從知名女裝上市公司日播時(shí)尚（603196.SH）公告要換老板，梁豐帶著新能源資產(chǎn)入主。5月16日復(fù)牌后，公司連續(xù)走出8個(gè)漲停，加上停牌前的兩個(gè)漲停板，這家公司已經(jīng)收獲10個(gè)漲停，股價(jià)也從停牌前4月25日的9.17元/股漲到了5月29日盤(pán)中最高28.68元/股，漲幅213%。此后至6月26日，其股價(jià)逐漸回落，最新報(bào)收22.18元/股。

重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前連續(xù)兩個(gè)交易日股價(jià)漲停，也被上交所質(zhì)疑是否存在內(nèi)幕信息泄露？

近日，就上交所關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換發(fā)出的“12個(gè)靈魂拷問(wèn)”，日播時(shí)尚作出部分回復(fù)，稱(chēng)“不存在內(nèi)幕信息泄露的情況”，并表示，“公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，在與交易對(duì)方協(xié)商過(guò)程中已盡可能縮小內(nèi)幕知情人的范圍，降低內(nèi)幕信息傳播的可能性。但仍不排除有機(jī)構(gòu)或個(gè)人利用本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為，公司存在可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風(fēng)險(xiǎn)。”日播時(shí)尚還提示了12大重要風(fēng)險(xiǎn)，主要涉及標(biāo)的公司錦源晟營(yíng)收、負(fù)債、毛利率等方面。

此外，交易所此前還問(wèn)詢(xún)到，公司實(shí)際控制人王衛(wèi)東等向梁豐及其一致行動(dòng)人轉(zhuǎn)讓29.75%股份的同時(shí)，還向第三方鯨域資管、胡博軍和上海岱熹分別轉(zhuǎn)讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份，是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，是否規(guī)避要約收購(gòu)義務(wù)？又比如：王衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，為什么沒(méi)有溢價(jià)，是不是有桌底協(xié)議？日播時(shí)尚又是如何回復(fù)的？

精妙的“借殼上市”

曾經(jīng)在公募、私募圈子里都從業(yè)多年的梁豐自然深諳資本運(yùn)營(yíng)之道，從執(zhí)掌鋰電負(fù)極材料龍頭璞泰來(lái)（603659.SH）開(kāi)始，就一步一步通過(guò)資本迅速做大璞泰來(lái)的規(guī)模，曾經(jīng)一度讓其市值突破千億，如今還有700億市值。

有了運(yùn)作璞泰來(lái)的成功經(jīng)驗(yàn)，梁豐對(duì)于手中另一塊新能源優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——錦源晟的布局自是精妙。簡(jiǎn)單概況就是，先掏7.7億元買(mǎi)控股權(quán)，然后再把自己手里的新能源資產(chǎn)通過(guò)置換方式裝入上市公司，差價(jià)部分定向增發(fā)新股彌補(bǔ)。

根據(jù)公告，梁豐首先是掏了7.7億元從日播時(shí)尚原來(lái)的實(shí)控人王衛(wèi)東處購(gòu)買(mǎi)控制權(quán)。具體的交易方式為：王衛(wèi)東及其控制的日播控股向梁豐及其公司上海闊元，以10.89元/股的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓5900萬(wàn)股、1200萬(wàn)股日播時(shí)尚股份，梁豐控制的日播時(shí)尚股份合計(jì)比例達(dá)到29.75%。

但由于王衛(wèi)東原本持股比例高達(dá)70.86%，股份轉(zhuǎn)讓之后仍然無(wú)法讓梁豐成為實(shí)際控制人，于是不知道從哪里找來(lái)了一個(gè)自然人和2只契約型基金接盤(pán)老股。王衛(wèi)東向鯨域資產(chǎn)、自然人胡博軍及上海岱熹分別轉(zhuǎn)讓8.3%、5.77%、5.96%公司股份，以降低自己的持股，如此一來(lái)，梁豐才能超越所有股東，成為新任大股東和實(shí)控人。

獲得上市公司的控制權(quán)之后，梁豐則用上市公司全部資產(chǎn)置換上海闊元旗下的錦源晟新能源資產(chǎn)，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易差額，由日播時(shí)尚向梁豐、上海闊元等43名錦源晟股東發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)，發(fā)行價(jià)為6.97元/股，預(yù)計(jì)募資不超過(guò)15億元。約為協(xié)議簽署前最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)11.09元/股的6折。

交易完成后，錦源晟實(shí)現(xiàn)借殼上市，日播時(shí)尚主營(yíng)業(yè)務(wù)也變更為新能源電池正極前驅(qū)體材料等，原有的中高端時(shí)尚女裝則被剝離。

交易的詭異之處

但由于梁豐成為實(shí)際控制人過(guò)程中，出現(xiàn)的2只契約型基金和自然人胡博軍太恰到好處了，所以引來(lái)交易所問(wèn)詢(xún)，是否與梁豐有一致行動(dòng)關(guān)系？是否為了刻意規(guī)避觸發(fā)要約收購(gòu)30%的門(mén)檻？

對(duì)此，日播時(shí)尚稱(chēng)，上述基金系基金協(xié)會(huì)備案的私募證券投資基金，胡博軍系獨(dú)立投資人，其參與本次股份轉(zhuǎn)讓交易系各自分別與出讓方獨(dú)立談判并獨(dú)立決策，與梁豐及其關(guān)聯(lián)方不存在一致行動(dòng)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系。2家基金公司分別以投資人出資資金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股權(quán)，胡博軍以自有或自籌資金購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的股權(quán)，不存在為他人代為持有的情形。

而且更為詭異的是，王衛(wèi)東出售日播時(shí)尚控股權(quán)，竟然沒(méi)有收取控股權(quán)溢價(jià)，不僅不收，還給梁豐打了折，較當(dāng)前股價(jià)（21.62元/股）折價(jià)近50%，較停牌前11.09元/股的價(jià)格也有將近10%的折價(jià)。而且，上市公司發(fā)行新股購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的價(jià)格比停牌前打了6折，價(jià)格低到地板上了。難怪交易所會(huì)問(wèn)：賣(mài)控股權(quán)不收溢價(jià)的合理性是什么？發(fā)行價(jià)為何低于市場(chǎng)價(jià)？有沒(méi)有其他（桌底協(xié)議）的利益安排？

野馬財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)投資銀行領(lǐng)域的自媒體“文藝馥欣”提到一個(gè)觀(guān)點(diǎn)：原實(shí)控人王衛(wèi)東轉(zhuǎn)讓控制權(quán)后仍然保留了21.08%的股份，可以享受交易完成后市值上漲的收益。這或許可以解釋這筆交易為何低于市場(chǎng)價(jià)。而至于自然人和契約型基金的出現(xiàn)，該自媒體分析“自然人在日后股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的稅負(fù)更低，過(guò)了限售期無(wú)需繳納所得稅。”“契約型基金屬于非法人主體，不適用于企業(yè)所得稅，因此投資者取得的收益為稅前收益，并且避免二次征稅。”

后續(xù)或?qū)⑼度?63億，誰(shuí)來(lái)分享資本盛宴？

本次交易的主角——錦源晟，于2011年成立于上海，依據(jù)工商資料軟件愛(ài)企查信息，公司此前有2名自然人股東：秦宏、童劍峰。2018年，梁豐開(kāi)始進(jìn)入錦源晟，并出任總裁、董事長(zhǎng)。

錦源晟官網(wǎng)顯示，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括資源開(kāi)采、金屬冶煉、正極材料和鋰電回收四大板塊。2020年至2022年，錦源晟營(yíng)業(yè)收入分別為10.71億元、19.04億元、30.44億元，2022年?duì)I收同比增長(zhǎng)59.85%。但從其凈利潤(rùn)的表現(xiàn)來(lái)看，近3年，歸母凈利潤(rùn)分別為8746.62萬(wàn)元、2.14億元、7574.71萬(wàn)元，利潤(rùn)增長(zhǎng)有所波動(dòng)。

截至2022年末，錦源晟總資產(chǎn)達(dá)96.16億元，凈資產(chǎn)為53.29億元，分別超日播時(shí)尚總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的8倍、6倍。

愛(ài)企查顯示，錦源晟成立以來(lái)進(jìn)行過(guò)3輪融資。2020年底，深圳市東業(yè)貳期新能源產(chǎn)業(yè)投資、共青城晟源股權(quán)投資等機(jī)構(gòu)進(jìn)入。

2022年1月，錦源晟完成B輪融資，ATL、宜賓晨道、中非產(chǎn)能基金、招銀系等戰(zhàn)投融資5億元。

2022年7月，完成由向正心谷、聯(lián)動(dòng)豐業(yè)、高瓴資本、源峰CPE、高林資本等投資的16.7億元B+輪融資。

不過(guò)，由于預(yù)案中未披露錦源晟估值情況，但根據(jù)融資金額和持股比例估算，預(yù)計(jì)估值不低。野馬財(cái)經(jīng)按照交易市值計(jì)算，估值大約26億元。因?yàn)榻刂?022年末，錦源晟凈資產(chǎn)53.29億元，但是2020至2022年，錦源晟凈利潤(rùn)僅為1.91億元、3.42億元、0.98億元，自媒體“文藝馥欣”預(yù)判，錦源晟會(huì)在2023-2025年期間承諾一個(gè)較高的凈利潤(rùn)才能匹配其歷史融資估值。

交易所也關(guān)注到了，錦源晟在去年一年中密集融資的情況，提出“估值在短期內(nèi)發(fā)生較大變動(dòng)的合理性是什么？是否存在估值調(diào)節(jié)？”的質(zhì)疑。

對(duì)此，日播時(shí)尚表示，錦源晟歷次估值存在差異，因其發(fā)展預(yù)期向好導(dǎo)致估值提升，且由錦源晟及股權(quán)變動(dòng)相關(guān)方共同協(xié)商確定，未在短期內(nèi)發(fā)生較大變動(dòng)，存在合理性。 并且擬置入資產(chǎn)的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，置入資產(chǎn)的預(yù)估值尚未確定。最終交易作價(jià)將根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估結(jié)果由交易各方協(xié)商確定。

此外，交易所還關(guān)注到了資產(chǎn)本身存在的一些問(wèn)題，比如說(shuō)：公司目前共有 18 項(xiàng)采礦權(quán)，其中 12 項(xiàng) 將于 2024 年到期；再比如：2022 年國(guó)內(nèi)三元前驅(qū)體排名前五企業(yè)產(chǎn)能占國(guó)內(nèi)總產(chǎn)能的 70%以上，行業(yè)集中度高，公司拓展該行業(yè)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙？以及：公司固定資產(chǎn)約 80%分布在境外，收入約 90%來(lái)自境外，若當(dāng)?shù)匕l(fā)生重大不利變化，是否會(huì)給錦源晟帶來(lái)較大風(fēng)險(xiǎn)？

日播時(shí)尚表示，隨著新能源正極材料業(yè)務(wù)產(chǎn)能的釋放，錦源晟境外資產(chǎn)及營(yíng)收比例將會(huì)降低。

值得注意的是，錦源晟 2022年?duì)I收30.44 億元，較2021年同比增長(zhǎng) 59.87%，較2020年同比增長(zhǎng)184.22%，但歸母凈利潤(rùn) 7574.71萬(wàn)元，較2021年同比下降 64.49%，較2020年同比下降 12.64%，增收不增利的情況也引起了交易所的注意。

不過(guò)，日播時(shí)尚認(rèn)為，未來(lái)隨著錦源晟產(chǎn)業(yè)鏈上下游各環(huán)節(jié)產(chǎn)能的逐步投產(chǎn)和釋放，正極材料前驅(qū)體業(yè)務(wù)將能夠?qū)崿F(xiàn)低成本競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和穩(wěn)定可靠的原料保障，具備較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，符合重大資產(chǎn)重組的條件。

值得注意的是，截至2022年末，錦源晟未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債率為44.58%。但是，按照目前產(chǎn)品和產(chǎn)能規(guī)劃，日播時(shí)尚稱(chēng)后續(xù)可能投入規(guī)模約163億元，整體資金需求較大。目前錦源晟擁有約35.69億元可用資金。后續(xù)錦源晟如果不能取得充足融資，可能將后續(xù)投資產(chǎn)生影響，并導(dǎo)致錦源晟資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步上升。

700億“新能源黑馬”背后的男人

本次交易的“操盤(pán)手”——梁豐，是一位低調(diào)且神秘的富豪，除了是錦源晟董事長(zhǎng)之外，還是鋰電負(fù)極材料龍頭璞泰來(lái)（603659.SH）的大股東及實(shí)控人，璞泰來(lái)主要業(yè)務(wù)分為負(fù)極材料及石墨化、膜材料及涂覆、鋰電自動(dòng)化裝備三大板塊。

值得一提的是，梁豐最早被市場(chǎng)熟知，是因?yàn)樗墓蓟鹇臍v。

據(jù)璞泰來(lái)披露，董事長(zhǎng)梁豐出生于1968年，現(xiàn)年55歲，碩士研究生學(xué)歷。1990年至1994年就職于東莞新科磁電制品有限公司，任策劃工程部組別經(jīng)理；1994年至2002年底就職于中信集團(tuán)深圳中大投資公司,任投資部總經(jīng)理；2003年至2010年先后供職于中信基金、友邦華泰基金，任基金經(jīng)理、權(quán)益投資部總監(jiān)。

2004年，梁豐成為基金經(jīng)理，成功執(zhí)掌百億資金的基金——中信基金。從投資業(yè)績(jī)上來(lái)看，梁豐的實(shí)力不容小覷。例如他管理的中信紅利精選（現(xiàn)為華夏收入），2005年11月17日到2007年4月12日期間，凈值暴漲247%，超越業(yè)績(jī)比較基準(zhǔn)56%，在同類(lèi)70多只基金中位列第四。

2010年開(kāi)始，梁豐投奔私募，擔(dān)任上海毅揚(yáng)投資管理有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。2011年看好新能源汽車(chē)市場(chǎng)的梁豐，又進(jìn)軍新能源，與前同事陳衛(wèi)于合計(jì)出資1億元設(shè)立璞泰來(lái)，成立次年，璞泰來(lái)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.85億元、凈利潤(rùn)0.06億元。

從2015年11月起，梁豐擔(dān)任璞泰來(lái)董事長(zhǎng)。得益于這段經(jīng)歷，培養(yǎng)了梁豐對(duì)資本市場(chǎng)的敏銳觸覺(jué)。2017年11月，梁豐助推璞泰來(lái)成功登陸A股，2021年11月29日曾創(chuàng)下歷史最高價(jià)99.93元/股，市值一度超過(guò)千億，梁豐也由此成為身價(jià)超百億元的“新能源大佬”。

得益于股價(jià)的飛漲，梁豐的身家自然也水漲船高。2019年，胡潤(rùn)百富榜中，梁豐、邵曉梅夫婦以105億元人民幣財(cái)富值，排名第370位。

隨著全球動(dòng)力及儲(chǔ)能電池市場(chǎng)快速增長(zhǎng)，璞泰來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)。2017-2022年，營(yíng)收規(guī)模由22.5億元翻漲至154.6億元，盈利水平由4.5億元漲至31.04億元。

野馬財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，據(jù)Wind數(shù)據(jù)，自2017年上市，璞泰來(lái)一直是“基金重倉(cāng)股”。2020年中報(bào)顯示，機(jī)構(gòu)數(shù)量高達(dá)487個(gè)，2022年中報(bào)，機(jī)構(gòu)投資者有121個(gè)，其中109家都是基金。

截至6月26日，璞泰來(lái)報(bào)收34.83元/股，最新市值702億元。梁豐及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制璞泰來(lái)47.68%股權(quán)，其中直接持股比例為26.36%，按最新股價(jià)測(cè)算市值超182億元。

2023年3月，梁豐及妻子邵曉梅在2023胡潤(rùn)全球富豪榜中，以290億人民幣財(cái)富位列榜單第733位。

此外，梁豐的資本版圖有擴(kuò)大之勢(shì)。2022年7月璞泰來(lái)公告，控股子公司江蘇中關(guān)村嘉拓新能源設(shè)備有限公司籌劃分拆上市事項(xiàng)。今年3月，江蘇嘉拓正式改制為股份有限公司。目前，璞泰來(lái)持有江蘇嘉拓82.92%的股權(quán)。

從制造業(yè)轉(zhuǎn)行進(jìn)入基金業(yè)，成為百億基金的基金經(jīng)理，又投身實(shí)業(yè)，5年時(shí)間打造了市值千億的巨頭。如今，梁豐又選擇以借殼方式，將手中另一塊新能源優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——錦源晟裝入日播時(shí)尚。

橫跨“公募、私募”的金融大佬A股“造系”，出手不凡，你認(rèn)為他的第二家上市公司能否順利實(shí)現(xiàn)借殼上市？