溢價5倍買殼，步長制藥被疑利益輸送

8月17日晚，步長制藥發布公告稱，已收到上交所監管工作函，內容直指公司日前進行高溢價收購的合理性。

在一周前的8月10日晚，步長制藥曾發布公告稱，控股子公司步長健康產業（浙江）有限公司（簡稱“步長健康產業”）擬收購步長健康管理（上海）有限公司（簡稱“步長健康管理”）100%股權，收購價格為4888萬元。

公告發布后，卻引起了市場的質疑：這次收購的標的公司步長健康管理疑似一家“空殼”公司，收購價增值率卻高達505.46%。

據公告披露，步長健康管理成立于2004年，原名為上海海斯萊福保健食品有限公司，胡存超、陳建珍各持有50%的股份，經營范圍包括食品經營、貨物進出口、技術進出口、健康咨詢服務等。

（圖/視覺中國）

近年來，步長健康管理沒有營收、業績嚴重虧損。數據顯示，2021年及2022年1-5月，公司營收均為0；期間業績虧損卻累計達到67.89萬元。同時，截至2022年5月31日，該公司凈資產為-1208.49萬元；具體來看，賬面現金96.48元，貨幣資金只有6萬余元，應付款卻達到1226.67萬元，而且固定資產、在建工程、無形資產均為0。不僅如此，步長健康管理的在職員工僅有3人，其中正式合同2人，退休返聘1人。

就是這樣一家公司，步長制藥及其董事會都認為其值得花半個億買下。在收購議案的投票表決環節，董事會15人全票通過，反對0票，棄權0票。

更令人驚訝的是，第三方上海眾華資產評估有限公司，在對步長健康管理進行收益法估值時，預測其在2022年營收會達到2015.70萬元，三年內營收會突破上億元，并且在2023至2026年間，營收增長幅度最高可超94%。

因此，上交所向步長制藥下發監管工作函，直接問詢其“是否存在利益輸送”，并且要求公司進一步說明估值溢價率較高的原因及合理性，估值價格是否公允。

而實際上，這已不是步長制藥第一次因為收購遭遇監管。

去年10月，步長制藥宣布，擬收購北京程瑞科技有限公司（簡稱“北京程瑞”）100%股權。當時，北京程瑞成立僅1年時間，無經營活動，截至2021年8月末，其凈資產為-3465.21萬元。在外界看來，公司可以稱道的唯一“亮點”，恐怕是持有一處北京城區的四合院房產。就是這樣一家公司，步長制藥給出的交易總價為2.7億元。被上交所問詢后，步長制藥稱，交易總價中，股權轉讓款只有2044.41萬元，其余的2.51億元為承債款，并且表示，看中了這套房產是由于其地理位置優越，會基于該四合院計劃建設中醫藥文化博物館，以便開展中醫藥文化、業務的宣傳活動和學術交流活動。

此外，步長制藥還進行過其他“不務正業”的投資。

3月初，步長制藥發布公告，對外投資設立一家全資子公司及兩家控股子公司，累計投資可達2500萬元。但是，作為全資子公司，北京步長大廈物業運營有限公司經營范圍是“物業管理及服務”，和身為藥企的母公司步長制藥業務毫無關聯性。

7月，步長制藥表示，準備和海南三亞御海私募基金管理有限公司一起設立投資基金，步長制藥會認購1億元。值得關注的是，上述合伙企業的投資領域是包括電子科技、碳中和在內的高科技新興產業，和步長制藥所處的醫藥行業相距甚遠。

一般來說，藥企設立投資基金不是罕見的事情，例如，今年以來，兩家大型藥企白云山、恒瑞醫藥先后設立投資基金，但是這些基金都投資方向大多也仍是“生物醫藥”領域。像步長制藥這般拿錢砸進“高新興科技產業”的情況，還是極少見的。

綜上，對于步長制藥的投資行為的合理性，投資者們不止一次提出過質疑。

不管是對步長健康管理、北京程瑞的收購，還是全資子公司北京步長大廈物業運營有限公司的設立每一次投資行動之前，步長制藥都會表示，這是為了“實現‘中國的強生，世界的步長’的規劃，促進業務發展”。

這番口號，步長制藥的股東們已經聽了很多年了。2016年上市之初，步長制藥高調喊出了這一口號。但上市6年之后，步長制藥在業務發展上，多次高價“買殼”、投資其他領域。根據財報，公司的銷售費用也壓過了研發費用，2021年公司投入83億元銷售費用背后，研發費用僅有4億元。

二級市場上，步長制藥的市值已經較高點蒸發了近800億元。截至8月18日，步長制藥收報18.07元/股，市值為206.3億元，同一時間，強生的市值為4406億美元，相當于145個步長制藥市值之和。不少投資者也疑問，步長制藥接下來要如何實現其“中國的強生”目標？