ETC服務的實行不僅為車主提供了便利，也有效緩解了擁堵。在ETC服務覆蓋大部分車主的背景下，一家以ETC產業鏈服務及數字化系統服務為核心的企業將觸角伸向了資本市場。

7月26日，貴州黔通智聯科技股份有限公司（簡稱“黔通智聯”）回復了深交所第一輪問詢，內容涉及創業板定位、獨立經營能力、收費模式等多個方面。

黔通智聯是一家智慧交通領域以ETC產業鏈服務及數字化系統服務為核心，集相關產品研發以及運營、服務為一體的綜合服務提供商。主要業務包括智慧交通ETC產業鏈服務、智慧交通數字化系統服務。

黔通智聯本次IPO擬發行股票不超過6296.3萬股，募集資金3億元，將用于ETC服務生態圈建設項目、智慧高速云控平臺建設及關鍵技術研發項目以及補充流動資金。

黔通智聯雖然年入上億元，但營收卻逐年下滑。此外，該公司還存在股東為大客戶，研發投入不及同行等情況。黔通智聯能如愿成功闖關創業板嗎？

2021年關聯交易2.5億元

對于擬IPO企業，股東兼客戶的情況不是新鮮事兒，但近一半營收靠合計持股達73%的前兩大股東貢獻的情形卻不太常見。

黔通智聯成立于2014年，注冊資本為5.67億元，控股股東為貴州高速公路集團有限公司（簡稱“高速集團”）。

來源：黔通智聯《招股書》

2014年7月，貴州省交通廳作為高速集團的國有資產監督管理機構同意高速集團組建ETC專營公司。黔通智聯創立初期作為高速集團的全資子公司，對ETC卡片發行、后期服務、業務拓展等進行統一運作和管理。

經過2輪增資后，黔通智聯在2020年6月開展混合所有制改革時剝離了與主業無關的小貸等業務，并進行了增資擴股，引進了工銀投資、中交資管、北智車聯、華泰金鼎等投資者。

目前，高速集團持股比例60%。2021年，高速集團還是黔通智聯的第一大客戶，后者來自高速集團的營業收入為1.73億元。如今，走到IPO關口，雙方的關聯交易也成為潛在風險之一。

除了高速集團外，黔通智聯的股東和前五大客戶中還顯現了銀行的身影。黔通智聯在2020年6月增資擴股引進的工銀投資為中國工商銀行股份有限公司（簡稱“工商銀行”）的全資子公司，此后其與工商銀行的交易也在招股書中被認定為關聯交易。

2020年和2021年，黔通智聯與工商銀行的關聯銷售金額為2.33億元、7743.21萬元，占營業收入比例分別為10.81%、14.37%。2021年，黔通智聯對前兩大股東及前兩大客戶高速集團、工商銀行的銷售收入合計約為2.51億元，占總收入的46.55%。

業內人士表示，關聯交易一直都是IPO企業上市過程中被重點關注的問題，對關聯方是否存在重大依賴、交易價格的合理性等問題都需要合理解釋。

黔通智聯對股東等關聯方依賴問題也遭到了問詢。黔通智聯表示，關聯銷售與業務產生背景相關，與客戶的交易是市場化選擇的結果。其業務不限于股東，關聯交易定價公允，關聯銷售金額較大與客戶市場地位或下業集中度相關，故不存在對股東等關聯方的重大依賴。

值得注意的是，2020年引進戰略投資者工銀投資時，黔通智聯控股股東高速集團與工銀投資簽署了關于在3年之內完成上市的對賭協議。協議中約定，黔通智聯需要在2021年6月30日前申請上市并獲得書面受理，否則將觸發回購股份條款。

隨后簽訂的《補充協議》將上述日期修改為2021年12月31日前，巧合的是，深交所官網顯示，黔通智聯創業板上市申請的受理時間正是2021年12月31日。趕在對賭協議約定的最后期限，上市申請獲受理給了高速集團一絲喘息的機會，不過，其他可能觸發回購條款的情形依舊存在。

例如，協議顯示，黔通智聯在任一年度經審計的合并口徑資產負債率超過85%，且未能在工銀投資屆時提供的寬限期內妥善解決的情況也會觸發回購條款。而在2021年，黔通智聯合并口徑的資產負債率為86.78%，已超過85%。

雖然上述協議在黔通智聯提交上市申請材料時自動終止，但若后期申請材料被撤回、中止審查且中止審核情形未能在6個月內消除的、申請被終止審查或否決等情況出現，上述協議將自行恢復。若協議恢復，工銀投資是否會要求高速集團受讓其持有的股權并支付轉讓價款目前還不可知。

黔通智聯表示，上述對賭協議中，其不作為對賭協議當事人，對賭協議不存在可能導致公司控制權發生變化的約定，對賭協議不與市值掛鉤并不存在嚴重影響其持續經營能力或其他影響投資者權益的情形。其與股東之間不存在其他對賭協議，符合《深證證券交易所創業板股票首次發行上市審核問答》第13條的規定。

2021年營收腰斬，業績受政策驅動難持續

2019年-2021年，黔通智聯的營業收入分別為10.88億元、10.49億元、5.39億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為0.85億元、0.89億元、1.08億元。

營收下降，歸母凈利潤卻增加，這是怎么一回事兒呢？

黔通智聯的主營業務包括智慧交通ETC產業鏈服務和智慧交通數字化系統服務，其中，智慧交通ETC產業鏈服務貢獻了近八成收入，而上述產業鏈服務又主要是由ETC發行和客戶服務、ETC收費系統解決方案、ETC衍生服務三部分構成。

近三年，黔通智聯ETC發行和客戶服務、ETC收費系統解決方案收入變化較大，影響著該公司的營收，而上述業務的開展又受到政策層面的影響。

例如，受《深化收費公路制度改革取消高速公路省界收費站實施方案》《交通運輸部辦公廳關于大力推廣高速公路ETC發展應用工作的通知》等政策的影響，2019年，黔通智聯ETC發行與客戶服務收入為10.39億元，同比增長829.74%。

隨著ETC普及的基本完成，ETC發行速度趨于平緩，黔通智聯ETC發行與客戶服務收入從2020起也發生斷崖式下滑。2021年上述業務收入為1.58億元，僅為2019年的15%。

來源：黔通智聯《招股書》

此外，受政策影響，黔通智聯與銀行的關系也沒有那么“親密”了。

2019年，《國務院辦公廳關于印發深化收費公路制度改革取消高速公路省界收費站實施方案的通知》的發布，使得銀行成為ETC代銷的主體，在政策利好下，當年黔通智聯的前五大客戶中有4家為銀行，合計銷售收入為9.33億元。

2021年，相關政策的發布，使ETC代銷主體逐步由銀行變成汽車主機廠。主體的轉變也意味著在ETC發行與服務業務方面，黔通智聯未來需要自己開拓與汽車廠商的業務，不能再依靠銀行的推銷能力獲取客戶。

收入減少，凈利潤為何會增加呢？IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，可能的原因有以下幾個：營業成本與管理費用下降更快；母公司持股比例大幅提升；非經常性損益大幅增長。

2021年，黔通智聯的營業收入為5.39億元，較2020年的10.49億元，下降48.62%；同年，該公司的營業成本為3.23億元，較2020年的8.56億元，下降62.27%。因此其歸母凈利潤提高與營業成本下降幅度較大有關。

同時，柏文喜還稱，營收下降，歸母凈利潤增加看起來比較反常，自然會成為IPO審核的重點，受到監管的關注與詢問。

研發投入不及同行，創業板定位遭問詢

《招股書》顯示，黔通智聯選擇的上市標準為“最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元”。2020年和2021年，黔通智聯經審計凈利潤分別為9104.26萬元和1.08億元，扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤分別為7899.22萬元和1.03億元。

上市標準雖然滿足，但黔通智聯研發投入、研發人員均低于同行業可比公司均值，是否具備成長性、創新性，是否符合創業板定位遭到問詢。

以自身縱向發展來看，黔通智聯的研發費用與占比，事實上是呈現增長趨勢的。2019年-2021年，該公司的研發費用分別為692.01萬元、986.65萬元、2076.15萬元，占營業收入比例分別為0.64%、0.94%、3.85%。

但與同行業可比公司相比，黔通智聯的研發費用似乎少的有點“可憐”。就2021年而言，黔通智聯的研發費用為2076.15萬元，而同行業可比公司金溢科技(002869.SZ)、萬集科技(300552.SZ)、華銘智能(300462.SZ)等的平均研發費用達到2.22億元，黔通智聯研發費用不足可比公司均值的1/10。

來源：黔通智聯《招股書》

黔通智聯研發人員規模與研發人員占比方面也與同行業可比公司不在同一量級。2021年末，黔通智聯的研發人員人數為27人，占比為9.47%，而同行業可比公司均值分別為723人以及35.09%。

創業板雖然沒有科創板那么看重企業的科創屬性，但對于研發能力還是有一定要求的。據中國證監會副主席李超介紹：“2021年，科創板、創業板上市公司研發強度分別是9.6%和4.6%，遠遠高于其他板塊。”黔通智聯2021年研發費用占營業收入的比例為3.85%，低于創業板均值。

黔通智聯稱，其注重研發工作，研發投入復合增長率較高，研發投入增長趨勢與歸屬母公司所有者凈利潤增長趨勢一致，研發投入符合業務發展規劃，能夠提高公司在智慧高速領域的核心競爭力，并為相關領域的快速發展奠定基礎。其具備較好的成長性、創新性，符合創業板定位。

由于黔通智聯業務面向智慧交通領域，該領域的運營和相關產品都需要以技術為基礎，研發的重要性不言而喻。值得注意的是，黔通智聯本次IPO擬募集9888.32萬元，用于智慧高速云控平臺建設及關鍵技術研發項目，占總募資額的31.38%。